上海君澜律师事务所

               关于

  新亚制程（浙江）股份有限公司

2023 年限制性股票激励计划（草案）

                 之



           法律意见书




            二〇二三年九月
上海君澜律师事务所                                                 法律意见书




                                  释       义
     在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：


 公司/新亚制程       指   新亚制程（浙江）股份有限公司
 《激励计划（草           《新亚制程（浙江）股份有限公司 2023 年限制性股
                指
 案）》                   票激励计划（草案）》
                          新亚制程（浙江）股份有限公司拟根据《新亚制程
 本次激励计划        指   （浙江）股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
                          （草案）》实施的股权激励
                          《新亚制程（浙江）股份有限公司 2023 年限制性股
 《考核办法》        指
                          票激励计划实施考核管理办法》
                          按照本次激励计划之规定获授限制性股票并在公司
 激励对象            指   （含合并报表范围内的子公司）任职的董事、高级
                          管理人员及核心技术/业务骨干
                          激励对象按照本次激励计划规定的条件，获得的转
 限制性股票          指
                          让等部分权利受到限制的公司股票
 《公司法》          指   《中华人民共和国公司法》
 《证券法》          指   《中华人民共和国证券法》
 《管理办法》        指   《上市公司股权激励管理办法》
 《公司章程》        指   《新亚制程（浙江）股份有限公司章程》
 中国证监会          指   中国证券监督管理委员会
 深交所              指   深圳证券交易所
 本所                指   上海君澜律师事务所
 本所律师            指   本所为出具本法律意见书所指派的经办律师
                          《上海君澜律师事务所关于新亚制程（浙江）股份
 本法律意见书        指   有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）之法
                          律意见书》




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                            上海君澜律师事务所
                     关于新亚制程（浙江）股份有限公司
                 2023 年限制性股票激励计划（草案）之
                                法律意见书

致：新亚制程（浙江）股份有限公司

     上海君澜律师事务所接受新亚制程的委托，根据《公司法》《证券法》
《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就新亚
制程本次激励计划相关事项出具本法律意见书。

     对本法律意见书，本所律师声明如下：

     （一）本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     （二）本所已得到新亚制程如下保证：新亚制程向本所律师提供了为出具
本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文
件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；
且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、
误导、疏漏之处。

     （三）本所仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，而不对公司
本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审
计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做
出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关
的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所
及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。


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     本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

     本所律师同意将本法律意见书作为新亚制程本次激励计划所必备的法律文
件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

     一、实施本次激励计划的主体资格

     （一）公司为依法设立并有效存续的上市公司

     新亚制程于 2007 年 6 月 29 日系由深圳市新亚工具连锁店有限公司以经审
计后净资产折股的形式整体变更为股份公司。

     经中国证券监督管理委员会下发“证监许可 [2010]264 号”《关于核准深圳
市新亚电子制程股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准新亚制程公开发
行不超过 2,800 万股新股。经深交所发布“深证上[2010]114 号”《关于深圳市新
亚电子制程股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》，同意公司公开发行的
股票在深交所上市，股票简称“新亚制程”，证券代码“002388”。

     公司现持有浙江省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
“91440300745197274Y”的《营业执照》，住所为浙江省衢州市凯旋南路 6 号
1 幢 A-120 室，法定代表人为王伟华，注册资本为人民币 50772.51 万元，营业
期限为 2003 年 1 月 1 日至无固定期限，经营范围为一般经营项目是：电子工具、
仪器仪表设备、电子元器件、化工产品的销售及售后服务；国内贸易（不含专
营、专控、专卖商品）；信息咨询（不含限制项目）；经营进出口业务（法律、
行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；
金属防腐蚀技术的技术开发；自有房屋租赁；物业管理；机器设备租赁（不含
金融租赁）；五金零配件的销售；净化产品的技术开发及销售。微晶超硬材料
的研发、销售；室内外装修；石材运输。许可经营项目是：普通货运；金属防
腐蚀产品的生产、销售；净化工程的设计与安装；石材加工。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。



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     经核查，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不
存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，具备实行本次激励
计划的主体资格。

     （二）公司不存在《管理办法》规定的不得实施激励计划的情形

     根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的“亚会审字
（ 2023 ） 第 01610080 号 ” 的 《 审 计 报 告 》 及 “ 亚 会 专 审 字 （ 2023 ） 第
01610043 号”《内部控制审计报告》并经本所律师核查公司在深交所的公开披
露信息，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施激励计划的下列情形：

     1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

     2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；

     3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

     4. 法律法规规定不得实行股权激励的；

     5. 中国证监会认定的其他情形。

     经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理
办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，公司具备实施本次激励计划的
主体资格。

     二、本次激励计划的拟定、审议、公示等程序

     （一）本次激励计划已履行的程序

     根据公司提供的相关文件，本次激励计划已履行的程序如下；




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     1．2023 年 9 月 27 日，公司董事会薪酬与考核委员会 2023 年度第二次会议
审议通过了《关于〈2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
及《关于<2023 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》。

     2．2023 年 9 月 27 日，公司第六届董事会第十次（临时）会议审议通过了
《关于〈2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于<2023
年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于提请召开 2023 年
第四 次临时股东大会的议案》。同日，公司独立董事发表了同意实施本次激励
计划的独立意见。

     3．2023 年 9 月 27 日，公司第六届监事会第九次（临时）会议审议通过了
《关于<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2023 年限制性股
票激励计划激励对象名单>的议案》。

     （二）本次激励计划尚需履行的程序

     根据《公司法》《管理办法》及《公司章程》的规定，公司为施行本次激
励计划仍需履行下列程序：

     1．公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买
卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；

     2．公司将发出召开股东大会的通知，公告关于本次实施激励计划的法律意
见书；

     3．公司将在股东大会召开前在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示
期不少于 10 天；

     4．公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见；公司将在
股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明；




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     5．公司独立董事将就本次激励计划向所有股东征集委托投票权；

     6．公司股东大会以现场会议和网络投票方式审议本次激励计划，并经出席
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、
高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票
情况；

     7．自公司股东大会审议通过本次激励计划 60 日内，董事会根据股东大会
授权对激励对象进行限制性股票的授予，并完成登记、公告等相关程序；

     8．关于本次激励计划的回购注销、解除限售等事项，公司尚需按照《管理
办法》及《激励计划（草案）》的规定履行相应的程序。

     经核查，本所律师认为，本次激励计划履行了现阶段应履行的法定程序，
上述程序符合《管理办法》第三十三条、第三十四条、第三十五条的相关规定，
公司仍需按照《管理办法》的规定，根据其进展情况履行后续相关程序。

     三、本次激励计划的主要内容

     根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的主要内容包括：本次激励计
划的目的与原则；本次激励计划的管理机构；激励对象的确定依据和范围；激
励计划拟授出的权益情况；限制性股票的来源、数量和分配（含括激励对象名
单及拟授出权益分配情况）；本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除
限售安排、禁售期；限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法；限制性股
票的授予与解除限售条件；业绩考核指标的科学性、合理性说明；本次激励计
划的调整方法和程序；限制性股票会计处理；本次激励计划的实施程序（含括
生效、授予、解除限售、变更及终止程序）；公司/激励对象的权利义务；公司/
激励对象发生异动时本激励计划的处理；上市公司与激励对象间纠纷或争端解
决机制。

     经核查，本所律师认为，上述内容涵盖了《管理办法》第九条要求激励计
划中做出规定或说明的各项内容。




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     四、本次激励计划激励对象的确定

     根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象依据《公司法》《证券
法》《管理办法》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定，结合公
司实际情况而确定。激励对象共计 36 人，包括公司（含合并报表范围内的子公
司）任职的董事、高级管理人员及核心技术/业务骨干，不包括独立董事、监事，
不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女，亦不存在《管理办法》第八条规定的情形。

     经核查，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》
第八条、第十五条的规定。

     五、本次激励计划涉及的信息披露

     第六届董事会第十次（临时）会议及第六届监事会第九次（临时）会议结
束后，公司将在巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ）披露《第六届董事会第十次
（临时）会议决议公告》《第六届监事会第九次（临时）会议决议公告》《激励
计划（草案）》《考核办法》及独立董事意见等文件。

     经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》第五十三条、第五十四
条的规定进行了公告，履行了现阶段应履行的信息披露义务。公司尚需按照
《公司法》《管理办法》及《公司章程》的相关规定，履行后续信息披露义务。

     六、公司不存在为激励对象提供财务资助的安排

     根据《激励计划（草案）》及公司出具的承诺，参加公司本次激励计划的激
励对象的资金为自筹资金，公司不存在为激励对象提供贷款以及其他任何形式
的财务资助，包括为其贷款提供担保。

     经核查，本所律师认为，公司本次激励计划不存在为激励对象提供财务资
助的安排，符合《管理办法》第二十一条的规定。

     七、本次激励计划对公司及全体股东的影响

     根据公司提供的相关文件并经本所律师核查；


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     （一）根据《激励计划（草案）》，本次激励计划系为了进一步建立、健全
公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心技术/业务骨干的
工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展。

     （二）公司独立董事已就《激励计划（草案）》发表了独立意见，认为本
次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不
存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

     （三）如本法律意见书“二、本次激励计划的拟定、审议、公示等程序”
之“（二）本次激励计划尚需履行的程序”所述，本次激励计划尚需经出席公司
股东大会的股东所持有效表决权 2/3 以上通过后方可实施，并且独立董事应就
本次激励计划向所有股东征集委托投票权，有助于全体股东对本次激励计划充
分发表意见，保障股东合法权益。

     （四）根据《激励计划（草案）》及公司出具的承诺，参加公司本次激励计
划的激励对象的资金为自筹资金，公司不存在为激励对象提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

     （五）本次激励计划的主要内容符合《管理办法》的规定，且不违反其他
有关法律、法规和规范性文件的规定。

     经核查，本所律师认为，公司本次激励计划不存在违反有关法律、法规及
规范性文件的情形，亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

     八、关联董事回避表决的情况

     根据本次激励计划名单，本次激励计划中的拟激励对象名单中存在董事宋
佳航先生、罗新梅女士、闻明先生及陈洋先生，公司第六届董事会第十次（临
时）会议就本次激励计划相关议案进行表决时，上述关联董事已回避表决。

     经核查，本所律师认为，董事会对本次激励计划的表决情况符合《管理办
法》第三十四条的规定。




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     九、结论性意见

     综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为，公司符合《管理
办法》规定的实行股权激励的条件；本次激励计划拟订、审议和公示等程序符
合《管理办法》的规定；《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的规定；
本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》的规定；公司已经按照法律、
法规及中国证监会、深交所的要求履行了本次激励计划现阶段应当履行的信息
披露义务；公司不存在为激励对象提供财务资助的安排；本次激励计划不存在
明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、行政法规的情
形；董事会本次表决情况符合《管理办法》第三十四条的规定。

     本次激励计划的实施，尚需公司股东大会审议通过，公司还需按照《公司
法》《证券法》《管理办法》及其他相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定履行相应的程序和信息披露义务。

                      （本页以下无正文，仅为签署页）




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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于新亚制程（浙江）股份有限公司
2023年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》之签字盖章页）




     本法律意见书于 2023 年 9 月 27 日出具，正本一式贰份，无副本。




上海君澜律师事务所（盖章）


负责人：                                            经办律师：


____________________                                ____________________

       党江舟                                              金    剑


                                                     ____________________

                                                           吕    正