新亚制程：关于向公司2023年限制性股票激励对象首次授予限制性股票的公告2023-11-22
证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2023-162
新亚制程（浙江）股份有限公司
关于向公司 2023 年限制性股票激励对象
首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
限制性股票首次授予日：2023年11月21日
限制性股票首次授予数量：711.96万股
首次授予价格：3.09元/股
新亚制程（浙江）股份有限公司（以下简称“公司”或“新亚制程”）于 2023
年 11 月 21 日召开第六届董事会第十二次（临时）会议和第六届监事会第十一次
（临时）会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单及授予数量的议案》及《关于向公司 2023 年限制性股票激励对象首次授
予限制性股票的议案》等议案，董事会认为公司 2023 年限制性股票激励计划规定的
首次授予条件已经成就，根据公司 2023 年第四次临时股东大会的授权，同意公司向
符合条件的 33 名激励对象首次授予限制性股票 711.96 万股，授予价格为 3.09 元/股，
授予日为 2023 年 11 月 21 日。现将有关事项说明如下：
一、 本次股票激励计划简述
公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”、“股权激
励计划”、“本激励计划”）已经公司 2023 年第四次临时股东大会审议通过，主要
内容如下：
1、标的股票种类：限制性股票
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
3、授予价格：3.09 元/股
4、本次股权激励计划的有效期、限售期和解除限售安排
（1） 有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予日至激励对象获授的限制性股票全部
解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
（2） 限售期及解除限售的安排
本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自激励对象获授的限制性股票完成
登记之日起 12 个月、24 个月，各期对应的解除限售比例分别为 50%、50%。激励对
象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务；
限制性股票授予登记完成之日与首次解除限售日之间的间隔不少于 12 个月。
本激励计划的解除限售安排具体如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自获授的限制性股票完成登记之日起12个月后的首个交
第一个解除限售期 易日起，至获授的限制性股票完成登记之日起24个月内 50%
的最后一个交易日当日止
自获授的限制性股票完成登记之日起24个月后的首个交易
第二个解除限售期 日起，至获授的限制性股票完成登记之日起36个月内的最 50%
后一个交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。未满足
解除限售条件的激励对象持有的限制性股票不得解除限售，将由公司按本激励计划
的规定回购并注销。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股而新增的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的
解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则因前
述原因获得的股份同时回购注销。
5、限制性股票解除限售条件
首次及预留授予的限制性股票的业绩考核目标如下表所示：
（1）公司层面的业绩考核要求：
目标值 触发值
解除限售期 考核年度 指标
（Am 或 Bm） （An 或 Bn）
首次授予的 第一个解除 2023 年 净利润增长率 20% 15.00%
限制性股票 限售期 营业收入增长率 20% 15.00%
第二个解除 净利润增长率 35% 26.25%
2024 年
限售期 营业收入增长率 35% 26.25%
第一个解除 净利润增长率 35% 26.25%
2024 年
限售期 营业收入增长率 35% 26.25%
预留授予的
限制性股票 净利润增长率 50% 37.50%
第二个解除
2025 年
限售期 营业收入增长率 50% 37.50%
公司层面解除限售比例依照下表确定：
考核指标 业绩完成度 公司层面解除限售比例
A≥Am或B>Bm X=100%
净利润增长 若A/Am>B/Bm，则X=A/Am*100%
率、营业收 An≤A＜Am或Bn≤B＜Bm
入增长率 若A/Am及其摘要的议案》《关于<公司
2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
2、2023 年 9 月 27 日，公司召开第六届监事会第九次（临时）会议，审议通过
了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司
2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<2023 年限制
性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
3、2023 年 9 月 28 日至 2023 年 10 月 8 日，公司对授予激励对象的姓名和职务
在公司内部进行了张贴公示。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象
名单的异议。公示期满后，监事会对授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进
行了说明。
4、2023 年 10 月 16 日，公司召开 2023 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于<公司 2023 年限 制性股票激励 计划(草案)>及其摘要的议 案》《关于<公司
2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理 2023 年限制性股票激励计划 相关事宜的议案》及《关于回购注销 2021 年
限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本
次激励计划草案公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于 2023 年
10 月 17 日披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买
卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023 年 11 月 21 日，公司召开第六届董事会第十二次（临时）会议和第六届
监事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司 2023 年限制性股票激
励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以 2023 年 11 月 21 日为授予日，向
符合条件的 33 名激励对象首次授予 711.96 万股限制性股票。
三、 本次限制性股票激励计划的授予条件满足情况说明
（一）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
规定的不得实行股权激励的以下情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）本激励计划的激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的
以下情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经核实，董事会认为：公司和激励对象均未发生上述任一情形，也不存在《管
理办法》及本激励计划规定的不能授予股份或不得成为激励对象的情形，本激励计
划限制性股票的授予条件已经成就。
四、 关于首次授予的激励对象、限制性股票数量与股东大会审议通过的激励
计划存在差异的说明
鉴于 3 名激励对象因个人原因主动放弃公司拟向其授予的限制性股票，根据
《激励计划（草案）》，限制性股票在授予或登记前，激励对象离职、主动放弃或
因认购资金不足等个人原因自愿放弃（减少）获授限制性股票的，由董事会对授予
数量做相应调整。
由于首次授予的调整，导致本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总数量
减少，预留部分限制性股票占本激励计划授予权益总数的比例超过 20%。维持预留
部分限制性股票占比 20%不变的情况下，需对预留部分限制性股票数量进行相应的
调减。
公司于 2023 年 11 月 15 日披露了《关于部分已授予限制性股票回购注销完成的
公告》，完成对 2021 年限制性股票股权激励计划的部分已授予限制性股票回购注销。
本次回购注销的限制性股票数量为 2,242,500 股，回购注销完成后，公司总股本由
50,772.51 万股变更为 50,548.26 万股。公司总股本减少的同时，本激励计划拟授予的
限制性股票总数量减少，导致本激励计划的拟向激励对象授予的限制性股票总数量
占公司股本总额的比例发生变更。
董事会根据 2023 年第四次临时股东大会的授权，对上述事项进行了调整。调整
后，本次授予限制性股票的激励对象由 36 人调整为 33 人；本次激励计划拟授予的
限制性股票总数量由 1016 万股调整为 889.95 万股，其中首次授予限制性股票数量由
812.80 万股调整为 711.96 万股，预留部分限制性股票数量由 203.20 万股调整为
177.99 万股。
调整后，本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 889.95 万股，约占
本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.76%。其中，首次授予限制性股票总数为
711.96 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的 1.41%，占本激励计划拟授
出限制性股票总数的 80%；预留 177.99 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本
总额的 0.35%，占本计划拟授予权益总数的 20%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股
本总额的 10%；任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公
司股票累计不超过公司股本总额的 1%。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2023 年第四次临时股
东大会审议通过的激励计划一致。
五、 限制性股票首次授予的具体情况
根据《股权激励计划》，董事会决定本次授予具体情况如下：
1、首次授予日：2023 年 11 月 21 日
2、首次授予数量：711.96 万股
3、首次授予价格：3.09 元/股
4、首次授予对象：本激励计划首次授予的激励对象共计 33 人，包括公司（含
合并报表范围内的子公司）董事、高级管理人员、核心技术/业务骨干。具体分配如
下表所示：
获授的限制性股 占授予限制性股 占本计划公告日
序号 姓名 职位
票数量(万股) 票总数的比例 股本总额的比例
1 宋佳航 董事、副总经理 37.72 4.24% 0.07%
2 罗新梅 董事 33.95 3.81% 0.07%
3 闻明 董事 32.06 3.60% 0.06%
4 陈洋 董事 18.86 2.12% 0.04%
5 张金涛 副总经理 37.72 4.24% 0.07%
6 伍娜 董事会秘书 33.95 3.81% 0.07%
7 陈多佳 财务总监 24.52 2.76% 0.05%
8 核心技术/业务骨干（26 人） 493.18 55.42% 0.98%
预留 177.99 20.00% 0.35%
合计 889.95 100.00% 1.76%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的 10%。激励对象因个人原因自愿
放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整。
2、上述激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女。
3、以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。
六、 独立董事、监事会、律师事务所的核实意见
（一）独立董事意见
1、根据公司 2023 年第四次临时股东大会的授权，董事会确定首次授予的授予
日为 2023 年 11 月 21 日，该授予日符合《管理办法》及公司本次激励计划中关于授
予日的相关规定，同时公司本次激励计划中关于授予的各项条件均已满足。
2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施本次激
励计划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。
3、公司首次授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授股权激励的情形，激励
对象的主体资格合法、有效。
4、公司首次授予激励对象认购限制性股票的资金全部为自筹，公司不存在向激
励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，
包括为其贷款提供担保及反担保。
5、公司董事会审议首次授予相关议案时，关联董事已回避表决。
综上，我们一致同意公司本次股权激励计划首次授予的授予日为 2023 年 11 月
21 日，向符合获授条件的 33 名激励对象授予 711.96 万股限制性股票，授予价格为
3.09 元/股。
（二）监事会对首次授予激励对象名单核实的情况
经审核，监事会认为：公司本次激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批
程序，授予条件成就，确定 2023 年 11 月 21 日为首次授予的授予日，该授予日符合
《管理办法》和公司股权激励计划中关于授予日的相关规定。
公司本次激励计划首次授予的激励对象均为公司 2023 年第四次临时股东大会审
议通过的激励计划中确定的激励对象；不存在《管理办法》及《激励计划（草案）》
规定的禁止授予权益的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
综上，我们一致同意确定 2023 年 11 月 21 日为公司本次激励计划首次授予的授
予日，并同意公司向 33 名激励对象首次授予 711.96 万限制性股票，授予价格为 3.09
元/股。
（三）律师事务所法律意见
律师认为，根据 2023 年第四次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见
书出具之日，本次调整及授予已经取得现阶段必要的批准和授权；首次授予的授予
对象、授予的数量及授予日的确定符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相
关规定。公司和授予的激励对象不存在《管理办法》及《激励计划（草案）》规定
的不能授予的情形，《激励计划（草案）》规定的授予条件已经满足。
七、 限制性股票的首次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据会计准则《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号
—金 融 工 具 确认 和 计 量》 的 相 关规 定 ，公司 向 激励 对 象 拟首 次 授 予限 制 性 股 票
711.96 万股，董事会已确定本激励计划的首次授予日为 2023 年 11 月 21 日，根据授
予日收盘价进行测算，预计首次授予的权益费用总额为 2,634.25 万元，该等费用总
额作为公司本次股权激励计划的首次授予激励成本将在本激励计划的实施过程中按
照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益列支。2023 年-2025 年限制性股票成
本摊销情况如下：
授予限制性股票数量 需摊销的总费用 2023年 2024年 2025年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元）
711.96 2,634.25 164.64 1,865.93 603.68
注：1、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
2、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
3、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
本激励计划的首次授予激励成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，
在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，首次授予激励成本的摊销对有
效期内各年净利润有所影响，考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，
由此激发管理、核心骨干团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计
划带来的公司正面影响将高于因其带来的费用增加。
八、 激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激
励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，
包括为其贷款提供担保。
九、 参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说
明
经公司自查，参与本次股权激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月内不
存在买卖公司股票情况。
十、 备查文件
1、第六届董事会第十二次（临时）会议决议；
2、第六届监事会第十一次（临时）会议决议；
3、上海君澜律师事务所出具的《关于公司调整 2023 年限制性股票激励计划及
首次授予相关事项之法律意见书》；
4、独立董事对第六届董事会第十二次（临时）会议相关事项的独立意见。
特此公告。
新亚制程（浙江）股份有限公司
董事会
2023年11月21日
