证券代码：002388           证券简称：新亚制程           公告编号：2023-176


                    新亚制程（浙江）股份有限公司

关于变更公司注册资本、修订部分公司制度及《公司章程》的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。

    新亚制程（浙江）股份有限公司（以下简称“公司”或“新亚制程”）于
2023 年 12 月 21 日召开第六届董事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关
于增加公司注册资本及修订<公司章程>的议案》《关于修订公司相关治理制度的
议案》《关于减少公司注册资本及修订<公司章程>的议案》等议案。现将具体情
况公告如下：

    一、变更公司注册资本情况

   1、2023 年 12 月，公司完成了 2023 年限制性股票激励计划首次授予登记，
首次授予限制性股票数量总数为 693.10 万股，授予价格为 3.09 元/股，上市日
期为 2023 年 12 月 20 日。基于公司已完成 2023 年限制性股票激励计划首次授予
登记事宜，公司注册资本已由人民币 505,482,600 元变更为 512,413,600 元。根
据公司 2023 年第四次临时股东大会的授权，公司股东大会已授权董事会办理公
司注册资本变更登记的相关事宜。
    2、2023 年 10 月 30 日，公司召开了第六届董事会第十一次（临时）会议，
审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，
因 2 名激励对象已离职，1 名激励对象身故，公司拟回购注销已授予但尚未解除
限售的限制性股票合计 150,000 股，回购价格为 2.87 元。公司独立董事发表了
同意的独立意见，该笔回购注销事项尚需公司股东大会审议后办理相关手续。
    3、2023 年 12 月 21 日，公司召开了第六届董事会第十三次（临时）会议，
审议通过了《关于终止实施公司 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销相关限
制性股票的议案》,公司拟终止实施 2021 年限制性股票激励计划，同时回购注销
已授予但尚未解除限售的限制性股票共计 1,566,000 股，回购价格为 2.87 元/
股加上中国人民银行同期存款利息之和，本议案尚需提交公司股东大会审议后办
 理相关手续。
       综上，在公司股份总数不发生其他变动的前提下，公司完成 2023 年限制性
 股票激励计划首次授予登记及回购公司 2021 年限制性股票注销相关限制性股票
 后 ， 注 册 资 本 将 由 505,482,600 元 变 更 至 510,697,600 元 ， 股 份 总 数 从
 505,482,600 股变更至 510,697,600 股。



       二、修订《公司章程》和部分公司制度情况

       为进一步完善公司治理结构，强化对内部董事和经理层的约束和激励，保护
 公司股东尤其是中小投资者的相关利益，促进公司规范运作，保证独立董事履行
 职责，根据《公司法》《管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票
 上市规则的规定，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。

       （一）《公司章程》条款修订对照情况如下：


序号                修改前                                  修改后

        第六条 公司注册资本为人民币 第 六 条          公司注册资本为人民币
 1
        50,548.26 万元。                  51,069.76 万元。
        第二十条    公 司 股 份 总 数 为 第二十条 公司股份总数为 51,069.76 万
 2
        50,548.26 万股，全部为普通股。 股，全部为普通股。

        第一百〇三条 董事可以在任期 第一百〇三条 董事可以在任期届满以前
        届满以前提出辞职。董事辞职应 提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
        向董事会提交书面辞职报告。董 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情
        事会将在 2 日内披露有关情况。     况。
        如因董事的辞职导致公司董事会 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
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        低于法定最低人数时，在改选出 最低人数时，在改选出的董事就任前，原
        的董事就任前，原董事仍应当依 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
        照法律、行政法规、部门规章和 章和本章程规定，履行董事职务。
        本章程规定，履行董事职务。               如因独立董事导致董事会或者其专门
            除前款所列情形外，董事辞 委员会中独立董事所占的比例不符合法律
    职 自 辞职 报 告送 达董事 会 时 生 法规或者公司章程的规定，或者独立董事
    效。                            中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董
                                    事应当继续履行职责至新任独立董事产生
                                    之日。公司应当自独立董事提出辞职之日
                                    起六十日内完成补选。
                                        除前款所列情形外，董事辞职自辞职
                                    报告送达董事会时生效。
    第一百一十条 董事会行使下列 第一百一十条 董事会行使下列职权:
    职权:                           （一）召集股东大会，并向股东大会报告
    （一）召集股东大会，并向股东 工作；
    大会报告工作；                  （二）执行股东大会的决议；
    （二）执行股东大会的决议；      （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （三）决定公司的经营计划和投 （四）制订公司的年度财务预算方案、决
    资方案；                        算方案；
    （四）制订公司的年度财务预算 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
    方案、决算方案；                损方案；
    （五）制订公司的利润分配方案 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
    和弥补亏损方案；                发行债券或其他证券及上市方案；
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    （六）制订公司增加或者减少注 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股
    册资本、发行债券或其他证券及 票或者合并、分立、解散及变更公司形式
    上市方案；                      的方案；
    （七）拟订公司重大收购、收购 （八）在股东大会授权范围内，决定公司
    本公司股票或者合并、分立、解 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
    散及变更公司形式的方案；        外担保事项、委托理财、关联交易、对外
    （八）在股东大会授权范围内， 捐赠等事项；
    决定公司对外投资、收购出售资 （九）决定公司内部管理机构的设置；
    产、资产抵押、对外担保事项、 （十）决定聘任或者解聘公司经理、董事
    委托理财、关联交易、对外捐赠 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
    等事项；                        酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决
（九）决定公司内部管理机构的 定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人
设置；                          等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
（十）决定聘任或者解聘公司经 惩事项；
理、董事会秘书及其他高级管理 （十一）制订公司的基本管理制度；
人员，并决定其报酬事项和奖惩 （十二）制订本章程的修改方案；
事项；根据经理的提名，决定聘 （十三）管理公司信息披露事项；
任或者解聘公司副经理、财务负 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公
责人等高级管理人员，并决定其 司审计的会计师事务所；
报酬事项和奖惩事项；            （十五）听取公司经理的工作汇报并检查
（十一）制订公司的基本管理制 经理的工作；
度；                            （十六）根据本章程第二十四条第（三）、
（十二）制订本章程的修改方案； （五）、（六）项规定的情形收购公司股份；
（十三）管理公司信息披露事项； （十七）法律、行政法规、部门规章或本
（十四）向股东大会提请聘请或 章程授予的其他职权。
更 换 为公 司 审计 的会计 师 事 务 公司董事会设立审计委员会，战略委员会、
所；                            提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委
（十五）听取公司经理的工作汇 员会对董事会负责，依照本章程和董事会
报并检查经理的工作；            授权、专门委员工作规程，履行职责，提
（十六）根据本章程第二十四条 案应当提交董事会审议决定。专门委员会
第（三）、（五）、（六）项规定的 成员全部由董事组成，其中审计委员会、
情形收购公司股份；              提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
（十七）法律、行政法规、部门 事占多数并担任召集人，审计委员会的召
规章或本章程授予的其他职权。    集人为会计专业人士。审计委员会成员应
公司董事会设立审计委员会，并 当为不在公司担任高级管理人员的董事。
根据需要设立、战略、提名、薪 董事会负责制定专门委员会工作规程，规
酬与考核等相关专门委员会。专 范专门委员会的运作。
门委员会对董事会负责，依照本
章程和董事会授权履行职责，提
案应当提交董事会审议决定。专
           门委员会成员全部由董事组成，
           其中审计委员会、提名委员会、
           薪酬与考核委员会中独立董事占
           多数并担任召集人，审计委员会
           的召集人为会计专业人士。董事
           会 负 责制 定 专门 委员会 工 作 规
           程，规范专门委员会的运作。
           第一百二十六条 董事会应当对          第一百二十六条 董事会及其专门委员会
           会议所议事项的决定做成会议记         会议、独立董事专门会议应当按规定制作
           录，出席会议的董事应当在会议         会议记录，会议记录应当真实、准确、完
           记录上签名。董事会及其专门委         整，充分反映与会人员对所审议事项提出
           员会会议、独立董事专门会议应         的意见。出席会议的董事、董事会秘书和
           当按规定制作会议记录，会议记         记录人员应当在会议记录上签字确认。董
           录应当真实、准确、完整，充分         事会会议记录应当作为公司重要档案妥善
5          反映与会人员对所审议事项提出         保存。
           的意见。出席会议的董事、董事         董事会会议记录作为公司档案保存，保存
           会秘书和记录人员应当在会议记         期限为 10 年。
           录上签字确认。董事会会议记录
           应当作为公司重要档案妥善保
           存。
           董事会会议记录作为公司档案保
           存，保存期限为 10 年。

         修订后的《公司章程》全文详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的《新亚制程（浙江）股份有限公司章程》（2023 年 12 月）。

         （二）本次修订部分公司制度情况如下：


    序号                       修订制度名称                      是否提交股东大会


     1                 董事会战略委员会工作条例                         否
  2               董事会提名委员会工作条例                    否


  3            董事会薪酬与考核委员会工作条例                 否


  4               董事会审计委员会工作条例                    否


  5                   独立董事工作制度                        是


  6                 独立董事年报工作制度                      否


      上述制定或修订后的各项制度全文详见公司同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

      三、   其他相关说明

      综上，公司董事会同意对《公司章程》相关条款进行修订，同时提请股东大
会授权公司董事会，并由董事会授权管理层办理相关变更登记/备案等事宜。

      公司将于股东大会审议通过该议案后及时向工商登记机关办理《公司章程》
的工商备案手续，以上变更事项以工商行政管理机关的最终核准结果为准。除上
述修订内容外，《公司章程》其它内容保持不变。




                                             新亚制程（浙江）股份有限公司

                                                                   董事会

                                                        2023 年 12 月 21 日