上海君澜律师事务所

                关于

  新亚制程（浙江）股份有限公司

终止实施 2021 年限制性股票激励计划

    暨回购注销相关限制性股票

                  之



           法律意见书




           二〇二三年十二月
上海君澜律师事务所                                                      法律意见书



                            上海君澜律师事务所
                     关于新亚制程（浙江）股份有限公司
终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票之
                                 法律意见书

致：新亚制程（浙江）股份有限公司

     上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受新亚制程（浙江）股份有限公司
（以下简称“公司”或“新亚制程”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）《新亚制程（浙江）股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就新亚制程终止本
次激励计划暨回购注销相关限制性股票（以下简称“本次终止”）的事项出具本法律
意见书。

     对本法律意见书，本所律师声明如下：

     （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。

     （二）本所已得到新亚制程如下保证：新亚制程向本所律师提供了为出具本法律
意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复
印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所
律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

     （三）本所仅就公司本次终止相关法律事项发表意见，而不对公司本次终止所涉
及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核
查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关




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的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办
律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

     本法律意见书仅供本次终止事项之目的使用，不得用作任何其他目的。

     本所律师同意将本法律意见书作为新亚制程本次终止事项所必备的法律文件，随
其他材料一同公告披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

       一、 本次终止已履行的程序

     2021 年 3 月 31 日，公司第五届董事会第八次（临时）会议审议通过了《关于<深
圳市新亚电子制程股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<深圳市新亚电子制程股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
同日，公司独立董事发表了同意实施本次激励计划的独立意见。

     2021 年 3 月 31 日，公司第五届监事会第八次（临时）会议审议通过了《关于<深
圳市新亚电子制程股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<深圳市新亚电子制程股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》及《关于核查公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单的议案》。

     2021 年 4 月 16 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于<深圳
市新亚电子制程股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<深圳市新亚电子制程股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议
案。

     2023 年 12 月 21 日，公司第六届董事会第十三次（临时）会议及第六届监事会十
二次会议审议通过了《关于终止实施公司 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销相关
限制性股票的议案》。同日，公司独立董事发表了同意的独立意见。


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     经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次终止已履行现阶
段应履行的法定程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，本次终止尚需
公司股东大会审议通过，上述程序符合《管理办法》第五十一条等相关规定。

     二、本次终止的相关情况

     （一）本次终止的原因

     根据公司相关文件说明，鉴于当前公司经营所面临的内外部环境与公司制定本次
激励计划之时相比发生了较大变化，导致公司预期经营情况与激励方案考核指标的设
定存在偏差，若继续实施本次激励计划将难以达到预期激励目的和效果。同时，为进
一步提高员工积极性及促进公司可持续发展，公司基于目前经营情况，已于近期审议
通过了公司 2023 年限制性股票激励计划等相关议案，实施新一期股权激励计划。

     综上，综合考虑近期市场环境因素和公司未来发展战略规划，根据《激励计划》
的规定，公司董事会经审慎研究后同意：终止实施本次激励计划并回购注销已获授但
尚未解除限售的 1,566,000 股限制性股票，回购价格为 2.87 元/股加上中国人民银行同
期存款利息之和；与之配套的公司《激励计划》《2021 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》等相关文件一并终止。

     （二）本次终止的后续安排及影响

     1. 本次终止的后续安排

     （1）回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票

     公司于 2021 年 7 月 22 日实施了 2020 年年度权益分派，每 10 股派发现金红利
1.00 元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。

     根据《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若
公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，
公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部
分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本次激励计划需对回购价格、回购数量
进行调整的，按照以下方法做相应调整：



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     派息：P＝P0-V，其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整
后的回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。若激励对象因获授的限制性股票而取
得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支
付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。

     根据公司《激励计划》相关条款约定：“公司进行现金分红时，激励对象就其获
授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上
由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股
票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。”由于本次拟回
购注销的限制性股票涉及的分红均由公司代为收取，公司未将现金分红下发至各激励
对象，本次回购注销限制性股票无需调整回购价格。

     综上，本次限制性股票的回购价格为授予价格 2.87 元/股加上中国人民银行同期
存款利息之和。

     （2）回购注销的资金来源

     根据公司相关文件说明，本次回购注销的资金来源为公司自有资金。

     2. 本次终止的影响

     根据公司相关文件说明，本次终止不会对公司的财务状况和日常经营产生重大影
响，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

     经核查，本所律师认为，本次终止的原因及后续安排符合《管理办法》及《激励
计划》的相关规定，本次终止不会对公司的财务状况和日常经营产生重大影响，不会
导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

     三、本次终止的信息披露

     根据《管理办法》及《激励计划》的规定，公司将及时公告《第六届董事会第十
三次（临时）会议决议公告》《第六届监事会第十二（临时）会议决议公告》《关于
终止实施公司 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的公告》及独




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立董事意见等文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文
件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。

     经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了
现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

     四、结论性意见

     综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司本次终止已履行现阶段应履行的法
定程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，本次终止尚需公司股东大会
审议通过，上述程序符合《管理办法》第五十一条等相关规定；本次终止的原因及后
续安排符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，本次终止不会对公司的财务状
况和日常经营产生重大影响，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股
权分布仍具备上市条件；公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶
段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

                             （本页以下无正文）




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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于新亚制程（浙江）股份有限公司终止实
施2021年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票之法律意见书》的签章页）


     本法律意见书于 2023 年 12 月 21 日出具，一式贰份，无副本。




上海君澜律师事务所（盖章）


负责人：                                     经办律师：


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       党江舟                                                     金 剑


                                                          ____________________


                                                                  吕 正