中信建投证券股份有限公司
            关于航天彩虹无人机股份有限公司
       非公开发行限售股份上市流通的核查意见

       中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“本保荐机构”）作为航
天彩虹无人机股份有限公司（以下简称“航天彩虹”、“公司”或“上市公司”）2021年非
公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，对航天彩虹本次非公开发行限售股份上市流
通情况进行了核查，核查情况如下：

       一、非公开发行股份概况

       航天彩虹经中国证券监督管理委员会《关于核准航天彩虹无人机股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2806 号）核准，向 5 名特定投资者非公开
发行人民币普通股（A 股）42,240,259 股，发行价格为 21.56 元/股，募集资金总额为
910,699,997.40 元，扣除发行费用 7,407,773.81 元后，公司本次募集资金净额为
903,292,223.59 元。上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）（致同
验字〔2021〕第 110C000745 号《航天彩虹无人机股份有限公司验资报告》验证。

       本次发行新增股份数量合计 42,240,259 股，已经深圳证券交易所（以下简称“深
交所”）批准于 2021 年 11 月 17 日上市。具体情况如下：

序号                发行对象名称               锁定期   获配股数（股）    认购金额（元）
 1      航天投资控股有限公司                       18        23,191,094    500,000,000.00
 2      国家军民融合产业投资基金有限责任公司        6        13,914,656    299,999,983.36
 3      杭州微同股权投资合伙企业（有限合伙）        6         2,319,109     49,999,990.04
 4      上海国鑫投资发展有限公司                    6         2,319,109     49,999,990.04
 5      台州金控资产管理有限公司                    6          496,291      10,700,033.96
                         合计                                42,240,259    910,699,997.40

       本次发行完成后，航天投资控股有限公司（以下简称“航天投资”）认购的本次
                                           1
发行的股票自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让；其他 4 名特定对象认购的本
次发行的股票自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。

      二、本次申请解除股份限售的股东的承诺及履行情况

      航天投资承诺所认购的本次发行的股票，自本次发行的股票上市之日起锁定 18
个月。

      截至本核查意见出具日，航天投资严格履行上述承诺，无违反承诺的情形发生。
且上述股东未发生非经营性占用上市公司资金情况，上市公司也未发生对其违规担保
等损害公司利益的行为。

      三、本次解除限售股份的上市流通安排

      1、本次限售股份可上市流通日为 2023 年 5 月 18 日（星期四）。

      2、本次解除限售股份数量为 23,191,094 股，占公司总股本 996,985,000 股的比例
为 2.3261%，占公司无限售条件股份（本次解除限售前）926,785,527 股的 2.5023%。

      3、本次申请解除股份限售的股东为 1 名。

      4、股份解除限售及上市流通具体情况

                                                                       本次可上市流通       冻结/标记
序    限售股份持     持股数量      持有限售股         本次可上市流
                                                                       股数占公司总股       的股份数量
号      有人名称       （股）      数量（股）         通股数（股）
                                                                       本的比例（%）          （股）
1     航天投资       23,835,255      23,191,094          23,191,094                2.3261            -

      四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
                    本次限售股份上市流通前                              本次限售股份上市流通后
                                                      本次变动数
     股份类型                     占公司总股本                                      占公司总股本的比
                   股数（股）                           （股）       股数（股）
                                  的比例（%）                                         例比例（%）
有限售条件的
                    70,199,473             7.04       -23,191,094     47,008,379                  4.72
流通股
无限售条件的
                   926,785,527           92.96        +23,191,094    949,976,621                 95.28
流通股
      合计         996,985,000          100.00                  -    996,985,000                100.00
注：上市流通后股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的公司股本结构表为
准。

      五、保荐机构核查意见

      经核查，中信建投证券认为：
                                                  2
    公司本次解除股份限售的股东均严格履行了其在航天彩虹 2021 年非公开发行 A
股股票时做出的股份锁定承诺。本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》、《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规
则》等有关法律、法规及规范性文件的要求。截至本核查意见出具日，公司对于本次
限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。

    综上，保荐机构对本次限售股份解除限售事项无异议。

    （以下无正文）




                                      3
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于航天彩虹无人机股份有限公司非
公开发行限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人签名：

                               张冠宇                          黎   江




                                                 中信建投证券股份有限公司

                                                               年   月   日




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