航天彩虹:独立董事工作制度(修订)2023-10-30
航天彩虹无人机股份有限公司
独立董事工作制度
(2023 年 10 月修订)
第一章 总则
第一条 为促进航天彩虹无人机股份有限公司(以下简称“公司”
或“本公司”)规范运作,规范独立董事行为,充分发挥独立董事在
公司治理中的作用,维护公司整体利益,保障全体股东特别是中小股
东的合法权益不受损害,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》(以下简称《独立董
事管理办法》)等有关法律法规、规范性文件,以及《深圳证券交易
所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司章
程》等规定,制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与
公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系,或
者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责,不受公司及公司主要股东、实际控
制人等单位或者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务,应当
按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证
监会”)规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定,认
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真履行职责,在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用,
维护公司整体利益,保护中小股东合法权益。
第四条 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会等相关专门委员会。独立董事应当在审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会成员中过半数,并担任召集人。
审计委员会成员由不在公司担任高级管理人员的董事担任,并由
独立董事中会计专业人士担任召集人。
第二章 独立董事的任职资格与任免
第五条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任本公司的
独立董事:
(一)在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女、主要社会关系;
(二)直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司
前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女;
(三)在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东或者
在本公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女;
(四)在本公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女;
(五)为本公司及本公司控股股东、实际控制人或者其各自附属
企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员,包括但不限于提供
服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的
人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人;
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(六)在与本公司及本公司控股股东、实际控制人或者其各自的
附属企业有重大业务往来的人员,或者在有重大业务往来的单位及其
控股股东单位、实际控制人任职的人员;
(七)最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员;
(八)法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所业务规则
和《公司章程》认定不具有独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的本公司控股股东、实际控制人的附属企
业,不包括与本公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未
与本公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查,并将自查情况提交董
事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专
项意见,与年度报告同时披露。
第六条 担任本公司独立董事应当符合以下条件:
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事
的资格;
(二)符合本制度第五条规定的独立性要求;
(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律法规和规则;
(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者
经济等工作经验;
(五)具有良好的个人品德,不存在重大失信等不良记录;
(六)法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所业务规则
和《公司章程》规定的其他条件。
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第七条 公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼
任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第八条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有本公司已发行
股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决
定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使
提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有
其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况,并对其符合独立性和担
任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担
任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十条 董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查,
并形成明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东大会召开前,向深圳证券交易所
报送独立董事候选人的有关材料(包括提名人声明与承诺、候选人声
明与承诺、独立董事履历表等),披露提名人及候选人声明与承诺和
提名委员会的审查意见,并保证公告内容的真实、准确、完整。
第十一条 深圳证券交易所对独立董事候选人的任职条件和独立
性提出异议的,公司应当及时披露。
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公司董事会、独立董事候选人、提名人应当在规定时间内如实回
答深圳证券交易所的问询,并按要求及时向深圳证券交易所补充有关
材料。
在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应当对独立董事候
选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。对于深圳证券
交易所提出异议的独立董事候选人,公司不得提交股东大会选举。如
已提交股东大会审议的,应当取消该提案。
第十二条 公司股东大会选举两名以上独立董事的,实行累积投
票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届
满,可以连选连任,但是连续任职不得超过六年。在公司已连续任职
满六年的,自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司的独
立董事候选人。
第十四条 公司聘任独立董事 3 名,其中至少包括 1 名会计专业
人士。会计专业人士是指具备较丰富的会计专业知识和经验,并至少
符合下列条件之一:
(一)具备注册会计师资格;
(二)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或
以上职称、博士学位;
(三)具有经济管理方面高级职称,且在会计、审计或者财务管
理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
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第十五条 独立董事任期届满前,公司可以依照法定程序解除其
职务。提前解除独立董事职务的,公司应当及时披露具体理由和依据。
独立董事有异议的,公司应当及时予以披露。
发生下列情形的,公司可以解除独立董事职务:
(一)根据法律、行政法规和其他有关规定,独立董事不具备一
般董事的任职条件或者不符合本制度第五条独立性要求的,应当立即
停止履职并辞去职务。未提出辞职的,董事会知悉或者应当知悉该事
实发生后应当立即按规定解除其职务;
对于独立董事辞职或被解除职务导致董事会或者其专门委员会
中独立董事所占的比例不符合要求,或者欠缺会计专业人士的独立董
事的,公司应当自独立董事提出辞职之日起 60 日内完成补选。
(二)独立董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他独立董事
出席董事会会议的,公司董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提
议召开股东大会解除该独立董事职务。
第十六条 独立董事在任职期间出现明显影响独立性情形的,应
当及时通知公司,提出解决措施,必要时应当提出辞职。
第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职,独立董事辞职
应当向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或者其认为有
必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董
事辞职的原因及关注事项予以披露。
第三章 独立董事的职责与履职方式
第十八条 独立董事履行下列职责:
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(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见;
(二)对《独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二
十七条和第二十八条所列本公司与本公司控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督,促使董事
会决策符合公司整体利益,保护中小股东合法权益;
(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议,促进提升董事会
决策水平;
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的
其他职责。
第十九条 独立董事行使以下特别职权:
(一)独立聘请中介机构,对公司的具体事项进行审计、咨询或
者核查;
(二)向董事会提议召开临时股东大会;
(三)提议召开董事会会议;
(四)依法公开向股东征集股东权利;
(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见;
(六)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的
其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项职权的,应当经全体独立董事
过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的,公司应当及时披露。上述职权
不能正常行使的,公司应当披露具体情况和理由。
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第二十条 董事会会议召开前,独立董事可以与董事会秘书进行
沟通,就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董
事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究,
及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十一条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自
出席会议的,独立董事应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,并
书面委托其他独立董事代为出席。
第二十二条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的,应
当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风
险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时,
应当同时披露独立董事的异议意见,并在董事会决议和会议记录中载
明。
第二十三条 独立董事应当持续关注《独立董事管理办法》第二
十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事
会决议执行情况,发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、
深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定,或者违反股东大会和
董事会决议等情形的,应当及时向董事会报告,并可以要求公司作出
书面说明。涉及披露事项的,公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的,独立董事可以向中
国证监会和深圳证券交易所报告。
第二十四条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后,
提交董事会审议:
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(一)应当披露的关联交易;
(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案;
(三)公司拟被收购时,董事会针对收购所作出的决策及采取的
措施;
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的
其他事项。
第二十五条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加
的会议(以下简称独立董事专门会议)。本制度第十九条第一款第一
项至第三项、第二十四条所列事项,应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董
事召集和主持;召集人不履职或者不能履职时,两名及以上独立董事
可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十六条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、
行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》
履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议,因故不能亲自出
席会议的,应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,并书面委托其
他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内
的公司重大事项,可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十七条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于 15
日。
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除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门
会议外,独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理
层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所
等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十八条 公司董事会、独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录,独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会
议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录,详细记录履行职责的情况。独立董
事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工
作人员的通讯记录等,构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的
重要内容,独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认,公司
及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料,应当至少保存
十年。
第二十九条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制,独
立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告,
对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容:
(一)出席董事会次数、方式及投票情况,出席股东大会次数;
(二)参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况;
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(三)对本制度第二十四条所列事项及董事会专门委员相关职责
事项进行审议和行使本制度第十九条第一款所列独立董事特别职权
的情况;
(四)与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公
司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况;
(五)与中小股东的沟通交流情况;
(六)在公司现场工作的时间、内容等情况;
(七)履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知
时披露。
第三十一条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习,
参加中国证监会、深圳证券交易所、中国上市公司协会等有关机构举
办的培训,不断提高履职能力。
第四章 独立董事履职保障
第三十二条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件
和人员支持,由证券部(董事会办公室)、董事会秘书等专门部门和
专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他
相关人员之间的信息畅通,确保独立董事履行职责时能够获得足够的
资源和必要的专业意见。
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第三十三条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情
权。为保证独立董事有效行使职权,公司应当向独立董事定期通报公
司运营情况,提供资料,组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前,组织独立董事参与研究
论证等环节,充分听取独立董事意见,并及时向独立董事反馈意见采
纳情况。
第三十四条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知,不
迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事
会会议通知期限提供相关会议资料,并为独立董事提供有效沟通渠道。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供
不及时的,可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项,
董事会应当予以釆纳。
董事会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟
通并表达意见的前提下,必要时可以依照程序采用视频、电话或者其
他方式召开。
第三十五条 独立董事行使职权时,公司董事、高级管理人员等
相关人员应当予以配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息,不得干预
其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的,可以向董事会说明情况,要
求董事、高级管理人员等相关人员予以配合,并将受到阻碍的具体情
形和解决状况记入工作记录;仍不能消除阻碍的,可以向中国证监会
和深圳证券交易所报告。
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独立董事履职事项涉及应披露信息的,公司应当及时办理披露事
宜;公司不予披露的,独立董事可以直接申请披露,或者向中国证监
会和深圳证券交易所报告。
第三十六条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及形式其他职
权时所需的费用。
第三十七条 公司可以建立独立董事责任保险制度,以降低独立
董事正常履行职责可能引致的风险。
第三十八条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适当的津
贴。津贴的标准应当由董事会制订方案,股东大会审议通过,并在年
度报告中进行披露。
除上述津贴外,独立董事不应当从公司及其主要股东、实际控制
人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第五章 附则
第三十九条 本制度下列用语的含义:
(一)主要股东,是指持有本公司百分之五以上股份,或者持有
股份不足百分之五但对本公司有重大影响的股东;
(二)中小股东,是指单独或者合计持有本公司股份未达到百分
之五,且不担任本公司董事、监事和高级管理人员的股东;
(三)附属企业,是指受相关主体直接或者间接控制的企业;
(四)主要社会关系,是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的
父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。
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第四十条 本制度未尽事宜,按有关法律法规、规范性文件及《公
司章程》的规定执行。
第四十一条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。
第四十二条 本制度自股东大会审议通过之日起生效。
航天彩虹无人机股份有限公司董事会
二〇二三年十月
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