总经理工作细则



                 贵州信邦制药股份有限公司
                       总经理工作细则


                        第一章 总 则

    第一条 为了明确总经理的职责，保障总经理高效、协调、规范

地行使职权，保障贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“公司”）、

股东、债权人的合法权益，促进公司生产经营和持续发展，根据《中

华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》

等有关规定，特制定本细则。

    第二条 公司依据《公司章程》设置总经理一名，总经理是公司

的高级管理人员，负责贯彻落实董事会决议，主持公司的生产经营和

日常管理工作，并对董事会负责。

    第三条 可设副总经理若干名、财务总监一名，按总经理授予的

职权各司其职，协助总经理工作，对总经理负责。

    第四条 本细则所称的其他高级管理人员包括：副总经理、财务

总监和董事会秘书。

                       第二章 任职资格

    第五条 总经理任职应当具备下列条件：

    （一）具有良好的个人品质和职业道德，维护社会公益、公司、

投资者和职工的利益；

    （二）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有

较强的经营管理能力；
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    （三）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内

外关系和统揽全局的能力；

    （四）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，熟悉本行业及

相关行业的生产经营业务并掌握国家有关政策、法律、法规，熟悉上

市公司的监管要求和运作；

    （五）有较强的使命感和积极开拓的进取精神，勇于创新、治企

有方、兴企有为、清正廉洁；

    （六）确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实

履行应履行的各项职责。

    第六条 其他高级管理人员应具备以下条件：

    （一）具有优良的个人品质、职业操守和敬业精神；

    （二）具有大专以上学历和中级以上专业技术职务；

    （三）具有所分管或从事的工作的相关专业知识和经验。

    第七条 具有下列情形之一者，不得担任公司总经理及其他高级

管理人员：

    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

    （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市

场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政

治权利，执行期满未逾5年；

    （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该

公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之

日起未逾3年；
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    （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法

定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日

起未逾3年；

    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

    （六）被中国证券监督管理委员会采取不得担任上市公司董事、

监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

    （七）被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、

监事和高级管理人员，期限尚未届满；

    （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

    第八条 公司总经理及其他高级管理人员的任职应符合相关法律、

法规及《公司章程》的规定。

                      第三章 任免程序

    第九条 公司总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘；副总经

理和财务总监由总经理提名，董事会聘任或解聘。

    第十条 董事可受聘兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任

总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的

二分之一。

    第十一条 公司的总经理及其他高级管理人员必须专职，并在本

公司领薪。不得在公司控股股东、实际控制人或其控制的其他单位担

任除董事、监事以外的其他行政职务。

    第十二条 总经理及其他高级管理人员每届任期三年，连聘可以

连任。
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    第十三条 董事会决定聘任总经理及其他高级管理人员后，应与

签订聘任合同。

    第十四条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前向董

事会提出辞职。有关总经理及其他高级管理人员辞职的具体程序和办

法应在符合相关法律、法规规定的前提下，由总经理及其他高级管理

人员与公司之间的劳务合同规定。

    第十五条 其他高级管理人员提出辞职时，需向总经理提交辞职

报告，由总经理提交董事会。总经理及其他高级管理人员辞职生效或

者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的

忠实义务，在任期结束后并不当然解除。

    第十六条 总经理在任职期间离职，公司独立董事应当对总经理

离职原因进行核查，并对披露原因与实际情况是否一致以及该事项对

公司的影响发表意见。独立董事认为必要时，可以聘请中介机构进行

离任审计，费用由公司承担。

                      第四章 主要职权

    第十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

    （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并

向董事会报告工作；

    （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

    （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

    （四）拟订公司的基本管理制度；

    （五）制定公司的具体规章；
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    （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

    （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的

负责管理人员；

    （八）《公司章程》或董事会授予的其他职权。

    第十八条 总经理列席董事会会议，非董事总经理与会并无表决

权。

    第十九条 在紧急情况下，总经理对不属于自己职权范围而又必

须立即决定的生产行政方面的问题，有临时处置权，但事后应及时在

第一时间向董事会报告。

    第二十条 总经理因故暂不能履行职责时，可临时授权一名副总

经理代为履行部分或全部职责，若代职期间较长（三十个工作日以上），

应提交董事会决定该代理人。

    第二十一条 授权事项：

    （一）董事会授权总经理审批涉及《深圳证券交易所股票上市规

则》第6.1.1条除（四）、（五）以外的其他交易事项，且达到下列

标准之一的：

    1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的0.5%，

该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

    2、交易标的（如股权）涉及的资产净额低于公司最近一期经审

计净资产的0.5%，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，

以较高者为准；

    3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于
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公司最近一个会计年度经审计营业收入的0.5%，且绝对金额超过一千

万元；

    4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公

司最近一个会计年度经审计净利润的0.5%，且绝对金额超过一百万元；

    5、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经

审计净资产的0.5%，且绝对金额超过一千万元；

    6、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的

0.5%，且绝对金额超过一百万元。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    （二）根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》，由董

事会决议通过或董事长决定，在其各自权限范围内书面授权总经理办

理的其他行为。

    上述授权不包括有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等

规定应由股东大会、董事会决定的事项。

    第二十二条 其他高级管理人员在工作中必须紧密配合，相互支

持。在紧急情况下，对不属于自己职责范围而又必须立即决定的问题，

可先行处置，但事后应及时通报，并向总经理报告。

    第二十三条 公司各职能部、室、分公司等分别按各自的职能，

对公司下属子公司和分公司进行专业归口管理和协调工作，部、室的

行政负责人对总经理负责。

    第二十四条 各分、子公司行政负责人应定期向总经理报告所在

部门的经营管理情况，总经理有对公司所属分、子公司管理或指导、
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协调的权利和义务。

    第二十五条 总经理可根据需要设立若干由副总经理牵头负责的

非建制的专门委员会或领导小组，对专项工作和有关事务进行协调、

研究和处理。

                      第五章 会议制度

    第二十六条 总经理办公会是总经理拟定重大经营管理事项建议

方案，研究和决定董事会授权总经理决策事项和总经理职权范围内其

他重要议题的重要平台，是总经理行使职权的主要形式。

    第二十七条 总经理办公会议分为定期会议和临时会议。总经理

定期办公会议一般情况每月召开一次，由总经理召集召开。

    第二十八条 有下列情形之一的，总经理应立即召开临时办公会

议：

    （一）总经理认为必要时；

    （二）三分之一以上高级管理人员联名提议时；

    （三）董事会要求召开时。

    第二十九条 总经理的议事事项：

    （一） 本细则第十五条中所规定的各项事项；

    （二） 董事会决定需由总经理提出的议案；

    （三） 有关日常经营、管理、科研活动中的重大问题和业务事

项；

    （四） 《公司章程》规定或董事会认为必要的事项；

    （五） 总经理认为必要的其他事项。
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    第三十条 为协调工作，提高议事效率，秉着“精简、高效”的

原则建立以下会议制度：

    （一）会议由总经理召集、主持，副总经理、财务总监及其他相

关人员参加；总经理可根据会议内容指定或邀请其他人员参加或列席

会议，必要时可邀请董事会代表、监事会代表列席会议。

    （二）总经理因故不能履行职权时，由总经理指定的副总经理召

集、主持会议。

    第三十一条 上述所有事项经过充分讨论后未能达成一致意见的，

由总经理作出决定。

    第三十二条 参加会议人员（除列席人员和记录员外）在总经理

就某一议事事项作出决定前，应客观、准确、真实、及时地向总经理

提供可供其作出合理判断的基础性情况说明及相关资料。

    第三十三条 总经理决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳

动保护、劳动保险、解聘（开除）公司职工等涉及职工切身利益的问

题时，应当事先听取工会和职工代表大会的意见，有关重大管理规章

应当提交职工代表大会审议通过。

    第三十四条 总经理办公会议应作记录，记录应载明以下事项：

    （一）会议名称、次数、时间、地点；

    （二）主持人、出席、列席、记录人员之姓名；

    （三）报告事项之案由及决定；

    （四）讨论事项之案由、讨论情况及决定；

    （五）出席人员要求记载的其他事项。
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    第三十五条 总经理办公会议的与会会议者对会议的决议承担责

任。会议决议违反法律、法规或《公司章程》，致使公司遭受损失的，

参加会议的与会者对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时表明异议

并记载于会议记录的，该与会者可以免除责任。对无故不出席会议或

出席会议在表决时不表明态度/表决时弃权者，亦应负赔偿责任。

    第三十六条 总经理办公会议由行政部门经理或其指定人担任记

录员，总经理办公会议主持人、出席会议的其他高级管理人员和记录

员必须在会议记录上签名。总经理办公会议记录为公司重要档案，由

行政部保管。

    第三十七条 定期或不定期的召开由有关副总经理负责的专题会

议或领导小组会议，定期召开会议协调处理有关工作。副总经理根据

需要可召开本系统的工作例会。

                       第六章 报告制度

    第三十八条 公司发生下列情形之一的，总经理应当立即向董事

会报告：

    （一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营

模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外

部生产经营环境出现重大变化的；

    （二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或同比大幅变动，

或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；

    （三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。

    第三十九条 公司发生重大责任事故、人身安全事故、设备事故、
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质量事故总经理应及时向董事会报告。

    第四十条 《公司章程》、《董事会议事规则》规定的或者总经

理认为必要的其他报告事项。

                      第七章 奖惩制度

    第四十一条 总经理的薪酬由董事会讨论决定。

    第四十二条 总经理在经营管理中，忠实履行职责，为公司发展

和经济效益做出贡献，完成董事会制定的年度目标利润等指标，应得

到奖励；总经理因经营管理不善未完成年度经营指标，由董事会给予

相应的处罚。具体奖惩办法另定。

    第四十三条 如果公司董事会的决定不符合法律和行政法规的规

定，或不符合公司的实际，导致总经理无法正常进行生产经营管理，

造成总经理不能完成年度利润指标，总经理对此不承担责任。

    第四十四条 总经理及其他高级管理人员违反国家法律、法规的，

则根据有关法律、法规的规定，追究法律责任。



                     第八章 责任和义务

    第四十五条 总经理必须遵照国家方针、政策，遵守法律、法规

和《公司章程》的有关规定，执行董事会决议，接受监事会的监督。

    第四十六条 总经理应当充分考虑并依照优势互补、互惠互利、

公平、公正原则，妥善处理与关联方的关联关系。

    第四十七条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事

会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和
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盈亏情况，总经理对该报告的真实性、完整性负责。

    第四十八条 总经理应充分调动全体员工的积极性，竭力优化经

营管理，努力开拓市场，全面促成公司经营管理目标，不断提高企业

的综合经济效益，确保公司可持续发展，促进公司资产增值。

    第四十九条 总经理与其他高级管理人员对公司负有诚信和勤勉

义务，不得参与和本公司构成竞争或其他可能损害公司利益的活动。

    第五十条 公司其他高级管理人员应当主动、积极、有效地行使

总经理赋予的职权，对分管工作负主要责任。《公司章程》和本细则

有关总经理的责任和义务适用于细则所称其他高级管理人员。

                           第九章 附则

    第五十一条 本细则未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文

件及《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法

规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国

家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行，并立即

修订，报董事会审议通过。

    第五十二条 本细则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、

“低于”、“多于”，不含本数。

    第五十三条 本细则由公司总经理拟定，自公司董事会审议通过

之日起生效，修改亦同。

    第五十四条   本细则由公司董事会负责解释。
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贵州信邦制药股份有限公司

        董 事 会

    二〇二三年五月十二日