贵州信邦制药股份有限公司
                                  章程修正案


       贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会

第二十一次会议审议通过了《关于变更公司经营范围暨修订<公司章

程>的议案》，《公司章程》的修订情况如下：

序号                 修订前                               修订后
             第十四条 经依法登记，公司的          第十四条 经依法登记，公司的
        经营范围：药品生产、药品委托生产、   经营范围：药品生产、药品委托生产、
        中药提取物生产、中草药种植、食品     中药提取物生产、中草药种植、食品
        生产、保健食品生产、养老服务、健     生产、保健食品生产、健康咨询服务
 1      康咨询服务（不含诊疗服务）、医学     （不含诊疗服务）、医学研究和试验
        研究和试验发展（除人体干细胞、基     发展（除人体干细胞、基因诊断与治
        因诊断与治疗技术开发和应用）、货     疗技术开发和应用）、货物进出口、
        物进出口、技术进出口、以自有资金     技术进出口、以自有资金从事投资活
        从事投资活动。                       动。
             第五十六条 股东大会的通知            第五十六条 股东大会的通知
        包括以下内容：                       包括以下内容：
             （一）会议的时间、地点和会议         （一）会议的时间、地点和会议
        期限；                               期限；
             （二）提交会议审议的事项和提         （二）提交会议审议的事项和提
        案；                                 案；
             （三）以明显的文字说明：全体         （三）以明显的文字说明：全体
        股东均有权出席股东大会，并可以书     股东均有权出席股东大会，并可以书
        面委托代理人出席会议和参加表决，     面委托代理人出席会议和参加表决，
        该股东代理人不必是公司的股东；       该股东代理人不必是公司的股东；
             （四）有权出席股东大会股东的         （四）有权出席股东大会股东的
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        股权登记日；                         股权登记日；
             （五）会务常设联系人姓名，电         （五）会务常设联系人姓名，电
        话号码；                             话号码；
             （六）网络或其他方式的表决时         （六）网络或其他方式的表决时
        间及表决程序                         间及表决程序
             股东大会通知和补充通知中应           股东大会通知和补充通知中应
        当充分、完整披露所有提案的全部具     当充分、完整披露所有提案的全部具
        体内容。拟讨论的事项需要独立董事     体内容。拟讨论的事项需要独立董事
        发表意见的，发布股东大会通知或补     发表意见的，发布股东大会通知或补
        充通知时将同时披露独立董事的意       充通知时将同时披露独立董事的意
        见及理由。                           见及理由。
        股东大会通知中应当明确载明          股东大会通知中应当明确载明
    网络或其他方式的表决时间及表决      网络或其他方式的表决时间及表决
    程序。股东大会网络或其他方式投票    程序。股东大会网络或其他方式投票
    的开始时间，不得早于现场股东大会    的开始时间，不得早于现场股东大会
    召开当日上午 9:15，并不得迟于现     召开前一日下午 3：00，并不得迟于
    场股东大会召开当日上午 9:30，其     现场股东大会召开当日上午 9:30，
    结束时间不得早于现场股东大会结      其结束时间不得早于现场股东大会
    束当日下午 3:00。                   结束当日下午 3:00。
        股权登记日与会议日期之间的          股权登记日与会议日期之间的
    间隔应当不多于 7 个工作日。股权登   间隔应当不多于 7 个工作日。股权登
    记日一旦确认，不得变更。            记日一旦确认，不得变更。
        第九十八条 董事应当遵守法           第九十八条 董事应当遵守法
    律、行政法规和本章程，对公司负有    律、行政法规和本章程，对公司负有
    下列勤勉义务：                      下列勤勉义务：
        （一）应谨慎、认真、勤勉地行        （一）应谨慎、认真、勤勉地行
    使公司赋予的权利，以保证公司的商    使公司赋予的权利，以保证公司的商
    业行为符合国家法律、行政法规以及    业行为符合国家法律、行政法规以及
    国家各项经济政策的要求，商业活动    国家各项经济政策的要求，商业活动
    不超过营业执照规定的业务范围；      不超过营业执照规定的业务范围；
        （二）应公平对待所有股东；          （二）应公平对待所有股东；
        （三）及时了解公司业务经营管        （三）及时了解公司业务经营管
    理状况；                            理状况；
        （四）应当对公司证券发行文件        （四）应当对公司定期报告签署
    和定期报告签署书面确认意见，保证 书面确认意见。保证公司所披露的信
3   公司及时、公平地披露信息，所披露 息真实、准确、完整；
    的信息真实、准确、完整。无法保证       （五）应当如实向监事会提供有
                                       关情况和资料，不得妨碍监事会或者
    证券发行文件和定期报告内容的真 监事行使职权；
    实性、准确性、完整性或者有异议的，     （六）法律、行政法规、部门规
                                       章及本章程规定的其他勤勉义务。
    应当在书面确认意见中发表意见并
    陈述理由，公司应当披露。公司不予
    披露的，董事可以直接申请披露；
        （五）应当如实向监事会提供有
    关情况和资料，不得妨碍监事会或者
    监事行使职权；
        （六）法律、行政法规、部门规
    章及本章程规定的其他勤勉义务。
        第一百四十条 监事应当对公        第一百四十条 监事应当保证
    司证券发行文件和定期报告签署书 公司披露的信息真实、准确、完整，
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    面确认意见，保证公司及时、公平地 并对定期报告签署书面确认意见。
    披露信息，所披露的信息真实、准确、
    完整。监事无法保证证券发行文件和
    定期报告内容的真实性、准确性、完
    整性或者有异议的，应当在书面确认
    意见中发表意见并陈述理由，公司应
    当披露。公司不予披露的，监事可以
    直接申请披露。
        第一百五十五条 公司股东大        第一百五十五条 公司股东大
    会对利润分配方案作出决议后，公司 会对利润分配方案作出决议后，或公
    董事会须在股东大会召开后 2 个月 司董事会根据年度股东大会审议通
5   内完成股利（或股份）的派发事项。 过的下一年中期分红条件和上限制
                                     定具体方案后，公司董事会须在股东
                                     大会召开后 2 个月内完成股利（或股
                                     份）的派发事项。
        第一百五十六条 公司实行积        第一百五十六条 公司实行积
    极的利润分配政策，重视对股东的合 极的利润分配政策，其中，现金股利
    理投资回报并兼顾公司的可持续发 政策目标为稳定增长股利。公司重视
    展，利润分配政策保持连续性和稳定 对股东的合理投资回报并兼顾公司
    性。公司实施利润分配，应当遵循以 的可持续发展，利润分配政策保持连
    下规定：                         续性和稳定性。公司实施利润分配，
        （一）利润分配形式：         应当遵循以下规定：
        公司可采用现金、股票、现金与     （一）利润分配形式：
    股票相结合或者法律、法规允许的其     公司可采用现金、股票、现金与
    他方式分配利润。公司应优先采用现 股票相结合或者法律、法规允许的其
    金分红的利润分配方式。具备现金分 他方式分配利润。公司应优先采用现
    红条件的，应当采用现金分红进行利 金分红的利润分配方式。具备现金分
    润分配。                         红条件的，应当采用现金分红进行利
        （二）现金分红应以满足公司持 润分配。
    续经营和长期发展为前提，且应保持     （二）现金分红应以满足公司持
6   权益分派政策的连续性与稳定性，原 续经营和长期发展为前提，且应保持
    则上应当同时满足以下条件：       权益分派政策的连续性与稳定性，原
        1、公司盈利且依法弥补亏损、 则上应当同时满足以下条件：
    提取法定公积金后仍有可分配利润，     1、公司盈利且依法弥补亏损、
    且累计未分配利润为正；           提取法定公积金后仍有可分配利润，
        2、公司无重大投资计划或无重 且累计未分配利润为正；
    大现金支出计划。                     2、公司无重大投资计划或无重
        重大投资计划或者重大现金支 大现金支出计划。
    出是指，超出公司董事会审批权限，     重大投资计划或者重大现金支
    需提交公司股东大会审议的投资计 出是指，超出公司董事会审批权限，
    划或现金支出计划。               需提交公司股东大会审议的投资计
        如公司虽未同时满足上述条件， 划或现金支出计划。
    但分红后资金状况不影响公司持续       如公司虽未同时满足上述条件，
    经营和长期发展的，公司可根据实际 但分红后资金状况不影响公司持续
    情况进行现金分红。               经营和长期发展的，公司可根据实际
        （三）利润分配的期间间隔和最 情况进行现金分红。
低比例：                                  （三）利润分配的期间间隔和最
     公司原则上应每年进行一次利      低比例：
润分配。每年以现金方式分配的利润          公司原则上应每年进行一次利
应不低于当年实现的可分配利润的       润分配。每年以现金方式分配的利润
10%，近三年公司以现金方式累计分      应不低于当年实现的可分配利润的
配的利润不少于该三年实现的年均       10%，近三年公司以现金方式累计分
可分配的利润的 30%。当公司年末资     配的利润不少于该三年实现的年均
产负债率超过百分之七十或者当年       可分配的利润的 30%。当公司存在以
经营活动产生的现金流量净额为负       下情形时，可以不进行利润分配：
数时，公司可不进行现金分红。              1、最近一年审计报告为非无保
     公司董事会可以根据公司盈利      留意见或带与持续经营相关的重大
情况及资金需求状况提议公司进行       不确定性段落的无保留意见；
中期分红并提交公司股东大会批准。          2、当年末资产负债率高于 70%；
     （四）股票股利分配的条件：           3、当年末经营性现金流净额为
     公司可以根据年度的盈利情况      负数。
及现金流状况，在保证最低现金分红          公司董事会可以根据公司盈利
比例和公司股价与股本规模匹配的       情况及资金需求状况提议公司进行
前提下，进行股票股利分红。采用股     中期分红并提交公司股东大会批准。
票股利进行利润分配的，应当具有公          （四）股票股利分配的条件：
司成长性、每股净资产的摊薄等真实          公司可以根据年度的盈利情况
合理因素。                           及现金流状况，在保证最低现金分红
     （五）利润分配的决策程序和机    比例和公司股价与股本规模匹配的
制：                                 前提下，进行股票股利分红。采用股
     具体利润分配预案由董事会根      票股利进行利润分配的，应当具有公
据公司经营状况和中国证监会和证       司成长性、每股净资产的摊薄等真实
券交易所的有关规定拟定，独立董事     合理因素。
和监事会对利润分配预案发表独立            （五）利润分配的决策程序和机
意见，利润分配预案经董事会审议通     制：
过后提交股东大会审议批准。                具体利润分配预案由董事会根
     公司董事会应当综合考虑所处      据公司经营状况和中国证监会和证
行业特点、发展阶段、自身经营模式、   券交易所的有关规定拟定，监事会对
盈利水平以及是否有重大资金支出       利润分配预案发表明确意见，利润分
安排等因素，区分下列情形，并按照     配预案经董事会审议通过后提交股
公司章程规定的程序，提出差异化的     东大会审议批准。
现金分红政策：                            公司召开年度股东大会审议年
     1、公司发展阶段属成熟期且无     度利润分配方案时，可审议批准下一
重大资金支出安排的，进行利润分配     年中期现金分红的条件、比例上限、
时，现金分红在本次利润分配中所占     金额上限等。年度股东大会审议的下
比例最低应达到 80％；                一年中期分红上限不应超过相应期
     2、公司发展阶段属成熟期且有     间归属于公司股东的净利润。董事会
重大资金支出安排的，进行利润分配     根据股东大会决议在符合利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占     的条件下制定具体的中期分红方案。
比例最低应达到 40％；                     公司董事会应当综合考虑所处
     3、公司发展阶段属成长期且有     行业特点、发展阶段、自身经营模式、
重大资金支出安排的，进行利润分配    盈利水平以及是否有重大资金支出
时，现金分红在本次利润分配中所占    安排等因素，区分下列情形，并按照
比例最低应达到 20％；               公司章程规定的程序，提出差异化的
     公司发展阶段不易区分但有重     现金分红政策：
大资金支出安排的，可以按照前项规         1、公司发展阶段属成熟期且无
定处理。                            重大资金支出安排的，进行利润分配
     在制定现金分红具体方案时，董   时，现金分红在本次利润分配中所占
事会应当认真研究和论证公司现金      比例最低应达到 80％；
分红的时机、条件和最低比例、调整         2、公司发展阶段属成熟期且有
的条件及其决策程序要求等事宜，独    重大资金支出安排的，进行利润分配
立董事和监事会应当发表明确意见。    时，现金分红在本次利润分配中所占
独立董事可以征集中小股东的意见，    比例最低应达到 40％；
提出分红提案，并直接提交董事会审         3、公司发展阶段属成长期且有
议。股东大会对现金分红具体方案进    重大资金支出安排的，进行利润分配
行审议时，可以通过电话、传真、信    时，现金分红在本次利润分配中所占
函、电子邮件、公司网站上的投资者    比例最低应达到 20％；
关系互动平台等多种渠道主动与股           公司发展阶段不易区分但有重
东特别是中小股东进行沟通和交流，    大资金支出安排的，可以按照前项规
充分听取中小股东的意见和诉求，并    定处理。
及时答复中小股东关心的问题。             在制定现金分红具体方案时，董
     （六）利润分配政策调整的决策   事会应当认真研究和论证公司现金
程序                                分红的时机、条件和最低比例、调整
     公司根据生产经营情况、投资规   的条件及其决策程序要求等事宜，监
划和长期发展的需要，或者外部经营    事会应当发表明确意见。独立董事可
环境发生变化，确需调整利润分配政    以征集中小股东的意见，提出分红提
策包括现金分红政策的，应以股东权    案，并直接提交董事会审议。股东大
益保护为出发点，且调整后的利润分    会对现金分红具体方案进行审议前，
配政策不得违反中国证监会和证券      可以通过电话、传真、信函、电子邮
交易所的有关规定；                  件、公司网站上的投资者关系互动平
     有关调整利润分配政策包括现     台等多种渠道主动与股东特别是中
金分红政策的预案由董事会拟定，独    小股东进行沟通和交流，充分听取中
立董事及监事会应当对利润分配政      小股东的意见和诉求，并及时答复中
策调整发表独立意见；调整利润分配    小股东关心的问题。
政策的预案经董事会审议通过后提           独立董事认为现金分红具体方
交股东大会审议批准，并经出席股东    案可能损害上市公司或者中小股东
大会的股东所持表决权的 2/3 以上     权益的，有权发表独立意见。董事会
通过。                              对独立董事的意见未采纳或者未完
     （七）对于公司在上一个会计年   全采纳的，应当在董事会决议中记载
度实现盈利但董事会在年度利润分      独立董事的意见及未采纳的具体理
配方案中未做出现金利润分配预案      由，并披露。
的，应征询监事会的意见，并在定期         （六）利润分配政策调整的决策
报告中披露原因及未用于分红的资      程序
金留存公司的用途，独立董事应当对         公司根据生产经营情况、投资规
此发表独立意见。                    划和长期发展的需要，或者外部经营
                              环境发生变化，确需调整利润分配政
                              策包括现金分红政策的，应以股东权
                              益保护为出发点，且调整后的利润分
                              配政策不得违反中国证监会和证券
                              交易所的有关规定；
                                  有关调整利润分配政策包括现
                              金分红政策的预案由董事会拟定，监
                              事会应当对利润分配政策调整发表
                              明确意见；调整利润分配政策的预案
                              经董事会审议通过后提交股东大会
                              审议批准，并经出席股东大会的股东
                              所持表决权的 2/3 以上通过。
                                  （七）对于公司在上一个会计年
                              度实现盈利但董事会在年度利润分
                              配方案中未做出现金利润分配预案
                              的，应征询监事会的意见，并在定期
                              报告中披露原因及未用于分红的资
                              金留存公司的用途。

除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款不变。

本次修订事项尚需提请股东大会审议。



                                贵州信邦制药股份有限公司

                                       董 事 会

                                 二〇二三年十二月三十日