无锡双象超纤材料股份有限公司   董事会薪酬与考核委员会议事规则




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    董事会薪酬与考核委员会议事规则




              二 O 二三年十二月四日
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                         第一章       总     则
    第一条 为进一步建立健全无锡双象超纤材料股份有限公司（以
下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善
公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准
则》、〈无锡双象超纤材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章
程》）、《无锡双象超纤材料股份有限公司董事会议事规则》及其他
有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制订本议事规则。
    第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要
负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、
审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。


                       第二章     人员组成
    第三条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事成员
需占半数以上，公司董事长为薪酬与考核委员会当然成员。
    第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董
事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
    第五条 薪酬与考核委员会设主席（召集人）一名，由独立董事
委员担任，负责主持委员会工作；主席在委员内选举，并报请董事会
批准产生。
    第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届
满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去
委员资格，并由委员会根据本细则第三至第五条规定补足委员人数。
    第七条 委员会讨论事项所需的材料由董事会秘书办公室负责准


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备，向委员会提交提案。


                       第三章       职责权限
    第八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
    （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重
要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬政策、计划或方
案，薪酬政策、计划或方案，主要包括但不限于绩效评价标准、程序
及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
    （二）就董事和高级管理人员的薪酬向董事会提出建议；
    （三）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行
年度绩效考评，拟订年终奖励方案，报董事会决定实施；
    （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
    （五）就制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象
获授权益、行使权益条件成就等事项，向董事会提出建议；
    （六）就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
等事项，向董事会提出建议；
    （七）董事会授权的其他事宜。董事会有权否决损害股东利益的
薪酬政策、计划或方案。
    第九条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬政策、计划和
方案须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司
高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。经批准的薪酬政策、
计划和方案，经董事会审批的董事年度绩效奖励金额等事项如需披露，
应按照信息披露的有关规则公开披露。
    第十条 委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合。


                       第四章   考评程序

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    第十一条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
    （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述
职和自我评价；
    （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级
管理人员进行绩效评价；
    （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管
理人员的薪酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。


                  第五章       会议的召开与表决
    第十二条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议
召开前五天通知全体委员，会议由主席主持，主席不能出席时可委托
其他一名委员（独立董事）主持。
    公司董事长、委员会召集人或两名以上(含两名)委员可要求召开
临时会议。
    第十三条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席
方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全
体委员的过半数通过。当反对票和赞成票数相等时，主席有权多投一
票。
    第十四条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全
体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序
采用视频、电话或者其他方式召开。
    薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会
议可以采取通讯表决的方式召开。
    第十五条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监
事及高级管理人员列席会议。
    第十六条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其


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决策提供专业意见，费用由公司支付。
    第十七条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，
当事人应回避。
    第十八条 薪酬与考核委员会委员应当被解除董事职务但仍未解
除，参加薪酬与考核委员会会议并投票的，其投票无效且不计入出席
人数。
    薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬
政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
    第十九条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员
应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
    第二十条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以
书面形式报公司董事会。
    第二十一条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项负有
保密义务，不得擅自披露有关信息。


                        第六章       附     则
    第二十二条 本议事规则自公司董事会通过之日起实施。
    第二十三条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公
司章程的规定执行；本议事规如与国家新颁布的法律、法规或经合法
程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程
的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
    第二十四条 本议事规解释权归属公司董事会。




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