无锡双象超纤材料股份有限公司                       董事会议事规则




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               董事会议事规则

    第一条 宗旨
    为了进一步规范为规范无锡双象超纤材料股份有限公司（以下简
称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效
地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，依据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规、
规范性文件和《无锡双象超纤材料股份有限公司章程》 以下简称“《公
司章程》”）的规定，制订本规则。
    第二条 董事会专门委员会
    公司董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
董事会制定董事会专门委员会工作细则，明确专门委员会的职责、议
事规则、工作程序。
    第三条 董事会办公室
    董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼
任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
    第四条 定期会议
    董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上
下两个半年度各召开一次定期会议。
    第五条 定期会议的提案
    在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征
求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定
提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
    第六条 临时会议
    有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议；
    （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；


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    （二）三分之一以上董事联名提议时；
    （三）监事会提议时；
    （四）董事长认为必要时；
    （五）过半数以上独立董事提议时；
    （六）总经理提议时；
    （七）证券监管部门要求召开时；
    （八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
    第七条 临时会议的提议程序
    按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公
室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提
议中应当载明下列事项：
    （一）提议人的姓名或者名称；
    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
    （四）明确和具体的提案；
    （五）提议人的联系方式和提议日期等。
    提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内
的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述
书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内
容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补
充。董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集
董事会会议并主持会议。
    第八条 会议的召集和主持
    董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和
主持。
    第九条 会议通知


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    召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十
日和三日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过书面通知、
直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及
总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做
相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通
过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出
说明。
    第十条 会议通知的内容
    书面会议通知应当至少包括以下内容：
    （一）会议日期和地点；
    （二）会议期限；
    （三）事由及议题；
    （四）发出通知的日期；
    （五）会议的召开方式；
    （六）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
    （七）董事表决所必需的会议材料；
    （八）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
    （九）联系人和联系方式。
    口头会议通知至少应包括上述第（一）、（五）项内容，以及情
况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
    第十一条 会议通知的变更
    董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议
召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及
相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董
事的认可后按期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要
变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应
当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。


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    第十二条 会议的召开
    董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行，因《公司章程》
第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，应当经
三分之二以上董事出席的董事会会议决议。监事可以列席董事会会议；
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持
人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
    第十三条 亲自出席和委托出席
    董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
    委托书应当载明：
    （一）委托人和受托人的姓名；
    （二）委托人对每项提案的简要意见；
    （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
    （四）委托人的签字、日期等。
    委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托
书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在
会议签到簿上说明受托出席的情况。
    第十四条 关于委托出席的限制
    董事因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎选择并以书面形
式委托其他董事代为出席。
    委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
    （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代
为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
    （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不
得接受独立董事的委托；
    （三）董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者
授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出


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席而免除；
    （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托
已经接受两名其他董事委托的董事代为出席；
    （五）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项
发表同意、反对或者弃权的意见。
    出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：
    （一）连续两次未亲自出席董事会会议；
    （二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其
间董事会会议总次数的二分之一。
    第十五条 会议召开方式
    董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意
见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、
电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现
场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显
示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到
传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的
书面确认函等计算出席会议的董事人数。
    第十六条 会议审议程序
    会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。对于根据规定需要独立董事专门会议事前认可的提案，会
议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事专
门会议审议意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，
会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事
会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董
事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通
知中的提案进行表决。
    第十七条 发表意见
    董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、


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审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总
经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务
所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向
主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
    第十八条 会议表决
    每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表
决。会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。董事的表决
意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，
未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董
事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择
的，视为弃权。
    第十九条 表决结果的统计
    与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人
员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董
事的监督下进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统
计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决
时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。董事在会议主持人
宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况
不予统计。与会董事存在应当被解除职务的情形但仍未解除情形，参
加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票
无效。
    第二十条 决议的形成
    除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形
成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投
赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议
应当取得更多董事同意的，从其规定。董事会根据本公司《公司章程》
的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半
数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。不同决议


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在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
    第二十一条 回避表决
    出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
    （一）《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情
形；
    （二）董事本人认为应当回避的情形；
    （三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企
业有关联关系而须回避的其他情形。在董事回避表决的情况下，有关
董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经
无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三
人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
    第二十二条 不得越权
    董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，
不得越权形成决议。
    第二十三条 关于利润分配的特别规定
    董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提
交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报
告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分
配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根
据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出
决议。
    第二十四条 提案未获通过的处理
    提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
    第二十五条 暂缓表决
    二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、
不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作
出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂


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缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
    第二十六条 会议录音
    现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要
进行全程录音。
    第二十七条 会议记录
    董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好
记录，董事会会议记录应当真实、准确、完整。会议记录应当包括以
下内容：
    （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
    （二）会议通知的发出情况；
    （三）会议召集人和主持人；
    （四）董事亲自出席和受托出席的情况；
    （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要
意见、对提案的表决意向；
    （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、
弃权票数）；
    （七）与会董事认为应当记载的其他事项。
    出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录应当妥善保存。
    第二十八条 会议纪要和决议记录
    除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作
人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果
就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
    第二十九条 董事签字
    与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同
意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门
报告，也可以发表公开声明。董事既不按前款规定进行签字确认，又


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不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，
视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
    第三十条 决议的执行
    董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，
并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
    董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，
参与决议的董事应对公司负赔偿责任。既不出席会议，又不委托代理
人出席的董事应视作未表示异议，不能免除责任，但经证明在表决时
曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
    第三十一条 会议档案的保存
    董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事
代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确
认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负
责保存。董事会会议档案的保存期限为十年。
    第三十二条 附则
    在本规则中，“以上”包括本数。本规则由董事会制订报股东大
会批准后生效，修改时亦同。本规则由董事会解释。




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                                        二○二三年十二月四日




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