梦洁股份：湖南启元律师事务所关于深圳证券交易所对湖南梦洁家纺股份有限公司关注函之法律意见书2023-06-27
湖南启元律师事务所
关于深圳证券交易所对
湖南梦洁家纺股份有限公司关注函之
法律意见书
湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层 410000
电话：（0731）82953778 传真：（0731）82953779
网站：www.qiyuan.com
致：湖南梦洁家纺股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南梦洁家纺股份有限公司
（以下简称“梦洁股份”或“公司”）的委托，就梦洁股份回复深圳证券交易所
《关于对湖南梦洁家纺股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2023〕第 248
号）（以下简称《关注函》）所述相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所（含经办律师）声明如下：
一、本所依据本法律意见书出具之日以前发生或存在的事实和我国现行法律、
法规和规范性文件的有关规定发表法律意见。
二、本所已对公司提供的与出具本法律意见书有关的文件资料进行审查判断，
并据此发表法律意见。对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持
的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他单位出具的证明文件发表法律意见。
三、本所出具法律意见书是基于公司已保证，向本所提供和披露的原始书面
材料、副本材料或口头证言均为真实、准确、完整、有效：公司所提供的文件的
副本与正本、复印件与原件均为一致；文件上的所有签字和印章是真实的，并已
履行该等签字和盖章所需的法定程序，获得合法授权：所有的口头陈述和说明的
事实均与发生的事实一致：一切足以影响法律意见书的事实和文件均已向本所披
露，无任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏。
四、本法律意见书仅就公司本次回复《关注函》有关的中华人民共和国（以
下简称“中国”）法律适用区域的法律事项发表法律意见，并不对其他任何国家
或地区法律适用区域的法律事项发表意见。本法律意见书不对审计、评估等专业
事项发表意见，在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告等文件中某些数据
或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作
出任何明示或默示保证或承担连带责任。
五、本所同意公司将本法律意见书作为本次回复《关注函》所必备的法定文
件，随其他答复材料一起上报。本所确认本法律意见书不存在虚假记载、误导性
陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
六、本法律意见书仅供公司本次回复《关注函》之目的使用，不得用作任何
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其他目的。
基于上述声明，本所律师根据现行法律、法规和规范性文件的有关规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就《关注函》的相关
法律问题出具本法律意见书。
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目 录
目录 .................................................................................................................................3
释义 .................................................................................................................................4
正文 .................................................................................................................................5
一、《关注函》问题 4........................................................................................... 5
二、《关注函》问题 5........................................................................................... 8
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释 义
梦洁股份/公司 指 湖南梦洁家纺股份有限公司
金森新能源 指 长沙金森新能源有限公司
长沙金森新能源有限公司与姜天武、李建伟、李菁、张爱纯、李
《股份转让协议》 指
军签署的《关于湖南梦洁家纺股份有限公司之股份转让协议》
《表决权委托和 长沙金森新能源有限公司与李建伟、李菁、姜天武签署的《关于
指
放弃协议》 湖南梦洁家纺股份有限公司之股份表决权委托和放弃协议》
本次股东大会 指 湖南梦洁家纺股份有限公司 2022 年年度股东大会
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正 文
一、《关注函》问题 4
结合问题 1，说明你公司是否存在股权之争，相关事项是否将导致你公司股
东大会无法形成有效决议，并说明可能存在的风险及你公司的应对措施。
回复：
（一）核查方法及程序
1、查阅了《股份转让协议》《表决权委托和放弃协议》以及公司就实际控制
人变更披露的公告文件，了解公司实际控制人的变更过程；
2、查阅了长沙金森新能源有限公司（以下简称“金森新能源”）以及公司就
《关注函》出具的回复意见，了解金森新能源就相关议案投弃权票或反对票的原
因；
3、查阅了公司自实际控制人变更以来股东大会召开的会议文件，了解表决权
委托和放弃的履行；
4、查阅了金森新能源就《关注函》出具的《长沙金森新能源有限公司关于对
湖南梦洁家纺股份有限公司 2022 年年度股东大会议案投票情况的说明》以及公司
出具的《关于对湖南梦洁家纺股份有限公司的关注函》的回复，并对姜天武、李
建伟、李菁、张爱纯和李军进行访谈，就公司股东金森新能源与姜天武、李建伟、
李菁、张爱纯等之间是否存在股份权属纠纷、是否将导致公司股东大会无法形成
有效决议、可能存在的相关风险及应对措施进行核查。
（二）核查内容
1、公司是否存在股权之争
2022 年 6 月 28 日，公司股东姜天武、李建伟、李菁、张爱纯、李军与金森
新能源签订了《股份转让协议》。同时，姜天武、李建伟、李菁与金森新能源签
订了《表决权委托和放弃协议》。公司股东姜天武、李建伟、李菁、张爱纯将其
持有合计 77,000,000 股公司股份转让给金森新能源，占当时公司总股本的 10.17%。
同时，李建伟、李菁将其剩余合计 72,625,910 股公司股份对应的表决权委托给金
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森新能源行使，占当时公司总股本 9.60%，姜天武放弃其剩余 101,088,490 股公司
股份对应的表决权，占当时公司总股本的 13.36%。
2022 年 8 月 11 日，以上股份变更过户登记手续办理完毕。姜天武、李建伟、
李菁、张爱纯合计转让的 77,000,000 股公司股份过户登记至金森新能源的名下。
本次股份转让后，金森新能源持有 77,000,000 股公司股份，占当时公司总股本的
10.19%。根据《表决权委托和放弃协议》，金森新能源拥有表决权的公司股份数
量为 149,625,910 股，占公司当时总股本的 19.79%。金森新能源成为公司拥有表
决权的第一大股东，李国富成为公司新的实际控制人。
自金森新能源成为公司拥有表决权第一大股东以来，公司共召开了 3 次股东
大会，即 2022 年第二次临时股东大会、2023 年第一次临时股东大会和 2022 年年
度股东大会。在上述股东大会召开过程中，金森新能源均按照其拥有的表决权进
行投票表决，即按拥有表决权的 149,625,910 股公司股份进行投票表决。
公司第七届董事会由 11 位董事组成，过半数董事席位由金森新能源提名。经
公司于 2023 年 2 月 3 日召开的 2023 年第一次临时股东大会审议通过，金森新能
源提名的 4 名非独立董事（李国富先生、陈洁女士、刘彦茗先生、罗庚宝先生）
以及 2 名独立董事（戴晓凤女士、胡型女士），成为公司第七届董事会成员。
另外，根据金森新能源出具的《长沙金森新能源有限公司关于对湖南梦洁家
纺股份有限公司 2022 年年度股东大会议案投票情况的说明》，金森新能源投出反
对票或弃权票所依据的各项原因均未提及股权之争。根据本所律师对姜天武、李
建伟、李菁、张爱纯和李军的访谈，截至本法律意见书出具日，金森新能源和姜
天武、李建伟、李菁、张爱纯已根据《股份转让协议》支付股份转让款并完成股
份变更过户登记手续，股份转让方和股份受让方之间不存在关于股份权属的纠纷。
2、相关事项是否将导致公司股东大会无法形成有效决议
根据金森新能源出具的《长沙金森新能源有限公司关于对湖南梦洁家纺股份
有限公司 2022 年年度股东大会议案投票情况的说明》并经本所律师对公司董事长
姜天武以及董事会秘书李军的访谈，公司 2022 年年度股东大会审议的部分议案未
通过，主要原因是拥有表决权第一大股东金森新能源对于审议的内容有异议，不
涉及股权之争。如果金森新能源对于所需审议的议案内容始终不认可，则存在相
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关议案无法取得股东大会审议通过，并对公司生产经营造成不利影响的可能。在
后续审议事项中，公司将做好沟通解释工作，获得股东支持，避免因审议事项未
获得股东大会通过对公司造成影响。
经本所律师现场见证，公司 2022 年年度股东大会的召集和召开程序、召集人
和出席会议人员资格、表决程序和表决结果符合《公司法》《上市公司股东大会
规则》及《湖南梦洁家纺股份有限公司章程》的相关规定，合法、有效，不存在
公司股东大会无法形成有效决议的情形。
3、可能存在的风险及应对措施
根据本所律师对公司董事长姜天武以及董事会秘书李军的访谈，《2022 年度
董事会工作报告》《2022 年度监事会工作报告》《2022 年年度报告及其摘要》《2022
年度财务决算报告》《2022 年度利润分配预案》《关于未弥补亏损达到实收股本
总额三分之一的议案》六项议案与公司现有的生产经营不直接相关，不会对公司
的正常经营造成直接不利影响；《关于为控股子公司申请银行综合授信提供担保
的议案》未获通过，将影响控股子公司使用银行票据以及短期借款，不利于控股
子公司的生产经营。
根据本所律师对公司董事长姜天武以及董事会秘书李军的访谈，为维护公司
及广大投资者的合法利益，保障公司日常经营的顺利开展，公司在提交董事会或
股东大会审议相关议案前，将与董事会成员以及重要股东就相关事项做好详细的
沟通解释工作，使审议内容获得董事会成员以及重要股东的支持，避免董事会或
股东大会审议的内容不通过影响公司的日常经营及后续发展。
（三）核查意见
本所认为：
1、截至本法律意见书出具日，金森新能源和姜天武、李建伟、李菁、张爱纯
已根据《股份转让协议》支付股份转让款并完成股份变更过户登记手续，股份转
让方和股份受让方之间不存在关于股份权属的纠纷。
2、公司 2022 年年度股东大会表决程序和表决结果合法、有效，不存在无法
形成有效决议的情形。
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3、《2022 年度董事会工作报告》等六项议案与公司现有的生产经营不直接
相关，该等议案未获股东大会审议通过不会对公司的正常经营造成直接不利影响；
《关于为控股子公司申请银行综合授信提供担保的议案》未获股东大会审议通过
将影响控股子公司使用银行票据以及短期借款，不利于控股子公司的生产经营。
为维护公司及广大投资者的合法利益，保障公司日常经营的顺利开展，公司在提
交董事会或股东大会审议相关议案前，将与董事会成员以及重要股东就相关事项
做好详细的沟通解释工作，使审议内容获得董事会成员以及重要股东的支持，避
免董事会或股东大会审议的内容不通过影响公司的日常经营及后续发展。
二、《关注函》问题 5
说明是否有股东在本次股东大会上提出质询，出席或列席本次股东大会的公
司董事、监事、高级管理人员是否充分答复。
回复：
（一）核查方法及程序
1、查阅了《湖南梦洁家纺股份有限公司 2022 年年度股东大会签到表》《湖
南梦洁家纺股份有限公司 2022 年年度股东大会会议纪录》等会议文件；
2、对董事长姜天武和董事会秘书李军进行访谈，了解本次股东大会是否有股
东提出质询，出席或列席本次股东大会的公司董事、监事、高级管理人员是否充
分答复。
（二）核查内容
根据本所律师对董事长姜天武和董事会秘书李军的访谈，并经本所律师现场
见证，现场出席公司 2022 年年度股东大会有表决权的股东为金森新能源、涂云华、
李军、易浩和彭超，在本次股东大会上，上述股东或股东代理人未对审议议案内
容或公司的日常经营提出质询。
（三）核查结论
本所认为：
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在 2022 年年度股东大会上，现场出席本次股东大会的股东或股东代理人未对
审议议案内容或公司的日常经营提出质询。
（以下无正文，为《湖南启元律师事务所关于深圳证券交易所对湖南梦洁家纺股
份有限公司关注函之法律意见书》之签字盖章页）
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（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于深圳证券交易所对湖南梦洁家纺股
份有限公司关注函之法律意见书》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
负责人：_____________ 经办律师： _____________
朱志怡 徐天瑶
经办律师： _____________
熊洪朋
2023 年 6 月 26 日
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