证券代码：002397           证券简称：梦洁股份            公告编号：2023-039



                     湖南梦洁家纺股份有限公司

 关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票

                         回购注销完成的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示：
    1、本次回购注销限制性股票共涉及 7 名激励对象，回购注销限制性股票的
数量为 3,000,000 股，占回购注销前公司总股本的 0.40%，回购价格为 2.0366 元/
股（四舍五入保留四位小数），回购资金总额为 6,109,900.27 元。本次回购注销
完成后公司总股本将由 753,781,443 股减少至 750,781,443 股。
    2、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制
性股票回购注销事宜已于 2023 年 7 月 4 日办理完成。


    一、   2021 年股票期权与限制性股票激励计划情况简介
    1、 2021 年 4 月 26 日，公司分别召开第五届董事会第十八次会议和第五届
监事会第十三次会议，审议通过了《关于<湖南梦洁家纺股份有限公司 2021 年股
票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<湖南梦洁家
纺股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于核
实<湖南梦洁家纺股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对
象名单>的议案》。
    2、 2021 年 4 月 29 日至 2021 年 5 月 10 日，公司对激励计划拟激励对象的
姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收任何组织或个
人提出异议的情况。2021 年 5 月 18 日，公司监事会披露了《监事会关于 2021
年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见和公示情况说明》。
    3、 2021 年 5 月 21 日，公司召开 2020 年年度股东大会审议通过了《关于<
                                    1
湖南梦洁家纺股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、 关于<湖南梦洁家纺股份有限公司 2021 年股票期权与限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理
股权激励相关事宜的议案》。
    4、 2021 年 6 月 29 日，公司召开第五届董事会第二十次会议以及第五届监
事会第十四次会议，审议通过了《股份公司关于调整 2021 年股票期权与限制性
股票激励计划相关事宜的议案》、《股份公司关于向 2021 年股票期权与限制性股
票激励计划激励对象授予股票期权及限制性股票的议案》。董事会确定公司 2021
年股票期权与限制性股票激励计划的首次授予日为 2021 年 6 月 29 日，向符合授
予条件的 169 名激励对象授予 2,690.00 万份股票期权，行权价格为 4.02 元/份，
向符合条件的 11 名激励对象授予 880.00 万股限制性股票，授予价格为 1.98 元/
股。
    5、 2021 年 7 月 7 日，公司完成了 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
股票期权的首次授予登记工作，向 169 名激励对象首次授予 2,690.00 万份股票期
权，行权价格为 4.02 元/份，期权简称：梦洁 JLC3，期权代码：037151。
    6、 2021 年 7 月 13 日，公司披露了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激
励计划之限制性股票（新增股份）首次授予登记完成的公告》，至此，公司完成
了 2021 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票（新增股份）的首次授予
登记工作，向 6 名激励对象首次授予 524.00 万股限制性股票，首次授予价格为
1.98 元/股，首次授予的限制性股票（新增股份）于 2021 年 7 月 14 日上市。
    7、 2021 年 7 月 15 日，公司披露了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激
励计划之限制性股票（回购股份）首次授予登记完成的公告》，至此，公司完成
了 2021 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票（回购股份）的首次授予
登记工作，向 6 名激励对象首次授予 356.00 万股限制性股票，首次授予价格为
1.98 元/股，首次授予的限制性股票（回购股份）于 2021 年 7 月 14 日上市。
    8、 2021 年 10 月 15 日，公司召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监
事会第十六次会议，会议审议通过了《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性
股票激励计划部分限制性股票的议案》，因激励对象王禹主动辞职，已不再具备
激励资格，同意公司回购注销王禹获授的 60 万股限制性股票，回购价格为授予


                                    2
价格 1.98 元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。
    9、 2021 年 11 月 5 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，会议审议通
过了《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的
议案》。
    10、 2021 年 11 月 6 日，公司披露了《关于回购注销 2021 年股票期权与限
制性股票激励计划部分限制性股票的减资公告》。本次回购注销部分限制性股票
将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，
公司特此通知债权人，债权人自减资公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。2021 年 11 月 24 日，公司披露了《关于 2021 年股票
期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，本次回购注
销限制性股票事宜已办理完成，共涉及 1 名激励对象，回购注销限制性股票的数
量为 60 万股。
    11、 2022 年 2 月 22 日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会
第二次会议，会议审议通过了《股份公司关于向激励对象预留授予股票期权与限
制性股票的议案》。董事会确定本激励计划预留授予日为 2022 年 2 月 22 日，向
符合授予条件的 30 名激励对象授予 420 万份股票期权，行权价格为 4.02 元/份，
向符合条件的 1 名激励对象授予 80 万股限制性股票，授予价格为 1.98 元/股。
    12、 2022 年 3 月 9 日，公司完成了 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
股票期权的预留授予登记工作，向 30 名激励对象预留授予 420.00 万份股票期权，
行权价格为 4.02 元/份，期权简称：梦洁 JLC4，期权代码：037219。
    13、 2022 年 4 月 28 日，公司召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会
第三次会议，会议审议通过了《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激
励计划部分限制性股票的议案》，因激励对象李闯主动辞职，已不再具备激励资
格，同意公司回购注销李闯获授的 80 万股限制性股票，回购价格为授予价格 1.98
元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。
    14、 2022 年 5 月 12 日，公司披露了《关于 2021 年股票期权与限制性股票
激励计划之预留限制性股票授予登记完成的公告》，至此，公司完成了 2021 年股
票期权与限制性股票激励计划之限制性股票预留授予登记工作，向 1 名激励对象
预留授予 80.00 万股限制性股票，预留授予价格为 1.98 元/股，预留授予的限制


                                    3
性股票于 2022 年 5 月 13 日上市。
    15、 2022 年 5 月 27 日，公司召开 2021 年年度股东大会，会议审议通过了
《股份公司关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股
票的议案》。
    16、 2022 年 5 月 28 日，公司披露了《关于回购注销 2021 年股票期权与限
制性股票激励计划部分限制性股票的减资公告》。本次回购注销部分限制性股票
将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，
公司特此通知债权人，债权人自减资公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。2022 年 7 月 1 日，公司披露了《关于 2021 年股票期
权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，本次回购注销
限制性股票事宜已办理完成，共涉及 1 名激励对象，回购注销限制性股票的数量
为 80 万股。
    17、 2022 年 8 月 24 日，公司召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会
第五次会议，会议审议通过了《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激
励计划部分限制性股票的议案》，因激励对象但涛、黄梦龙主动辞职，已不再具
备激励资格，同意公司回购注销但涛、黄梦龙获授的 160 万股限制性股票，回购
价格为授予价格 1.98 元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。
    18、 2022 年 9 月 16 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，会议审议
通过了《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票
的议案》。
    19、 2022 年 9 月 17 日，公司披露了《关于回购注销 2021 年股票期权与限
制性股票激励计划部分限制性股票的减资公告》。本次回购注销部分限制性股票
将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，
公司特此通知债权人，债权人自减资公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
    20、 2022 年 10 月 19 日，公司披露了《关于 2021 年股票期权与限制性股票
激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，本次回购注销限制性股票事宜
已办理完成，共涉及 2 名激励对象，回购注销限制性股票的数量为 160 万股。
    21、 2022 年 12 月 27 日，公司召开第六届董事会第八次会议和第六届监事


                                    4
会第七次会议，会议审议通过了《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票
激励计划部分限制性股票的议案》，因激励对象成阳主动辞职，已不再具备激励
资格，同意公司回购注销成阳获授的 60 万股限制性股票，回购价格为授予价格
1.98 元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。
    22、 2023 年 2 月 3 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，会议审议通
过了《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的
议案》。
    23、 2023 年 2 月 4 日，公司披露了《关于回购注销 2021 年股票期权与限制
性股票激励计划部分限制性股票的减资公告》。本次回购注销部分限制性股票将
涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，
公司特此通知债权人，债权人自减资公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
    24、 2023 年 2 月 24 日，公司披露了《关于 2021 年股票期权与限制性股票
激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》， 本次回购注销限制性股票事宜
已办理完成，共涉及 1 名激励对象，回购注销限制性股票的数量为 60 万股。
    25、 2023 年 4 月 27 日，公司召开第七届董事会第二次（临时）会议和第七
届监事会第一次（临时）会议，会议审议通过了《关于回购注销 2021 年股票期
权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于注销 2021 年股票期权与
限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，公司独立董事对上述相关事项发表
了明确同意的独立意见，监事会同意回购注销部分限制性股票及注销部分股票期
权事项。
    26、 2023 年 5 月 26 日，公司召开 2022 年年度股东大会，会议审议通过了
《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议
案》。
    27、 2023 年 5 月 27 日，公司披露了《关于回购注销 2021 年股票期权与限
制性股票激励计划部分限制性股票的减资公告》。本次回购注销部分限制性股票
将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，
公司特此通知债权人，债权人自减资公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。


                                    5
     二、     关于本次回购注销部分限制性股票的情况说明
     1、 回购注销的原因及数量
     根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021 年度归属于
上市公司股东的净利润1为-155,916,741.85 元，2022 年度归属于上市公司股东的
净利润为-448,230,172.91 元。2021 年度及 2022 年累计归属于上市公司股东的净
利润为-604,146,914.76 元，《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规
定首次授予限制性股票第一个解除限售期业绩考核目标为“2021 年及 2022 年累
计净利润不低于 1 亿元”，未达到公司层面业绩考核要求。根据《2021 年股票期
权与限制性股票激励计划（草案）》的要求：“若各解除限售期内，公司当期业绩
水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制
性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和
回购注销。”
     本次因首次授予限制性股票第一个解除限售期公司层面业绩考核要求未达
标，公司拟回购注销首次授予部分 7 名激励对象已获授但不满足解除限售条件的
限制性股票 300.00 万股2。
     2、 回购价格及定价依据
     根据《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定：
     “若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有
激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予
价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。”
     本次拟回购注销的限制性股票自完成股份登记后，公司未发生资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等情形，回购数量及价格无
需调整。
     首次授予激励对象本次资金使用期限确定为一年期，同期银行存款基准利率
为 1.50%。本次激励计划首次授予限制性股票的缴款截止日为 2021 年 7 月 5 日，
回购资金的支付日期为 2023 年 6 月 1 日，资金使用期限共 696 天。
     本次回购注销限制性股票的回购价格=1.98×(1+696÷365×1.50%)=2.0366 元/

1 归属于上市公司股东的净利润即归属母公司所有者的净利润。
2 鉴于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票仅包含 1 名激励对象，且该激励对象已
离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票均已由公司回购注销，因此不考虑预留授予限制性股票的解
除限售条件达成情况。
                                              6
股（四舍五入保留四位小数）。

    因此，本次回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股
票共涉及 7 名激励对象，回购注销限制性股票数量 3,000,000 股，回购价格为
2.0366 元/股（四舍五入保留四位小数），回购资金总额为 6,109,900.27 元，回购
资金来源为公司自有资金。


    三、   本次限制性股票注销完成情况
    天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本次回购注销限制性股票出具了
天职业字[2023]40157 号验资报告，对公司截止至 2023 年 6 月 1 日减少注册资本
及股份的情况进行了审验。
    本次回购注销的股份数量为 3,000,000 股，占回购前公司总股本 753,781,443
股的 0.40%。上述限制性股票已于 2023 年 7 月 4 日在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司完成回购注销。本次回购注销完成后公司总股本将由
753,781,443 股减少至 750,781,443 股。


    四、   本次回购注销后公司股本结构变动情况

                          本次变动前                                本次变动后
                                                本次变动股
        类别
                      股份数量                  份数量（股）    股份数量
                                    比例（%）                                 比例（%）
                      （股）                                      （股）
 一、有限售条件股份   178,545,259      23.69     -3,000,000     175,545,259       23.38

 二、无限售条件股份   575,236,184      76.31             0      575,236,184       76.62

 三、股份总数         753,781,443     100.00     -3,000,000     750,781,443      100.00

   注：以上股本结构的变动情况最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的

股本结构表为准。


    特此公告。


                                                     湖南梦洁家纺股份有限公司
                                                               二○二三年七月六日




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