证券代码：002397           证券简称：梦洁股份         公告编号：2023-062



                    湖南梦洁家纺股份有限公司
          第七届董事会第五次（临时）会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。


    湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“公司”或“股份公司”） 第七届董
事会第五次（临时）会议于 2023 年 12 月 6 日在湖南省长沙市麓谷高新区谷苑路
168 号 3 楼会议室召开，本次会议由公司董事长姜天武先生召集，会议通知于 2023
年 12 月 1 日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级
管理人员。本次会议由董事长姜天武先生主持，采取现场表决与通讯表决相结合
的方式召开，应出席会议董事 9 人，实际出席会议董事 9 人，其中独立董事胡型
女士以通讯方式出席。公司监事及高级管理人员亦列席了本次会议。本次会议的
召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。


    经与会董事认真讨论审议，本次会议以记名投票表决方式通过如下决议：


    一、 以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于注册资
本变更等修订<公司章程>的议案》。
    《章程修正案》以及修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    该议案需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议，并需经出席股东大会
的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。


    二、 以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<
董事会议事规则>的议案》。
    修订后的《董事会议事规则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    该议案需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。


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    三、 以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<
独立董事工作制度>的议案》。
    修订后的《独立董事工作制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    该议案需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。


    四、 以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于制订<
独立董事专门会议工作制度>的议案》。
    《独立董事专门会议工作制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。


    五、 以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<
董事会审计委员会工作细则>的议案》。
    修订后的《董事会审计委员会工作细则》详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。


    六、 以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于制订<
会计师事务所选聘制度>的议案》。
    《会计师事务所选聘制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    该议案需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。


    七、 以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《2023 年董事
薪酬方案》。
    2023 年董事薪酬方案为：公司独立董事 2023 年津贴为 8 万元。在公司任职
的非独立董事，依据其任职岗位，领取相应的岗位薪酬。未在公司任职的非独立
董事，2023 年董事职务的津贴为 5 万元。董事薪酬包含个人所得税，个人所得
税由公司根据税法规定由公司统一代扣代缴。
    该议案需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。


    八、 以 7 票赞成、2 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《2023 年高级
管理人员薪酬方案》。
    2023 年高级管理人员的薪酬方案为：公司高级管理人员，依据其所担任的
职位，领取相应的岗位薪酬。高级管理人员薪酬包含个人所得税，个人所得税由


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公司根据税法规定由公司统一代扣代缴。
    董事陈洁、罗庚宝投反对票。董事陈洁、罗庚宝投反对票的理由主要为：
    1、2022 年度公司部分高管受到行政处罚，且 2022 年经营业绩下滑未给出
合理解释情况下，公司高管薪酬却提升，陈洁和罗庚宝认为薪酬体系不合理。
    2、公司 2023 年高管薪酬方案有调整，实施到年底才提交董事会和股东大会
审议，陈洁和罗庚宝对其合理合规性无法表示认同。
    公司说明：公司《2022 年度董事、高级管理人员薪酬方案》经公司第六届
董事会第三次会议审议后，提交公司 2021 年年度股东大会审议通过。因公司经
营业绩亏损，股权激励以及绩效考核难以达成，经营管理团队信心受损。面对
2022 年复杂市场环境，公司团队稳定性受到严重影响。为了在低迷时期坚守公
司高端战略，尽可能保持团队稳定，公司调整了薪酬考核结构（即提高固定工资
的发放比例，降低绩效考核工资的比例）以及提高部分人员薪酬。相关说明已于
2023 年 10 月 31 日与董事陈洁、罗庚宝进行了沟通，并提供了说明材料。
    相关法律法规以及《公司章程》未对高级管理人员薪酬方案的审议时间有明
确要求。公司结合实际情况，将《2023 年高级管理人员薪酬方案》提交第七届
董事会第五次（临时）会议审议符合相关法律法规及《公司章程》的规定。


    九、 以 7 票赞成、1 票反对、1 票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘审
计机构的议案》。
    本议案经第七届董事会审计委员会 2023 年第三次会议以 2 票同意、0 票反
对、1 票弃权的表决结果审议通过后提交本次董事会审议。截至第七届董事会审
计委员会 2023 年第三次会议表决时限，未收到董事罗庚宝第七届董事会审计委
员会 2023 年第三次会议的表决票及其他签字文件，董事罗庚宝对本议案弃权。
    《关于续聘审计机构的公告》（2023-064）详见《证券时报》《证券日报》以
及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    该议案需提交 2023 年第二次临时股东大会审议。
    董事陈洁投反对票，董事罗庚宝投弃权票。董事陈洁投反对票，董事罗庚宝
投弃权票的理由主要为：
    公司拟续聘的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国
际”）项目合伙人及签字注册会计师承担了 2012 年-2016 年以及 2019 年-2022 年

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合计 9 个年度的审计业务，违反了《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理
办法》第十三条规定的“审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担同一国
有企业、上市公司审计业务满 5 年的，之后连续 5 年不得参与该国有企业、上市
公司的审计业务”。
    基于上述原因，陈洁、罗庚宝认为天职国际自公司上市后连续 13 年担任公
司年度审计机构，已不再适合承担公司 2023 年审计工作。陈洁、罗庚宝建议公
司另行改聘会计师事务所，要求公司聘请审计机构对公司 2021 年、2022 年度审
计工作进行专项复审。
    公司说明：公司历年聘任的年度审计机构，均经董事会审议后，提交股东大
会审议通过，聘任程序符合相关法律法规以及《公司章程》的规定。
    根据《关于证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换的规定》（证监会计
字[2003]13 号）》的规定，注册会计师已连续为同一相关机构提供五年审计服务
并被轮换后，在两年以内，不得重新为该相关机构提供审计服务。在为公司
2012-2016 年连续 5 年提供审计服务后，2017 年、2018 年两年内，该签字会计师
进行了轮换，未为公司提供审计服务。2019 年-2022 年，该签字会计师连续为公
司提供审计服务 4 年，2023 年继续作为天职国际的项目合伙人及签字注册会计
师，符合法律法规要求。在审议此议案时，公司以及天职国际将上述规则并结合
案例进行了说明。


    十、 以 7 票赞成、1 票反对、1 票弃权的表决结果审议通过了《关于提请召
开 2023 年第二次临时股东大会的议案》。
    鉴于本次董事会审议的议案一、二、三、六、七、九需提交股东大会审议以
及 2022 年年度股东大会未通过议案需重新提交股东大会审议，公司拟召开 2023
年第二次临时股东大会。《关于召开 2023 年度第二次临时股东大会的通知》
（2023-065）详见《证券时报》 证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    董事陈洁投反对票，董事罗庚宝投弃权票。董事陈洁投反对票、董事罗庚宝
投弃权票的理由主要为：
    1、2023 年第二次临时股东大会拟对《2022 年年度报告及其摘要》等议案进
行再次审议，作为公司董事，陈洁和罗庚宝认为此前提出的部分问题尚未得到公
司管理层完整、有效回复。同时天职国际项目合伙人以及签字注册会计师已累计

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实际承担上市公司审计业务超过 5 年，已形成违规。陈洁、罗庚宝建议先另聘审
计机构对 2021 年、2022 年审计工作及库存问题进行专项复核，待复核报告出具
后再召开股东大会。
    2、董事陈洁、罗庚宝对本次董事会审议的《2023 年高级管理人员薪酬方案》
《关于续聘审计机构的议案》的两个议案未认同，建议将相关议案作出调整、修
正后再召开股东大会审议。


    特此公告。


                                       湖南梦洁家纺股份有限公司董事会

                                                       2023 年 12 月 9 日




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