董事会议事规则



               深圳市海普瑞药业集团股份有限公司

                           董事会议事规则

                              第一章 总则


    第一条 为健全和规范深圳市海普瑞药业集团股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”，“香
港联合交易所有限公司”以下简称“香港联交所”）及其他相关法律、法规规定和
《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定
本议事规则。
    第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，
负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
    第三条 董事会下设董事会秘书办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书
负责保管董事会资料。


                           第二章 董事会职权


    第四条 公司董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人，董事会成员中包括 3
名独立董事。
    第五条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：
    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

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司形式的方案；
    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
    （九）决定公司内部管理机构的设置；
    （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
    （十一）制订公司的基本管理制度；
    （十二）制订《公司章程》的修改方案；
    （十三）管理公司信息披露事项；
    （十四）向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
    （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
    （十六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规
则或者《公司章程》授予的其他职权。
    董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十二）项及法律、行政
法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所上市规则及《公司章程》规定的其
他事项必须由 2/3 以上的董事表决同意外，其余可以由过半数的董事表决同意。
    第六条 董事会应对公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序，董
事会审批上述事项的权限如下：
    （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
    （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资
产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面
值和评估值的，以较高者为准；
    （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
    （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
    （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净

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资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
    （六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以
上，且绝对金额超过100万元；
    上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
    （七）未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所
股票上市规则》规定的须提交股东大会审议通过之标准的关联交易事项。公司与
关联自然人发生的交易金额达到人民币 30 万元以上（含 30 万元）的关联交易事
项，公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上（含 300 万元）或占
公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上（含 0.5%），并低于人民币 3000 万
元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易。
    应由董事会审批的对外担保事项，必须经公司全体董事的过半数通过并经出
席董事会会议的 2/3 以上董事通过方可作出决议。
    第七条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
    第八条 董事长行使下列职权：
    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
    （二）督促、检查董事会决议的执行；
    （三）签署董事会通过的重要文件或其他应由公司法定代表人签署的其他文
件（包括但不限于签署公司发行的证券）；
    （四）董事会授予的其他职权；
    （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告。


                       第三章 董事会会议的种类


    第九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
    第十条 董事会每年至少召开四次会议，约每季度召开一次。
    第十一条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书办公室应当充
分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
    董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
    第十二条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

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    （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
    （二）三分之一以上董事联名提议时；
    （三）监事会提议时；
    （四）董事长认为必要时；
    （五）二分之一以上独立董事提议时；
    （六）本公司《公司章程》规定的其他情形。
    第十三条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书
办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应
当载明下列事项：
    （一）提议人的姓名或者名称；
    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
    （四）明确和具体的提案；
    （五）提议人的联系方式和提议日期等。
    提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与
提案有关的材料应当一并提交。
    董事会秘书办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事
长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人
修改或者补充。
    董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。


                           第四章 董事会的召集


    第十四条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
    第十五条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书办公室应当分别提
前十四日和三日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其
他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当
通过电话进行确认并做相应记录。但是经全体董事一致同意时，可按董事留存于
公司的电话、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。

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    第十六条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
    （一）会议的时间、地点；
    （二）会议的召开方式；
    （三）拟审议的事项（会议提案）；
    （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
    （五）董事表决所必需的会议材料；
    （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
    （七）联系人和联系方式；
    （八）发出通知的日期。
    口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
    董事会向董事发出召开董事会会议的通知时，应同时提供足够的资料。
    第十七条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。


                         第五章 董事会的召开


    第十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行，但《公司章程》
另有规定的情形除外。
    监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董
事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
    第十九条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
    委托书应当载明：
    （一）委托人和受托人的姓名；

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    （二）代理事项；
    （三）委托人对每项提案的简要意见；
    （四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
    （五）授权的有效期限；
    （六）委托人的签字、日期等。
    受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况，在授权范围内行使董事的权利。
    董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
    第二十条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
    （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
    （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
    （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
    （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
    第二十一条 董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充
分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电
话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会临时会议也可以采取现场与其他
方式同时进行的方式召开。
    非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
    第二十二条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案 发表
明确的意见。
    对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名董事宣读董事专门会议审议情况。
    董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

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    除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
    第二十三条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
    董事可以在会前向董事会秘书办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理
人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也
可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
    在适当情况下，董事可以提出合理要求寻求独立专业意见，费用由公司支付。
董事会应议决另外为董事提供独立的专业意见，以协助他们履行其对公司的责任。


                       第六章 董事会的表决和决议


    第二十四条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会董事进行表决。
    会议表决实行一人一票；除非有过半数的出席会议董事同意以举手方式表决，
否则，董事会会议采用书面表决的方式。当反对票和赞成票相等时，董事长有权
多投一票。
    董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
    第二十五条 与会董事表决完成后，董事会秘书办公室有关工作人员应当及
时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
    现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
    董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
    若有大股东或董事在董事会将予考虑的事项中存有董事会认为的重 大利益
冲突，有关事项应以举行董事会现场会议（而非书面决议）方式处理。在交易中

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本身及其紧密联系人均没有重大利益的独立董事应出席有关的董事会会议。
    第二十六条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全
体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章
程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
    董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决
议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同
意。
    不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
    董事会秘书应当在会议结束后及时将董事会决议（包括所有提案均被否决的
董事会决议）报送公司股票上市地证券交易所备案。
    公司董事会决议涉及须经股东大会审议的事项或者法律、法规及公司股票上
市地交易所相关规则所述重大事项的，公司应当披露董事会决议和相关重大事项
公告，公司股票上市地交易所另有规定的除外。
    董事会决议公告应当包括会议通知发出的时间和方式、会议召开的时间、地
点和方式、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名、
每项议案的表决结果以及有关董事反对或者弃权的理由等。重大事项公告应当按
照中国证监会有关规定、公司股票上市地交易所有关规定及公司股票上市地交易
所制定的公告格式予以披露。
    第二十七条 如董事与会议提案所涉及的企业或个人有关联关系的或 存在
公司股票上市地上市规则规定应当回避的情形，相关董事不得对该项决议行使表
决权，也不得代理其他董事行使表决权。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人
的，应将该事项提交股东大会审议。
    第二十八条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不
得越权形成决议。
    第二十九条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟
提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报 告草案
（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。
    第三十条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
    第三十一条 两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料

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不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，可以书面向董事会提出延
期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
    提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
    第三十二条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需
要进行全程录音。董事会会议安排录音的，应事先告知出席及列席会议的有关人
员。
    第三十三条 董事会秘书应当安排董事会秘书办公室工作人员对董事 会会
议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
    （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
    （二）会议通知的发出情况；
    （三）会议召集人和主持人；
    （四）董事亲自出席和受托出席的情况；
    （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见（包括
董事所提出的任何疑虑或表达的反对意见）、对提案的表决意向；
    （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
    （七）与会董事认为应当记载的其他事项。
    董事会会议结束后，董事会秘书应当于合理的时间内先后将会议记录的初稿
及最终定稿发送全体董事，初稿供董事表达意见，最终定稿则作为记录之用。深
圳证券交易所要求提供董事会会议记录的，公司应当按其要求提供。
    第三十四条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会秘书办公
室工作人员对会议召开情况作简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议
所形成的决议制作单独的决议记录。
    第三十五条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事 对会
议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，
可以在签字时作出书面说明。必要时，也可以发表公开声明。
    董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者发
表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
    第三十六条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
    第三十七条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董

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事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议
记录、会议纪要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。任何董事可在向公司发
出合理通知后在合理的时间查阅会议纪要。
    董事会会议档案的保存期限 15 年。


                                第七章 附则


    第三十八条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律法规、中国证监会有关规
定、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——主板上市公司规范运作》、《香港上市规则》和《公司章程》的有关规
定执行。本规则与有关法律法规、中国证监会有关规定、《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
范运作》、《香港上市规则》和《公司章程》的规定不一致时，按照法律法规、中
国证监会有关规定、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《香港上市规则》和《公司
章程》执行。
    第三十九条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，
不含本数。
    第四十条 本规则自公司股东大会审议通过之日起生效。自本规则生效之日
起，公司原《董事会议事规则》自动失效。
    第四十一条 本规则由董事会负责解释。




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