会计师事务所选聘制度



              深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
                      会计师事务所选聘制度

                             第一章 总则


    第一条 为规范深圳市海普瑞药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）
选聘（含续聘、改聘）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高财务信息
质量，根据证券监督管理部门的相关要求，制定本制度。
    第二条 公司选聘（含续聘、改聘）进行会计报表审计等业务的会计师事务
所（以下简称“会计师事务所”），需遵照本制度的规定。
    第三条 公司选聘会计师事务所应经董事会审计委员会（以下简称“审计委
员会”）审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定。公司不得在董事
会、股东大会审议前聘请会计师事务所开展审计业务。


                   第二章 会计师事务所执业质量要求


    第四条 公司选聘的会计师事务所应当具有证券期货相关业务资格，具有良
好的执业质量记录，并满足下列条件：
    （一）具有独立的法人资格；
    （二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度；
    （三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；
    （四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；
    （五）认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良好的
社会声誉和执业质量记录；改聘会计师事务所，新聘请的会计师事务所最近三年
应未受到与证券期货业务相关的行政处罚；
    （六）中国证监会规定的其他条件。


                       第三章 选聘会计师事务所程序


    第五条 审计委员会向董事会提交选聘会计师事务所的议案。审计委员会在
选聘会计师事务所时承担如下职责：
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    （一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部
控制制度；
    （二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
    （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
    （四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
    （五）监督及评估会计师事务所审计工作；
    （六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评
估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
    （七）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事
项。
    第六条 公司采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标以及其他能够充分了解
会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行。采用招标方
式选聘会计师事务所的，按照公司有关招投标管理制度初选出拟聘会计师事务所
候选名单，报审计委员会审核。
    第七条 公司审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：
    （一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年
变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；
    （二）拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或者多个审
计项目正被立案调查；
    （三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
    （四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大
幅低于基准价；
    （五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。
    第八条 选聘会计师事务所程序：
    （一）审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并通知公司有
关部门开展前期准备、调查、资料整理等工作；
    （二）参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送审计委员会
工作小组进行初步审查、整理，形成书面报告后提交审计委员会；
    （三）审计委员会对参加竞聘的会计师事务所进行资质审查；
    （四）审计委员会审核通过后，拟定承担审计事项的会计师事务所并报董事
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会；
    （五）董事会审核通过后报公司股东大会批准，公司及时履行信息披露；
    （六）根据股东大会决议，公司与会计师事务所签订《审计业务约定书》。
    第九条 审计委员会可以通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅公
开信息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式，调查
有关会计师事务所的执业质量、诚信情况，必要时应要求拟聘请的会计师事务所
现场陈述。
    第十条 在调查基础上，审计委员会应对是否聘请相关会计师事务所形成书
面审核意见。审计委员会审核同意聘请相关会计师事务所的，应提交董事会审议；
审计委员会认为相关会计师事务所不符合公司选聘要求的，应说明原因。审计委
员会的审核意见应与董事会决议等资料一并归档保存。
    第十一条 董事会对审计委员会审核同意的选聘会计师事务所议案进行审议。
    董事会审议通过选聘会计师事务所议案的，应提交股东大会审议。
    第十二条 股东大会审议通过选聘会计师事务所议案的，公司与相关会计师
事务所签订业务约定书，聘请相关会计师事务所执行相关审计业务，聘期一年，
可以续聘。
    第十三条 受聘的会计师事务所应当按照《审计业务约定书》的规定履行义
务，在规定时间内完成审计业务。
    第十四条 审计委员会在续聘下一年度会计师事务所时，应对会计师完成本
年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价。审计委员会达成肯定性意
见的，提交董事会通过后并召开股东大会审议；形成否定性意见的，应改聘会计
师事务所。
    第十五条 公司和受聘会计师事务所对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关
决策资料应当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保
存期限为选聘结束之日起至少10年。


                     第四章 改聘会计师事务所程序


    第十六条 审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，应约见前任和拟聘
请的会计师事务所，对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认真调查，对双方
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的执业质量做出合理评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上，发表审
核意见。审计委员会审核同意改聘会计师事务所的，公司在发出董事会会议通知
十个工作日前，向深圳证监局书面报备，报备内容包括拟更换会计师事务所的理
由、拟聘任会计师事务所名单及相关资料，以及审计委员会书面审核意见和调查
记录等。
    第十七条 董事会审议改聘会计师事务所议案时，独立董事应当明确发表意
见。
    第十八条 董事会审议通过改聘会计师事务所议案后，发出股东大会会议通
知，并书面通知前任会计师事务所和拟聘请的会计师事务所参会。前任会计师事
务所可以在股东大会上陈述自己的意见，董事会应为前任会计师事务所在股东大
会上陈述意见提供便利条件。
    第十九条 公司更换会计师事务所，应当在被审计年度第四季度结束前完成
选聘工作。除会计师事务所执业质量出现重大缺陷、审计人员和时间安排难以
保障公司按期披露年度报告以及会计师事务所要求终止对公司的审计业务等情
况外，公司不得在年报审计期间改聘执行年报审计业务的会计师事务所。
    第二十条 公司拟改聘会计师事务所的，将在改聘会计师事务所的股东大会
决议公告中详细披露解聘会计师事务所的原因、被解聘会计师事务所的陈述意见
（如有）、审计委员会和独立董事意见、最近一期年度财务报表的审计报告意见
类型、公司是否与会计师事务所存在重要意见不一致的情况及具体内容、审计委
员会对拟聘请会计师事务所执业质量的调查情况及审核意见、拟聘请会计师事务
所近3年受到行政处罚的情况、前后任会计师事务所的业务收费情况等。
    第二十一条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会
应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照上述
规定履行改聘程序。


                           第五章 监督及处罚


    第二十二条 审计委员会应对选聘会计师事务所监督检查，其检查结果应涵
盖在年度审计评价意见中：
    （一）有关财务审计的法律、法规和政策的执行情况；
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    （二）有关会计师事务所选聘的标准、方式和程序是否符合国家和证券监督
管理部门有关规定；
    （三）《审计业务约定书》的履行情况；
    （四）其他应当监督检查的内容。
    第二十三条 审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及相关规定
并造成严重后果的，应及时报告董事会，并按以下规定进行处理：
    （一）根据情节严重程度，由董事会对相关责任人予以通报批评；
    （二）经股东大会决议，解聘会计师事务所造成违约经济损失由公司直接负
责人和其他直接责任人员承担；
    （三）情节严重的，对相关责任人员给予相应的经济处罚或纪律处分。
    第二十四条 承担审计业务会计师事务所有下列行为之一且情节严重的经股
东大会决议，公司不再选聘其承担审计工作：
    （一）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；
    （二）审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的。
    第二十五条 依据本章规定实施的相关处罚，董事会应及时报告证券监管部
门。


                               第六章 附 则


    第二十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程
的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。
    第二十七条 本制度由公司董事会负责解释。
    第二十八条 本制度自公司董事会通过之日起生效，自本制度生效之日起，
原《会计师事务所选聘制度》自动失效。




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