重大投资决策管理制度



               深圳市海普瑞药业集团股份有限公司

                       重大投资决策管理制度


                              第一章 总 则


    第一条 为规范深圳市海普瑞药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）
的投资管理，提高公司对内及对外投资决策的合理性和科学性，规避投资风险，
强化决策责任，实现公司资产保值增值及股东利益最大化的目标，现依据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规
则》（以下简称“《深交所上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市
规则》（以下简称“《香港上市规则》”），“香港联合交易所有限公司”以下简称
“香港联交所”）及《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）等有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
    第二条 公司投资必须遵循“规范、合理、科学、优质、高效”的原则，符合
国家的产业政策，符合公司的经营发展战略。
    第三条 公司实行股东大会、董事会、董事长分层决策制度，下属分公司无
权决策对外投资，子公司在公司授权范围内进行投资决策。
    第四条 股东大会、董事会、监事会、相关职能部门及公司的高级管理人员
均应严格遵守《公司法》及其他法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地
上市规则和《公司章程》及本制度中关于重大投资决策及管理的各项规定，科学、
合理地决策和实施公司有关对内和对外的重大投资事宜。


                       第二章 重大投资信息的来源


    第五条 公司的重大投资信息来源包括（但不限于）以下途径：
    （一）公司年度经营计划中关于投资计划的内容；
    （二）日常工作中公司董事会或总经理及其他高级管理人员搜集、获得的投
资信息；
    （三）总经理认为现有生产经营设施亟需改造时提出的投资计划项目；


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    （四）其它来源的各种投资信息。


                   第三章 重大投资信息的筛选及传递


    第六条 投资信息的筛选以下列方式进行：
    （一）由总经理负责汇总各种投资信息，并对各种投资信息进行必要的分析、
判断和筛选；
    （二）由总经理办公室负责对拟投资项目进行必要的市场调研和可行性分析，
拟订项目建议书及投资可行性分析报告，制定拟投资项目的风险对策，分清轻重
缓急。
    第七条 投资项目信息的传递由总经理负责。具体传递方式见本制度第六章
的有关条款。


                   第四章 重大投资的分类及资金来源


    第八条 公司重大投资主要分为对内投资和对外投资：
    （一）对内投资包括（但不限于）：公司新增固定资产投资及技改项目；设
立分公司；对子公司增资；营销网络及技术研发中心的建设等项目；
    （二）对外投资包括（但不限于）：对外的股权投资；对外收购、兼并企业
或资产；包括股票、期货在内的风险投资及委托理财等。
    第九条 投资项目的资金来源：
    （一）公司自身资金积累；
    （二）借款或其他融资方式筹集的资金。


                   第五章 重大投资决策应遵循的原则


    第十条 对内投资决策应遵循以下原则：
    （一）有效性原则，即投资项目必须保证应有的资金使用效率，以保证公司
利益最大化；
    （二）成长性原则，即投资项目的实施必须与公司未来的成长要求相匹配；


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    （三）能力性原则，即新上项目必须与公司可支配或可利用资源、能力相适
应，以保证项目的可执行性；
    （四）自主性原则，即新项目的实施应立足于独立自主,以保证公司资产的完
整性及收益的最大化。
    第十一条 对外投资决策应遵循以下原则：
    （一）合法性原则，即公司的对外投资不能超越国家有关法律、法规的限制
性规定；
    （二）有效性原则，即投资项目必须保证应有的资金使用效率，以保证公司
利益最大化；
    （三）适量性及无妨碍性原则，即对外投资不能影响公司自身所需的正常资
金周转的需要量；
    （四）风险回避性原则，即必须充分估计项目的风险,并选择风险——收益比
最佳的投资方案。


                    第六章 投资决策权限及批准程序


    第十二条 未达到本制度第十三条规定由董事会审批的投资事项，由董事长
负责审批，按下列程序进行：
    公司相关职能部门将有关投资项目的基本情况以书面形式向公司总 经理报
告，由总经理办公会议对该投资项目的必要性、合理性进行审查，并负责投资方
案的前期拟订、可行性分析与评估等调研工作，提出具体的财务预案报董事长批
准，经批准后，由董事长负责组织具体实施或者授权总经理负责组织具体实施。
    第十三条 以下投资事项由公司董事会负责审批：
    （一）一般投资事项：
    1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
    2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面
值和评估值的，以较高者为准；



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    3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
    4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
    5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资
产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
    6、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元。
    （二）公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行审议程序
和披露义务的，可以对未来十二个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理预
计，证券投资额度占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额超过一千
万元人民币的；
    （三）公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次委托理财履行审议程序
和披露义务的，可以对未来十二个月内委托理财范围、额度及期限等进行合理预
计，委托理财额度占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额超过一千
万元人民币的；
    （四）按照《香港上市规则》规定的交易的定义及相关计算方式，达到须予
披露标准的交易。
    董事会审议批准按下列程序进行：
    公司相关职能部门将有关投资项目的基本情况以书面形式向公司总 经理报
告，由总经理办公会议对该投资项目的必要性、合理性进行审查，并负责投资方
案的前期拟定、可行性分析与评估等调研工作，提出具体的财务预案；总经理向
董事会提交投资方案及方案的建议说明，由董事会负责组织专家对投资方案进行
评审并交由董事会审议通过后授权董事长或总经理负责组织具体实施。
    第十四条 以下重大投资须报经公司股东大会审议批准：
    （一）一般投资事项
    1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；




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    2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面
值和评估值的，以较高者为准；
    3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
    4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
    5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
    6、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元。
    （二）涉及运用发行证券募集资金进行投资的；
    （三）证券投资额度占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超
过五千万元人民币的，应当提交股东大会审议；
    （四）委托理财额度占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超
过五千万元人民币的，应当提交股东大会审议；
    （五）期货和衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提
交股东大会审议：
    1、预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、
预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最
近一期经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过五百万元人民币；
    2、预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过五千万元人民币；
    3、公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。
    （六）按照《香港上市规则》规定的交易的定义及相关计算方式，达到以下
标准的交易：
    1、股份交易；
    2、主要交易；
    3、非常重大的出售事项；
    4、非常重大的收购事项；

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    5、反收购行动。
    上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    具体程序如下：
    公司相关职能部门对该投资项目进行可行性分析与评估等并对投资 方案进
行前期拟定，提出具体的财务预案报公司总经理办公会议批准；经批准后，将投
资方案及方案的建议说明报公司董事会审议，董事会审议通过后报经公司股东大
会批准。股东大会批准后授权董事会交由董事长或总经理负责组织具体实施。
    第十五条 涉及关联交易项目的投资其决策权限与程序还须遵守《关联交易
决策制度》的规定。
    第十六条 凡纳入公司年度投资计划的投资项目，经股东大会决定后，原则
上不再单项决策和审批，变更年度投资计划内容和年度投资计划外的投资项目，
必须按照公司投资决策权限和审批权限逐项审批。


                       第七章 投资项目的实施与管理


    第十七条 基本建设、设备更新改造、固定资产购置、新项目等对内投资项
目，由总经理为首的经营管理部门负责办理立项审批手续；属资本经营的对外投
资项目，经董事会负责组织专家进行审议形成方案后，由董事会秘书负责组织办
理有关申报审批手续。
    第十八条 对内投资项目由总经理负责组织具体实施。总经理应及时将项目
实施进展情况向公司董事会、监事会及股东大会汇报。
    第十九条 项目实施管理
    （一）严格执行投资计划。项目承办单位或部门不得擅自变更项目的规模、
标准和投资总额。特殊情况需要变更时，必须严格按照变更设计要求和有关规定
办理手续，并经董事会批准。
    （二）严格执行国家招投标法和公司有关的基本管理制度。公司投资项目（除
资本经营项目外）经批准后，由总经理负责组织实施，采取招标投标、项目法人
制等形式进行管理，重大投资项目须由公司董事会、经营管理层、监事会以及有
关业务部门组成招投标领导小组，严格执行国家及省、市有关的招投标管理法律、



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法规及办法，签订合同或协议书，明确权利和义务关系，落实投资责任和项目责
任人。
    （三）资本经营的投资项目，由董事会决定组织实施，落实责任人。
    （四）公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信
记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，
明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
    第二十条 项目的监督考核
    （一）建立投资项目报告制度。项目承办单位或部门每三个月以书面形式向
总经理报告项目进度、质量、资金运用、前景分析等情况；公司董事会决议或股
东大会决议实施的投资项目，总经理应当每三个月以书面形式向董事会报告以上
内容。
    （二）建立投资项目实施过程的监控制度。职能部门通过对项目进度落实、
款项清算、验收及转入固定资产等方面进行监控。
    （三）建立项目评估制度。项目完成后，按项目决策的权限，由总经理或董
事会组织对项目规模、标准、质量、工期、资金运用、投资效益等进行评估。形
成评估报告报公司董事会或股东大会。
    （四）建立项目考核制度。由总经理组织按合同或协议书的规定对项目责任
人进行考核，按照项目评估结果对投资决策部门或责任人进行考核和奖惩。
    （五）公司进行委托理财的，公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进
展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措
施回收资金，避免或减少公司损失。
    第二十一条 董事会负责组织对公司的投资项目进行年度审计并将其 结果
报告股东大会。


                              第八章 附 则


    第二十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、中国证监会有关规
定、《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港上市规则》和《公司章程》的有关
规定执行。本制度与有关法律法规、中国证监会有关规定、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《香港上市规则》和《公司章程》的规定不一致时，按照法律法规、

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中国证监会有关规定、《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港上市规则》和《公
司章程》执行。
    第二十三条 本制度自股东大会决议通过之日起生效。自本制度生效之日起，
原《重大投资决策管理制度》自动失效。
    第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。




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                                                                    董事会




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