北京中银（深圳）律师事务所
        关于深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会、2023 年第一次 A 股类别股东
            会议及第一次 H 股类别股东会议的




                          法律意见书




     地址：深圳市福田区益田路 6003 号荣超商务中心 A 栋 5 层-6 层
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                        北京中银（深圳）律师事务所
               关于深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会、2023 年第一次 A 股类别股东会议
                       及第一次 H 股类别股东会议的
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致：深圳市海普瑞药业集团股份有限公司

     北京中银（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市海普瑞药业集
团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2023 年第一次临时股东
大会、2023 年第一次 A 股类别股东会议及第一次 H 股类别股东会议（以下简称
“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及
《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关
规定，出具本法律意见书。

     本法律意见书仅就本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序、出席本次
股东大会人员的资格、会议表决程序是否符合法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，而不对本次股东大会所审议
的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发
表意见。

     为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、
资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。


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     本所同意将本法律意见书与本次股东大会的决议一并进行公告，并依法对发
表的法律意见承担相应法律责任。

     鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：


一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序


     （一）本次股东大会的召集

     经核查，公司本次股东大会由公司董事会召集。公司已于 2023 年 11 月 20
日召开第六届董事会第五次会议，决议召集本次股东大会。

     公司已于 2023 年 11 月 21 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发
出了《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司关于召开 2023 年第一次临时股东大
会、2023 年第一次 A 股类别股东会议及第一次 H 股类别股东会议的通知公告》
以及于 2023 年 11 月 23 日在香港联合交易所网站（https://sc.hkex.com.hk）刊载
了《2023 年第一次临时股东大会通告》和《H 股类别股东会议通告》（以下统
称“会议通知”），前述会议通知载明了本次股东大会的召集人、召开日期和时
间（包括现场会议日期、时间和网络投票日期、时间）、召开方式、股权登记日、
出席对象、会议地点、会议审议事项、现场会议登记方法、参加网络投票的具体
操作流程、会议联系人及联系方式。其中，公告刊登的日期距本次股东大会的召
开日期已达 15 日。

     （二）本次股东大会的召开

     本次股东大会现场会议于 2023 年 12 月 15 日 14:00 时在深圳市南山区南海

大道 3031 号兰赫美特酒店二楼宴会厅如期召开，由公司董事长李锂主持。

     本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。公司 A 股股东
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2023 年 12 月 15 日上
午 9:15 至 9:25，9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通过深圳证券交易所互联

网投票系统投票的具体时间为 2023 年 5 月 22 日 9:15 至 15:00 期间的任意时间。




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     本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。


二、 出席本次股东大会会议人员的资格

     （一）出席会议的股东及股东代理人

     经核查，出席 2023 年第一次临时股东大会的股东及股东代理人共 15 人，代
表公司有表决权的股份 915,887,989 股，占公司有表决权的股份总数的 62.4201%。
其中：出席现场会议的股东及股东代理人共 8 人，代表公司有表决权的股份
898,896,385 股，占公司有表决权的股份总数的 61.2621%；通过网络投票的股东
及股东代理人共 7 人，代表公司有表决权的股份 16,991,604 股，占公司有表决权

的股份总数的 1.1580%。

     出席 2023 年第一次 A 股类别股东会议的 A 股股东及股东代理人共 14 人，
代表公司股份 905,831,283 股，占公司有表决权 A 股股份总数的 72.6291%。

     出席 2023 年第一次 H 股类别股东会议的 H 股股东及股东代理人共 1 人，代

表公司股份 10,056,706 股，占公司有表决权 H 股股份总数的 4.5693%。

     经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的股东（包括股东代理人）
资格符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，有权出席
本次股东大会。其中，参加网络投票的股东的资格已由深圳证券交易所交易系
统和互联网投票系统进行认证，出席本次股东大会的 H 股股东资格由卓佳证券

登记有限公司协助认证。

     （二）出席会议的其他人员

     经本所律师验证，出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、
高级管理人员及本所律师。

     本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格符合《公司法》《上
市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。


三、 本次股东大会审议的议案



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     经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次
股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。


四、 本次股东大会的表决程序及表决结果

     本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行
了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。经对现场投票与网络投票的表决

结果合并统计，本次股东大会的表决结果如下：

     （一）2023 年第一次临时股东大会
     1、《关于修订〈公司章程〉及相关制度的议案》

     表决结果：同意 889,147,155 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 97.0803%；反对 26,740,034 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

2.9196%；弃权 800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0001%。

     本议案获得审议通过。
     2、《关于变更 H 股募集资金使用用途的议案》

     表决结果：同意 908,590,409 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.2032%；反对 7,296,780 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.7967%；弃权 800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0001%。

     本议案获得审议通过。
     3、《关于调整向银行申请授信额度及担保事项的议案》

     表决结果：同意 897,544,771 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 97.9972%；反对 7,712,978 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.8421%；弃权 10,630,240 股，占 出席会议股 东所持有效 表决权股份 总数的

1.1606%。

     本议案获得审议通过。

     因《关于修订〈公司章程〉及相关制度的议案》未经 2023 年第一次 H 股类
别股东会议审议通过，且本议案的生效以《关于修订〈公司章程〉及相关制度的

议案》审议通过为前提，因此，本议案虽经本次股东大会审议通过，但未生效。


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     （二）2023 年第一次 A 股类别股东会议
     1、《关于修订〈公司章程〉及相关制度的议案》

     表决结果：同意 888,858,179 股，占出席会议股东所持有效表决权 A 股股份
总数的 98.1262%；反对 16,972,304 股，占出席会议股东所持有效表决权 A 股股
份总数的 1.8737%；弃权 800 股，占出席会议股东所持有效表决权 A 股股份总数

的 0.0001%。

     本议案获得审议通过。

     （二）2023 年第一次 H 股类别股东会议
     1、《关于修订〈公司章程〉及相关制度的议案》

     表决结果：同意 288,975 股，占出席会议股东所持有效表决权 H 股股份总数
的 2.8735%；反对 9,767,730 股，占出席会议股东所持有效表决权 H 股股份总数
的 97.1265%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权 H 股股份总数的

0.0000%。

     本议案未获得审议通过。

     本所律师审核后认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大
会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。


五、 结论意见

     综上所述，本所律师认为，公司 2023 年第一次临时股东大会、2023 年第一
次 A 股类别股东会议及第一次 H 股类别股东会议的召集和召开程序、召集人资
格、出席会议人员资格及表决程序等，均符合《公司法》《上市公司股东大会
规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本
次股东大会的表决结果合法有效。

     本法律意见书一式贰份，经签字盖章后具有同等法律效力。

     （以下无正文）




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(本页无正文，为《北京中银（深圳）律师事务所关于深圳市海普瑞药业集团股
份有限公司 2023 年第一次临时股东大会、2023 年第一次 A 股类别股东会议及第
一次 H 股类别股东会议的法律意见书》之签署页)




北京中银（深圳）律师事务所                  经办律师：

                                                           肖惠娟


负责人：                                    经办律师：
               谭岳奇                                         吴晓丹



                                                         年      月     日




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