杭州市西湖区学院路 77 号 黄龙万科中心 A 座 16 楼
                                                                                       邮编：310012
                                                                          电话：（86-571）2689-8188
                                                                          传真：（86-571）2689-8189
                                                                                  junhehz@junhe.com




              北京君合（杭州）律师事务所
                          关于
深圳和而泰智能控制股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
        调整回购价格及回购注销部分限制性股票的
                      法律意见书

深圳和而泰智能控制股份有限公司：

    北京君合（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事 法律业务资
格的律师事务所。本所接受深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下 简称“和而
泰”或“公司”）的委托，担任和而泰 2022 年限制性股票激励计划（ 以下简称
“本次激励计划”）的专项法律顾问，就公司本次激励计划调整回购 价格（以下
简称“本次调整回购价格”）及回购注销部分限制性股票（以下简称 “本次回购
注销”）涉及的相关事项，出具本法律意见书。

    本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股 权激励管理
办法》（以下简称《激励管理办法》）及《深圳证券交易所上市公司 自律监管指
南第 1 号——业务办理》等相关法律、法规、规范性文件及《深圳和而泰智能控
制股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定而出具。

    为出具本法律意见书，本所律师核查了公司提供的有关文件及其 复印件，并
基于公司向本所律师作出的如下保证：公司已提供了出具本法律意见 书必须的、
真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等文件不存在 任何遗漏或
隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司 所提供的文
件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印 件与原件完
全一致。

    本所律师仅就与本次调整回购价格及本次回购注销部分限制性股 票相关的法
律问题发表意见，仅根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的 事实以及中
国现行法律、法规和规范性文件发表意见。本所律师不对公司本次调 整回购价格
及本次回购注销所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。

    在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所律师 已履行了必
要的注意义务，但该等引述不应视为本所律师对这些数据、结论的真 实性和准确




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性作出任何明示或默示的保证。对于与出具本法律意见书有关而又无 法独立支持
的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材 料发表法律
意见。

    本法律意见书仅供公司为本次调整回购价格及本次回购注销而使用，不得用
作任何其他目的。本所律师同意本法律意见书作为公司本次调整回购 价格及本次
回购注销的文件之一，随其他材料一起上报或公开披露，并依法对出 具的本法律
意见书承担相应的法律责任。

    本所律师根据相关法律规定及中国律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤
勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出 具法律意见
如下：

    一、本次激励计划的实施情况

   根 据 公 司 在 深 圳 证 券 交 易 所 网 站 （ http://www.szse.cn/ ） 及 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露的公告、公司提供的说明、相关会议决议等证明文件，
并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，关于本次激励计划的 实施，和而
泰已履行如下程序：

    （一）本次激励计划的批准与授权

    1. 2022 年 11 月 30 日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审
议通过《深圳和而泰智能控制股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称《激励计划（草案）》）及《深圳和而泰智能控制股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核管理办 法》），并
决定将《激励计划（草案）》及《考核管理办法》提交公司董事会审议。

    2. 2022 年 11 月 30 日，公司第六届董事会第三次会议审议通过《关于<2022
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2022
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事发表同意公 司实行本次
激励计划的独立意见。
    3.   2022 年 11 月 30 日，和而泰第六届监事会第三次会议审议通过《关于
<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<2022 年限制性股票激励计划
激励对象名单>的议案》。

    4. 2022 年 12 月 2 日，公司披露《深圳和而泰智能控制股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划激励对象名单》，并在公司内部对激励对象的 姓名和职务
予以公示，公示期自 2022 年 12 月 2 日至 2022 年 12 月 12 日。在公示期内，公司
监事会未收到与本次激励对象相关的任何异议。2022 年 12 月 13 日，公司监事会
对本次激励计划激励对象名单发表了相关核查意见。


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    5.   2022 年 12 月 14 日，公司披露《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信
息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。公司通过对内 幕信息知情
人和激励对象在本次激励计划草案首次公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况
进行自查，未发现本次激励计划内幕信息知情人和激励对象利用本次激励计划有
关内幕信息买卖公司股票的行为。

    6.   2022 年 12 月 19 日，公司召开 2022 年第四次临时股东大会，审议通过
《关于<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董
事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。关于本次股东大会，公
司独立董事孙进山先生已向全体股东公开征集了投票权，根据《公开 征集委托投
票权报告书》及公司说明，截至本次征集投票权的征集时间止，无股 东向独立董
事孙进山委托投票权。

    （二）本次激励计划调整及授予的批准与授权

    1. 2023 年 1 月 4 日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过《关于
调整 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向 2022 年限制性
股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为公司本 次激励计划
规定的授予条件已经成就，同意确定以 2023 年 1 月 4 日为授予日，授予价格为
7.91 元/股，向调整后共计 274 名激励对象授予 1,800 万股限制性股票。同日，公
司独立董事发表同意该次调整激励对象及授予限制性股票事项的独立意见。

    2. 2023 年 1 月 4 日，公司召开第六届监事会第五次会议，审议通过《关于
调整 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》及《关于向 2022 年限制
性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。同日，公司监事 会对本次激
励计划授予日激励对象名单发表了相关核查意见。

    （三）本次调整回购价格及本次回购注销的批准与授权

    1. 2023 年 5 月 19 日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过《关
于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分已授予
但尚未解锁的限制性股票暨减资的议案》，鉴于本次激励计划激励对象中 1 人因
个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据《激励计划（草案）》的规定，前
述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 4 万股由公司回购注销，并
根据公司利润分配情况对本次激励计划的回购价格进行了调整。同日 ，公司独立
董事发表了同意本次调整回购价格及本次回购注销事项的独立意见。

    2. 2023 年 5 月 19 日，公司召开第六届监事会第十一次会议，审议通过《关
于调整 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》及《关于向 2022 年限
制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。同日，公司监 事会对拟注
销股份数量及涉及的激励对象发表了相关核查意见。



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    3.   本次调整回购价格及本次回购注销尚需经公司股东大会审议通过。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整 回购价格及
本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证 券法》《激
励管理办法》《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定，本 次调整回购
价格及本次回购注销尚需取得公司股东大会批准并履行相应的信息披 露义务，并
按照《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定办理减少注册资本 和股份注销
登记等手续。

    二、本次回购注销的原因、数量及本次调整回购价格

    （一）本次回购注销部分限制性股票的原因、数量

    根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象因辞职、 公司裁员而
离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售 的限制性股
票不得解除限售，并由公司回购注销。

    根据公司说明，鉴于公司本次激励计划激励对象中 1 人离职，不再具备激励
对象资格，其所持已获授但尚未解除限售的 4 万股限制性股票由公司回购注销。

    （二）本次调整回购价格

    根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，该名授权限制性股 票激励对象
于 2023 年 1 月 4 日获授限制性股票的价格为 7.91 元/股。

    根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票 完成股份登
记后，若限制性股票在授予后，公司发生派发现金红利、送红股、公 积金转增股
本、股票拆细或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除 权、除息处
理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调 整。其中，
因派息调整回购价格的方式为：P＝P0-V，其中：P0 为限制性股票授予价 格；V
为每股的派息额；P 为调整后的限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须为正
数。

    根据公司 2023 年 3 月 29 日披露的《关于 2022 年度利润分配预案的公告》及
公司 2022 年年度股东大会审议通过的《关于 2022 年度利润分配预案的议案》，
公司 2022 年度利润分配的具体分配预案为：以公司总股本 931,940,685 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），送红股 0 股（含税），不以公
积金转增股本。因此，公司对已离职的该名激励对象尚未解除限售的 限制性股票
进行回购时，回购价格根据《激励计划（草案）》规定的调整方法，基于公司
2022 年利润分配情况，调整为 7.81 元/股。

    综上，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量及本次调 整回购价格
符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》和《激励计划（草案） 》的相关规
定。



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    三、结论性意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次 调整回购价
格及本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》 《证券法》
《激励管理办法》《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定 ，本次调整
回购价格及本次回购注销尚需取得公司股东大会批准并履行相应的信息 披露义务，
并按照《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定办理减少注册资 本和股份注
销登记等手续；公司本次回购注销的原因、数量及本次调整回购价格符合《公司
法》《证券法》《激励管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

    本法律意见书一式二份，经本所盖章及本所负责人和经办律师签 字后生效，
各份具有同等的法律效力。

    （以下无正文，下接签章页）




                                   5
（本页无正文，为《北京君合（杭州）律师事务所关于深圳和而泰智能控制股份
有限公司 2022 年限制性股票激励计划调整回购价格及回购注销部分限制性股票
的法律意见书》之签章页）




                                            北京君合（杭州）律师事务所




                                                 负 责 人： 张兴中




                                                 经办律师：沈 娜




                                                 经办律师：张     晚




                                                       年    月        日