证券代码：002402            证券简称：和而泰           公告编号：2023-059




                 深圳和而泰智能控制股份有限公司

        关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的公告



       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。



    深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 5 月 19
日召开了第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过了
《关于调整 2021 年股票期权激励计划行权价格的议案》，现对有关事项说明如
下：

    一、股权激励计划已履行的相关审议程序

    1、2021 年 1 月 29 日，公司分别召开了第五届董事会第十四次会议、第五
届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<深圳和而泰智能控制股份有限公司
2021 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<深圳和而泰智能控
制股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于
提请公司股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权激励计划有关事项的议
案》等议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

    2、公司于 2021 年 1 月 30 日，通过内部系统发布了《2021 年股票期权激励
计划激励对象名单》，公示时间为 2021 年 1 月 30 日-2021 年 2 月 17 日，公示期
间内，公司监事会未收到任何异议。2021 年 2 月 18 日，公司在巨潮资 讯网
（www.cninfo.com.cn）刊登了《监事会关于 2021 年股票期权激励计划激励对象
名单的审核意见及公示情况说明》。

    3、2021 年 2 月 3 日，公司召开了第五届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》，同意将公司于 2021 年 1 月 29
日召开的第五届董事会第十四次会议审议的相关事项提交公司 2021 年第一次临
时股东大会审议，北京市中伦（深圳）律师事务所对相关事项出具了法律意见书。

    4、2021 年 2 月 23 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，独立董事张
坤强先生向全体股东公开征集了投票权。本次会议审议通过了《关于<深圳和而
泰智能控制股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》、
《关于<深圳和而泰智能控制股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核
管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2021 年股
票期权激励计划有关事项的议案》。

    5、根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性
文件的相关规定，公司对 2021 年股票期权激励计划相关内幕信息知情人在《2021
年股票期权激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，
未发现相关内幕信息知情人存在利用本次股票期权激励计划有关内幕信 息买卖
公司股票的行为，公司于 2021 年 3 月 18 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
刊登了《关于 2021 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自
查报告》。

    6、2021 年 3 月 23 日，公司召开了第五届董事会第十八次会议、第五届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划首次授予
的激励对象名单及授予数量的议案》、《关于 2021 年股票期权激励计划首次授予
事项的议案》，同意公司 2021 年股票期权首次授予激励对象人数由 172 人调整为
169 人，授予数量由 1,240 万份调整为 1,232 万份。公司独立董事对此发表了同
意的独立意见。北京市中伦（深圳）律师事务所对相关事项出具了法律意见书。

    7、2021 年 4 月 19 日，公司披露了《关于 2021 年股票期权激励计划首次授
予完成的公告》。经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司审核确认，公司已于 2021 年 4 月 16 日完成了公司 2021 年股票期权激励计划
所涉首次授予股票期权的登记工作，期权简称：和而 JLC1，期权代码：037108。

    8、2021 年 11 月 29 日，公司召开第五届董事会第二十四次会议及第五届监
事会第二十二次会议，审议通过了《关于 2021 年股票期权激励计划预留部分授
予事项的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《2021 年股票期权激励计
划（草案）》、《2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定以及公
司 2021 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为，2021 年股票期权激励
计划规定的预留授予条件已经成就，同意以 2021 年 11 月 29 日为公司 2021 年股
票期权激励计划预留授予部分的授予日，向 122 名激励对象授予 260 万份股票期
权。

    9、2021 年 12 月 23 日，公司披露了《关于 2021 年股票期权激励计划预留
部分授予完成的公告》。经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司审核确认，公司已于 2021 年 12 月 22 日完成了公司 2021 年股票期权激
励计划所涉股票期权预留授予部分的登记工作，期权简称：和而 JLC2，期权代
码：037196。

    10、2022 年 4 月 18 日，公司召开第五届董事会第三十次会议和第五届监事
会第二十六次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划首次
授予行权价格及注销部分股票期权的议案》。因公司已于 2021 年 3 月 31 日实施
完成 2020 年度利润分配方案，公司根据《2021 年股票期权激励计划（草案）》及
相关规定，将 2021 年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格由 19.76
元/股调整为 19.66 元/股，并将等待期内 9 名离职人员已获授但尚未行权的 60 万
份股票期权进行注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市中伦（深
圳）律师事务所出具了《关于深圳和而泰智能控制股份有限公司 2021 年股票期
权激励计划之注销部分股票期权、调整行权价格及首次授予第一个行权期行权条
件成就事项的法律意见书》。

    11、2022 年 4 月 28 日，公司召开第五届董事会第三十一次会议和第五届监
事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划行
权价格的议案》。因公司已于 2022 年 4 月 27 日实施完成 2021 年度利润分配方
案，公司根据《2021 年股票期权激励计划（草案）》及相关规定，将 2021 年股票
期权激励计划首次授予部分的股票期权行权价格由 19.66 元/股调整为 19.56 元/
股、将 2021 年股票期权激励计划预留授予部分的股票期权行权价格由 24.85 元/
股调整为 24.75 元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市中伦
（深圳）律师事务所出具了《关于深圳和而泰智能控制股份有限公司 2021 年股
票期权激励计划调整行权价格事项的法律意见书》。

    12、2022 年 12 月 22 日，公司召开第六届董事会第四次会议和第六届监事
会第四次会议，审议通过了《关于注销 2021 年股票期权激励计划预留授予部分
股票期权的议案》《关于 2021 年股票期权激励计划预留授予第一个行权期行权条
件成就的议案》。鉴于在 2021 年股票期权激励计划预留授予的第一个等待期内，
原激励对象中有 13 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格。公司根据
相关规定，将上述 13 名离职人员已获授但尚未行权的 22 万份股票期权进行注
销。在本次注销后，激励对象由 122 名调整为 109 名，已授予但尚未行权的股票
期权数量由 260 万份调整为 238 万份。公司董事会认为：公司 2021 年股票期权
激励计划预留授予第一个行权期的行权条件已成就，预留授予的 109 名激励对象
可在第一个行权期内以自主行权方式行权，预计行权的股票期权数量为 71.40 万
份（实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准），行权价
格为 24.75 元/股。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见，北京市中伦
（深圳）律师事务所出具了《关于深圳和而泰智能控制股份有限公司 2021 年股
票期权激励计划之预留授予第一个行权期行权条件成就及注销部分股票 期权事
项的法律意见书》。

    13、2023 年 4 月 19 日，公司召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会
第九次会议，审议通过了《关于注销 2021 年股票期权激励计划首次授予第一个
行权期到期未行权的股票期权的议案》和《关于注销 2021 年股票期权激励计划
首次授予和预留授予部分股票期权的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》
《2021 年股票期权激励计划（草案）》《2021 年股票期权激励计划实施考核管理
办法》等有关规定，以及公司 2021 年第一次临时股东大会授权，同意注销公司
2021 年股权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期（2022 年 4 月 18 日至
2023 年 4 月 14 日）到期未行权的 319.2243 万份股票期权；同意将第二个行权等
待期内 18 名离职人员已获授但尚未行权的 67.55 万份股票期权进行注销，并同
意注销股票期权第二个行权期由于公司业绩目标未达成导致未满足行权 条件的
525.4 万份股票期权（不包含上述个人离职部分）。公司独立董事、监事会对该事
项发表了核查意见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了《关于深圳和而泰智
能控制股份有限公司 2021 年股票期权激励计划之注销部分股票期权事项的法律
意见书》。

    14、2023 年 5 月 19 日，公司召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划行权价格的
议案》。因公司已于 2023 年 5 月 4 日实施完成 2022 年度利润分配方案，公司根
据《2021 年股票期权激励计划（草案）》及相关规定，将 2021 年股票期权激励计
划首次授予部分的股票期权行权价格由 19.56 元/股调整为 19.46 元/股、将 2021
年股票期权激励计划预留授予部分的股票期权行权价格由 24.75 元/股调整为
24.65 元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市中伦（深圳）律
师事务所出具了《关于深圳和而泰智能控制股份有限公司 2021 年股票期权激励
计划调整行权价格事项的法律意见书》。

    二、本次调整股票期权激励计划行权价格的情况说明

    公司于 2023 年 3 月 27 日召开的第六届董事会第八次会议审议通过了《2022
年度利润分配预案的议案》，该议案于 2023 年 4 月 19 日经公司 2022 年度股东
大会审议通过。公司 2022 年度利润分配方案为：以公司总股本 931,940,685 股为
基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），不送红股也不进行资
本公积转增股本。上述利润分配方案已于 2023 年 5 月 4 日实施完毕。

    根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021 年股票期权激励计划（草
案）》相关规定，在公司股权激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期
间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派
息等事宜，董事会将对股票期权的行权价格进行相应的调整。

    调整的公式如下：

    P＝P0-V

    其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价
格。

    根据该公式，本次调整后的股票期权行权价格如下：

    首次授予部分股票期权的行权价格=19.56-0.10=19.46 元/股；
    预留授予部分股票期权的行权价格=24.75-0.10=24.65 元/股。

    三、本次调整股票期权激励计划行权价格的影响

    本次调整 2021 年股票期权激励计划行权价格的事项，符合《上市公司股权
激励管理办法》和公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不会
对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

    四、独立董事意见

    经核查，公司本次调整 2021 年股票期权激励计划行权价格的事项，在公司
2021 年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，符合《上市公司股权
激励管理办法》及公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，且履
行了必要的审议程序，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，我们同意
公司本次调整 2021 年股票期权激励计划行权价格的事项。

    五、监事会意见

    经审核，公司本次调整 2021 年股票期权激励计划行权价格的事项，符合《上
市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2021 年股票期权激励计划
（草案）》的相关规定，履行了必要的审议程序，不存在损害公司及全体股东利
益的情况。我们同意公司调整 2021 年股票期权激励计划行权价格。

    六、律师出具的法律意见书

    截至本法律意见书出具之日，公司 2021 年股票期权激励计划本次调整行权
价格已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等有
关法律法规、规范性文件以及公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》的相关
规定。

    七、备查文件

    1、第六届董事会第十一次会议决议；

    2、第六届监事会第十一次会议决议；

    3、独立董事关于第六届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
    4、北京市中伦（深圳）律师事务所出具的《关于深圳和而泰智能控制股份
有限公司 2021 年股票期权激励计划调整行权价格事项的法律意见书》。

    特此公告。




                                       深圳和而泰智能控制股份有限公司

                                                  董 事 会

                                             二〇二三年五月十九日