和而泰：北京市中伦（深圳）律师事务所关于和而泰2021年股票期权激励计划调整行权价格事项的法律意见书2023-05-20
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳和而泰智能控制股份有限公司
2021 年股票期权激励计划
调整行权价格事项的法律意见书
二〇二三年五月
中伦是一家特殊的普通合伙制律师事务所
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关于深圳和而泰智能控制股份有限公司
2021 年股票期权激励计划
调整行权价格事项的法律意见书
致：深圳和而泰智能控制股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳和而泰智能
控制股份有限公司（以下简称“和而泰”或“公司”）委托，就公司 2021 年股
票期权激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜担任专
项法律顾问，并就本次激励计划调整行权价格（以下简称“本次调整”）相关事
项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《深圳和而泰智能控制股份有限公司
2021 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、公司相关
董事会及监事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面说明以及本所律师认为
需要审查的其他文件等，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行
了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次调整有关的文件资料
和事实进行了核查和验证。对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1. 本所律师在工作过程中，已得到公司的承诺：公司已向本所律师提供并
披露一切足以影响本法律意见书的事实和文件，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司
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法律意见书
所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的；公司所提供
的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件、扫描件或传
真件与原件相符。
2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开
可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
5. 本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意
见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等非法律专业事项和境外法律事项
发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严
格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
6. 本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法定文件。
7. 本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令
第 148 号）（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件和《深圳
和而泰智能控制股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定
出具如下法律意见：
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法律意见书
一、本次调整的批准和授权
1、2021 年 1 月 29 日，公司召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于<深圳和而泰智能控制股份有限公司 2021 年
股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<深圳和而泰智能控制股份有
限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权激励计划有关事项的议案》等相关议
案。公司独立董事发表了同意的独立意见。
2、2021 年 2 月 3 日，公司召开了第五届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》，同意将本次激励计划相关事
项提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
3、公司于 2021 年 1 月 30 日-2021 年 2 月 17 日通过内部系统发布了《2021
年股票期权激励计划激励对象名单》，公示期间内，公司监事会未收到任何异议。
2021 年 2 月 18 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《监事会关
于 2021 年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2021 年 2 月 23 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，独立董事张
坤强先生已于本次会议召开前向全体股东公开征集了投票权，本次会议审议通过
了《关于<深圳和而泰智能控制股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>
及摘要的议案》《关于<深圳和而泰智能控制股份有限公司 2021 年股票期权激励
计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公
司 2021 年股票期权激励计划有关事项的议案》。
5、2021 年 3 月 23 日，公司召开第五届董事会第十八次会议、第五届监事
会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划首次授予的
激励对象名单及授予数量的议案》及《关于 2021 年股票期权激励计划首次授予
事项的议案》，同意公司 2021 年股票期权激励计划首次授予激励对象人数由 172
人调整为 169 人，授予数量由 1,240 万份调整为 1,232 万份。公司独立董事发表
了同意的独立意见。
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法律意见书
6、2021 年 4 月 19 日，公司披露了《关于 2021 年股票期权激励计划首次授
予完成的公告》。经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司审核确认，公司已于 2021 年 4 月 16 日完成了公司 2021 年股票期权激励计划
所涉首次授予股票期权的登记工作，期权简称：和而 JLC1，期权代码：037108。
7、2021 年 11 月 29 日，公司召开第五届董事会第二十四次会议及第五届监
事会第二十二次会议，审议通过了《关于 2021 年股票期权激励计划预留部分授
予事项的议案》，同意以 2021 年 11 月 29 日为公司 2021 年股票期权激励计划预
留授予部分的授予日，向 122 名激励对象授予 260 万份股票期权。
8、2021 年 12 月 23 日，公司披露了《关于 2021 年股票期权激励计划预留
部分授予完成的公告》。经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司审核确认，公司已于 2021 年 12 月 22 日完成了公司 2021 年股票期权激
励计划所涉股票期权预留授予部分的登记工作，期权简称：和而 JLC2，期权代
码：037196。
9、2022 年 4 月 18 日，公司召开第五届董事会第三十次会议和第五届监事
会第二十六次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划首次
授予行权价格及注销部分股票期权的议案》及《关于 2021 年股票期权激励计划
首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》，因公司于 2021 年 3 月 31 日实施
完成 2020 年度利润分配方案，根据《激励计划》及相关规定，公司将 2021 年股
票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格由 19.76 元/股调整为 19.66 元/股，
并将等待期内 9 名离职人员已获授但尚未行权的 60 万份股票期权进行注销；公
司 2021 年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件已成就，同意公司
2021 年股票期权激励计划首次授予的 160 名激励对象在第一个行权期内以自主
行权方式行权，预计行权的股票期权数量为 351.60 万份（实际行权数量以中国
证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准），行权价格为 19.66 元/股。公司独
立董事发表了同意的独立意见。
10、2022 年 4 月 28 日，公司召开第五届董事会第三十一次会议和第五届监
事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划行
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法律意见书
权价格的议案》。因公司已于 2022 年 4 月 27 日实施完成 2021 年度利润分配方
案，公司根据《激励计划》及相关规定，将 2021 年股票期权激励计划首次授予
部分的股票期权行权价格由 19.66 元/股调整为 19.56 元/股、将 2021 年股票期权
激励计划预留授予部分的股票期权行权价格由 24.85 元/股调整为 24.75 元/股。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
11、2022 年 12 月 22 日，公司召开第六届董事会第四次会议和第六届监事
会第四次会议，审议通过了《关于注销 2021 年股票期权激励计划预留授予部分
股票期权的议案》及《关于 2021 年股票期权激励计划预留授予第一个行权期行
权条件成就的议案》，鉴于在 2021 年股票期权激励计划预留授予的第一个等待
期内，原激励对象中有 13 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，公
司根据相关规定，将上述 13 名离职人员已获授但尚未行权的 22 万份股票期权进
行注销；公司 2021 年股票期权激励计划预留授予第一个行权期行权条件已成就，
同意公司 2021 年股票期权激励计划预留授予 109 名激励对象在第一个行权期内
以自主行权方式行权，预计行权的股票期权数量为 71.40 万份（实际行权数量以
中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准），行权价格为 24.75 元/股。公
司独立董事发表了同意的独立意见。
12、2023 年 4 月 19 日，公司召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会
第九次会议，审议通过了《关于注销 2021 年股票期权激励计划首次授予第一个
行权期到期未行权的股票期权的议案》及《关于注销 2021 年股票期权激励计划
首次授予和预留授予部分股票期权的议案》，同意注销公司 2021 年股权激励计
划首次授予的股票期权第一个行权期限（2022 年 4 月 18 日至 2023 年 4 月 14
日）到期未行权的 154 名激励对象共 319.2243 万份股票期权，同意将等待期内
18 名离职人员已获授但尚未行权的 67.55 万份股票期权进行注销，并同意注销首
次授予和预留授予的股票期权第二个行权期未满足行权条件的 525.4 万份股票期
权（不包含上述个人离职触发部分）。公司独立董事发表了同意的独立意见。
13、2023 年 5 月 19 日，公司召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划行权价格的
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法律意见书
议案》，因公司已于 2023 年 5 月 4 日实施完成 2022 年度利润分配方案，公司根
据《激励计划》及相关规定，将 2021 年股票期权激励计划首次授予部分的股票
期权行权价格由 19.56 元/股调整为 19.46 元/股、将 2021 年股票期权激励计划预
留授予部分的股票期权行权价格由 24.75 元/股调整为 24.65 元/股。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司 2021 年股票
期权激励计划本次调整行权价格已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办
法》等有关法律法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
二、本次激励计划调整首次授予行权价格情况
（一） 本次调整依据
2023 年 3 月 27 日，公司召开第六届董事会第八次会议审议通过了《关于
2022 年度利润分配预案的议案》，该议案于 2023 年 4 月 19 日经公司 2022 年度
股东大会审议通过。2023 年 4 月 25 日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
刊登了《2022 年年度权益分派实施公告》。公司 2022 年度利润分配方案为：以
公司总股本 931,940,685 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含
税），不送红股也不进行资本公积转增股本。上述利润分配方案已于 2023 年 5
月 4 日实施完毕。
根据《管理办法》《激励计划》相关规定，在公司股权激励计划公告当日至
激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、
股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，董事会将对股票期权的行权价格进行相应
的调整。
调整的公式如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价
格。
（二）本次调整结果
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法律意见书
根据前述事项，本次调整后的股票期权行权价格如下：
公司 2021 年股票期权激励计划首次授予部分行权价格为 19.46 元/股，计算
过程为 P=19.56-0.10=19.46 元/股；
公司 2021 年股票期权激励计划预留授予部分行权价格为 24.65 元/股，计算
过程为 P=24.75-0.10=24.65 元/股.
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司 2021 年股票
期权激励计划本次调整行权价格符合《管理办法》等有关法律法规、规范性文件
以及《激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司 2021 年股票
期权激励计划本次调整行权价格已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办
法》等有关法律法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳和而泰智能控制
股份有限公司 2021 年股票期权激励计划调整行权价格事项的法律意见书》之签
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