河南苗硕(郑州)律师事务所
      关于多氟多新材料股份有限公司回购注销
            部分限制性股票的法律意见书
致:多氟多新材料股份有限公司
    河南苗硕 (郑州) 律师事务所 (下称“本所”) 接受多氟多新材
料股份有限公司(下称“公司” ) 委托，担任公司实施回购注销部分
限制性股票相关事宜的专项法律顾问，本所及经办律师根据《中华人
民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证
券法》(以下简称“《证券法》”) 、《上市公司股权激励管理办 法
》(以下简称“《管理办法》”) 、《股权激励有关事项备忘录 1 号
》《股权激励有关事项备忘录 2 号》《股权激励有关事项备忘录 3 号
》(以下简称《备忘录》) 等有关法律、法规和规范性文件以及《多
氟多新材料股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”）《多
氟多化工股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划 (草案)》(以下
简称“《激励计划》”)的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，就公司回购注销部分限制性股票的相关事
宜出具本法律意见书。
    出具本法律意见书，本所及经办律师谨作如下声明：
    1、本法律意见书是本所律师依据《公司法》、《证券法》、《
管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定及出具日前公司已
经发生 或存在的事实出具的。
    2、本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法   律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则 (试行) 》 等
规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验
证， 保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意 见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏， 并承担相   应法律责任。
     3、本所出具法律意见书是基于公司已向本所保证：公司及其实
际控制人、董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提
供 了本所律师认为出具法律意见书所必需、真实、完整、有效的原
始书 面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或者重大遗
漏之处， 所有资料上的签名及印章均系真实、有效。
     4、本法律意见书仅供公司本次回购注销之目的使用， 非经本所
同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。本所律师同意公司将本
法律意见书作为本次回购注销部分限制性股票必备的法律文件， 并
同意随同其他文件一并公告。
     一、本次回购注销的批准及授权
     2023 年 7 月 6 日，公司召开第七届董事会第五次会议审议并
通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》， 同意公司拟决定
取消 5 名激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部
限制性股票合计46200股，回购资金合计为183,414.00元。
     2023 年 7 月 6 日，公司独立董事经核查 5 名激励对象实际情
况，并发表独立董事意见认为公司本次回购注销部分限制性股票符合
《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》、《2020年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，程序合法、合规，公司
本次回购注销不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益
。独立董事同意公司回购注销上述已获授但未解除限售的限制性股票
。
    2023 年 7 月 6 日，公司召开第七届监事会第四次会议，监事
会对本次公司回购注销部分首次授予的限制性股票事项进行核查后
认为： 5 名激励对象已不再符合激励条件，符合《激励计划》及有
关法律、法规的相关规定，同意公司回购注销上述已获授但未解除限
售的限制性股票。
    本所律师认为，本次回购注销事宜已取得必要的批准及授权，符
合《管理办法》、《备忘录》及《激励计划》的规定。
    二、本次回购注销的原因、数量及价格、资金来源
    (一)本次回购注销的原因
       根据《2020年限制性股票股权激励计划(草案)》(以下简称“《
激励计划》”) 的相关规定，因5名激励对象离职，以上5名激励对象
已不符合2020年限制性股票激励计划激励条件，公司应将上述不符合
激励条件的限制性股票以授予价格进行回购注销。
    (二)本次回购注销的数量及价格
    经核查，公司本次回购5名激励对象持有的 2020 年限制性股票
激励计划首次授予部分第三期股票共计46,200股，占回购前公司股本
总额的0.0043%。
    根据《激励计划》的相关规定，5 名激励对象不再符合激励条件
，由公司回购注销。公司向激励对象授予2020年限制性股票激励计划
首次授予价格为5.56元/股，因2022年度权益分派以资本公积金向全
体股东每10股转增4股，因此授予价格变为3.97元/股，公司将按3.97
元/股进行回购。合计股数46,200股， 回购款共计人民币183,414.00
元。
    (三) 资金来源
    本次回购资金来源为公司自有资金。
    三、结论意见
    综上所述， 本所律师认为： 公司本次回购注销符合《上市公司
股权激励管理办法》等法律、规范性文件及公司《激励计划》的有关
规 定； 本次回购注销已经获得必要的批准和授权；公司尚待办理本
次回购 注销涉及的减少注册资本和股份注销登记等手续。
    本法律意见书正本壹式叁份，经本所盖章及本所负责人和经办律
师签字后生效，各份具有同等法律效力。
    (以下无正文，下接盖章签字页)
(本 页 无 正 文 ， 为 《 河 南 苗 硕 (郑 州 )律 师 事 务 所 关 于 多 氟 多 新

材 料 股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书》之签字

盖章页)



河南苗硕 (郑州) 律师事务所                 负责人:       于红



(公章)                                    见证律师:       于红

                                                        张灵芝



                                      签 署日期:2023 年 7 月 6 日