北京大成（武汉）律师事务所 10/F，Zheshang Tower
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北京大成（武汉）律师事务所
关于武汉高德红外股份有限公司 2022 年年度股东大会的
法律意见书
致：武汉高德红外股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督
管理委员会《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》 以下简称“《股
东大会规则》”）等法律、行政法规和其他有关规范性文件的要求，
北京大成（武汉）律师事务所（以下简称“本所”）接受武汉高德红
外股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派齐剑天、郑勇律
师参加了公司 2022 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、
出席会议人员资格、召集人资格、表决程序及表决结果发表法律意见，
并不对本次股东大会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意
见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料
一并公告。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之
目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
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关于武汉高德红外股份有限公司 2022 年年度股东大会的法律意见书
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及
的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了本次股东大
会，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开的程序
（一）本次股东大会的召集程序
本次股东大会由董事会提议并召集。2023 年 4 月 19 日，公司召
开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于召开 2022 年年
度股东大会的议案》。
召开本次股东大会的通知及提案内容，公司于 2023 年 4 月 20 日
在深圳证券交易所官方网站、巨潮资讯网及《中国证券报》《上海证
券报》《证券时报》《证券日报》上进行了公告。
（二）本次股东大会的召开程序
本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
2023 年 5 月 16 日 14 时 30 分，本次股东大会于湖北省武汉市东
湖开发区黄龙山南路 6 号公司会议室召开，由公司董事长黄立先生主
持本次股东大会。
本次股东大会网络投票时间为：2023 年 5 月 16 日。通过深圳证
券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2023 年 5 月 16 日
9:15-9:25、9：30-11：30、13：00-15：00；通过深圳证券交易所互
联网投票系统投票的具体时间为 2023 年 5 月 16 日 9:15-15：00。
本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，会议召集人资格、
会议的召集及召开程序符合相关法律、行政法规和《武汉高德红外股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《武汉高德红外股
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份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）的规
定。
二、本次股东大会的出席会议人员、召集人
（一）出席会议人员资格
根据《公司法》《证券法》《公司章程》《议事规则》及本次股东
大会的通知，本次股东大会出席对象为：
1.于股权登记日 2023 年 5 月 10 日下午收市时在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股
东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东
代理人不必是公司股东。
2.公司董事、监事和高级管理人员。
3.本所指派的见证律师。
（二）会议出席情况
本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代表共 48 人，代表
股份合计 2,125,982,191 股，占公司有表决权总股份的 64.7143%。
具体情况如下：
1.现场出席情况
经公司董事会办公室及本所律师查验出席凭证，现场出席本次股
东大会的股东和股东代表共 10 人，所代表股份共计 2,090,414,611
股，占公司有表决权总股份的 63.6316%。
经本所律师核查，出席会议的股东及股东代理人所代表的股东登
记在册，股东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。
2.网络出席情况
根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，通过网络投票
的股东 38 人，代表股份 35,567,580 股，占公司有表决权总股份的
1.0827％。
3.中小股东出席情况
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出席本次会议的中小股东和股东代表共计 44 人，代表股份
35,959,164 股，占公司有表决权总股份的 1.0946%。其中现场出席 6
人，代表股份 391,584 股；通过网络投票 38 人，代表股份 35,567,580
股。
（三）会议召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格合法有效（网络投
票股东资格在其进行网络投票时，由深圳证券交易所网络投票系统进
行认证）；出席会议股东代理人的资格符合有关法律、行政法规及《公
司章程》《议事规则》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、
表决。
三、本次股东大会的会议提案、表决程序及表决结果
（一）本次股东大会审议的提案
根据《关于召开 2022 年年度股东大会的通知》（以下简称“《股
东大会通知》”），提请本次股东大会审议的提案为：
1、普通决议案：
（1）《2022 年度董事会工作报告》；
（2）《2022 年度监事会工作报告》；
（3）《2022 年年度报告全文及摘要》；
（4）《2022 年度财务决算报告》；
（5）《关于 2022 年度利润分配及资本公积转增股本的预案》；
（6）《关于续聘会计师事务所的议案》；
（7）《关于 2020 年度非公开发行募集项目结项并将结余募集资
金永久补充流动资金的议案》；
（8）《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》；
（9）《关于公司未来三年（2024-2026）股东回报规划的议案》；
（10）《关于董事会换届选举非独立董事的议案》；
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（11）《关于董事会换届选举独立董事的议案》；
（12）《关于监事会换届选举非职工代表监事的议案》。
2、特别决议案：《关于年度利润分配增加注册资本并修订<公司
章程>的议案》。
其中，特别决议案需经出席本次股东大会的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
上述议案已经公司董事会于《股东大会通知》中列明并披露，本
次股东大会实际审议事项与《股东大会通知》内容相符。
（二）本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会采取与会股东记名方式及其他股东网络投
票方式就上述议案进行了投票表决。会议按法律、法规及《公司章程》
《议事规则》规定的程序对现场表决进行计票、监票，并根据深圳证
券交易所交易系统及互联网提供的网络投票数据进行网络表决计票；
由会议主持人当场公布了现场表决结果；网络投票结束后，深圳证券
信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决总数和表决结
果。
（三）本次股东大会的表决结果
本次股东大会列入会议议程的提案共十三项，经合并网络投票及
现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：
1、普通决议案表决情况
议案名称 投票情况 同意（股） 反对（股） 弃权（股）
现场投票情况 2,090,414,611 0 0
网络投票情况 35,019,627 454,814 93,139
《2022 年度董事
合计 2,125,434,238 454,814 93,139
会工作报告》
其中中小投资
35,411,211 454,814 93,139
者投票情况
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现场投票情况 2,090,414,611 0 0
网络投票情况 34,952,807 177,834 436,939
《2022 年度监事
合计 2,125,367,418 177,834 436,939
会工作报告》
其中中小投资
35,344,391 177,834 436,939
者投票情况
现场投票情况 2,090,414,611 0 0
网络投票情况 34,958,207 172,434 436,939
《2022 年年度报
合计 2,125,372,818 172,434 436,939
告全文及摘要》
其中中小投资
35,349,791 172,434 436,939
者投票情况
现场投票情况 2,090,414,611 0 0
网络投票情况 34,958,207 172,434 436,939
《2022 年度财务
合计 2,125,372,818 172,434 436,939
决算报告》
其中中小投资
35,349,791 172,434 436,939
者投票情况
现场投票情况 2,090,414,611 0 0
《关于 2022 年度
网络投票情况 35,033,566 190,214 343,800
利润分配及资本
合计 2,125,448,177 190,214 343,800
公积转增股本的
预案》 其中中小投资
35,425,150 190,214 343,800
者投票情况
现场投票情况 2,090,414,611 0 0
《关于续聘会计
网络投票情况 32,337,918 2,792,723 436,939
师事务所的议案》
合计 2,122,752,529 2,792,723 436,939
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关于武汉高德红外股份有限公司 2022 年年度股东大会的法律意见书
其中中小投资
32,729,502 2,792,723 436,939
者投票情况
《关于 2020 年度 现场投票情况 2,090,414,611 0 0
非公开发行募集
网络投票情况 35,033,566 190,214 343,800
项目结项并将结
合计 2,125,448,177 190,214 343,800
余募集资金永久
补充流动资金的 其中中小投资
35,425,150 190,214 343,800
议案》 者投票情况
现场投票情况 2,090,414,611 0 0
《关于使用部分
网络投票情况 35,045,946 177,834 343,800
闲置自有资金进
合计 2,125,460,557 177,834 343,800
行现金管理的议
案》 其中中小投资
35,437,530 177,834 343,800
者投票情况
现场投票情况 2,090,414,611 0 0
《关于公司未来
网络投票情况 35,045,946 177,834 343,800
三年（2024-2026）
合计 2,125,460,557 177,834 343,800
股东回报规划的
议案》 其中中小投资
35,437,530 177,834 343,800
者投票情况
《关于董事会换届选举非独立董事的议案》
现场投票情况 2,090,414,111
网络投票情况 34,564,138
非独立董事
合计 2,124,978,249
黄立
其中中小投资
34,955,222
者投票情况
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关于武汉高德红外股份有限公司 2022 年年度股东大会的法律意见书
现场投票情况 2,090,414,111
网络投票情况 34,844,747
非独立董事
合计 2,125,258,858
张燕
其中中小投资
35,235,831
者投票情况
现场投票情况 2,090,414,111
网络投票情况 34,701,141
非独立董事
合计 2,125,115,252
黄晟
其中中小投资
35,092,225
者投票情况
现场投票情况 2,090,414,111
网络投票情况 33,016,509
非独立董事
合计 2,123,430,620
丁琳
其中中小投资
33,407,593
者投票情况
《关于董事会换届选举独立董事的议案》
现场投票情况 2,090,414,111
网络投票情况 34,889,993
独立董事
合计 2,125,304,104
文灏
其中中小投资
35,281,077
者投票情况
独立董事 现场投票情况 2,090,414,111
张慧德 网络投票情况 34,889,893
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关于武汉高德红外股份有限公司 2022 年年度股东大会的法律意见书
合计 2,125,304,004
其中中小投资
35,280,977
者投票情况
现场投票情况 2,090,414,111
网络投票情况 34,889,896
独立董事
合计 2,125,304,007
郭东
其中中小投资
35,280,980
者投票情况
《关于监事会换届选举非职工代表监事的议案》
现场投票情况 2,090,414,111
网络投票情况 32,553,111
非职工代表
合计 2,122,967,222
监事孙林
其中中小投资
32,944,195
者投票情况
现场投票情况 2,090,414,111
网络投票情况 34,978,414
非职工代表
合计 2,125,392,525
监事易爱清
其中中小投资
35,369,498
者投票情况
表决结果：通过。
2、特别决议案表决情况
议案名称 投票情况 同意（股） 反对（股） 弃权（股）
《关于年度利润分 现场投票情况 2,090,414,611 0 0
配增加注册资本并 网络投票情况 35,045,946 177,834 343,800
第 9 页 共 11 页
关于武汉高德红外股份有限公司 2022 年年度股东大会的法律意见书
修订<公司章程>的 合计 2,125,460,557 177,834 343,800
议案》
其中中小投资者
35,437,530 177,834 343,800
投票情况
表决结果：通过。
本所律师认为，本次股东大会表决事项与召开本次股东大会的通
知中列明的事项一致，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及
《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合
法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》《议事规则》的规
定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表
决结果合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生
效。
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关于武汉高德红外股份有限公司 2022 年年度股东大会的法律意见书
（此页无正文，为《关于武汉高德红外股份有限公司 2022 年年度股
东大会的法律意见书》签字页）
北京大成（武汉）律师事务所
负责人：王芳
经办律师： 齐剑天
经办律师：郑勇
二〇二三年五月十六日
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