深圳市爱施德股份有限公司

                         关联交易决策制度

              （经第六届董事会第七次（定期）会议审议通过）

                               第一章   总则

    第一条 为进一步加强深圳市爱施德股份有限公司（以下简称“公司”）关
联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是
中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、
公正、公开的原则，依据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上
市规则（2023 年修订）》（以下简称《股票上市规则》）、其它有关法律、法
规、规章以及《深圳市爱施德股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的
规定，制定本制度。

    第二条 公司的关联交易，是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生
的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：
    （一）购买原材料、燃料、动力；
    （二）销售产品、商品；
    （三）提供或者接受劳务；
    （四）委托或者受托销售；
    （五）存贷款业务；
    （六）与关联人共同投资；
    （七）购买或者出售资产；
    （八）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
    （九）提供财务资助（含委托贷款等）；
    （十）提供担保（含对控股子公司担保等）；
    （十一）租入或者租出资产；
    （十二）委托或者受托管理资产和业务；
    （十三）赠与或者受赠资产；
    （十四）债权或者债务重组；
    （十五）签订许可协议；
    （十六）转让或者受让研究与开发项目；
    （十七）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
    （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
    （十九）深圳证券交易所认定的其他交易。
    第三条   公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
    （一）具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其
他组织）：
    1、直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
    2、由上述第 1 项法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控
股子公司以外的法人（或者其他组织）；
    3、由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方
的独立董事）、高级管理人员的，除公司及控股子公司以外的法人（或者其他组
织）；
    4、持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
    5、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易
所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系、可能或者已
经导致公司利益对其倾斜的法人（或者其他组织）。
    （二）具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：
    1、直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
    2、公司董事、监事和高级管理人员；
    3、直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级
管理人员；
    4、本条第（二）款第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员；
    5、中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能或者已经导致公司利益对其倾斜的自然人。
    （三）具有以下情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，视同为公司的
关联人：



                                   1
    1、根据与公司或其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生
效后，或在未来十二个月内，将具有本条第（一）、（二）款规定的情形之一；
    2、过去十二个月内，曾经具有本条第（一）、（二）款规定的情形之一。
    第四条     公司审议关联交易事项时，应当做到：
    （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、
是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
    （二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选
择交易对手方；
    （三）根据充分的定价依据确定交易价格；
    （四）根据《股票上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构
对交易标的出具审计报告或者评估报告。
    公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗
的关联交易事项进行审议并作出决定。
    第五条 公司应当参照《股票上市规则》及其他相关规定，确定公司关联人
的名单，并及时予以更新，确保关联人名单真实、准确、完整。公司董事、监事、
高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公
司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
    公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细查阅关联
人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当在各自权限内履
行审批、报告义务。
    第六条 公司与关联人之间的交易应当签订书面协议，明确交易双方的权利
义务及法律责任。
    第七条 公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和公
允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交
易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信
息披露义务。

                     第二章   关联交易的决策及披露程序

    第八条     公司与关联人之间发生的关联交易，应遵循如下的决策程序：



                                     2
    （一）董事会有权审议并应披露的关联交易：
    1、公司与关联自然人发生交易金额达到 30 万元以上、300 万以下的关联交
易；
    2、公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在人民币 300 万元以
上且占公司最近一期经审计净资产值 0.5%以上、低于人民币 3,000 万元或低于
占公司最近一期经审计净资产值 5%的关联交易；
    3、应由股东大会审议的关联交易首先由董事会审议后再提交股东大会审议。
    未达到以上标准之一的关联交易，可由董事会授权董事长审议。
    （二）应由股东大会审议并披露的关联交易：
    1、公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在
3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，由
股东大会批准。
    2、公司与关联人交易的标的为股权且达到提交股东大会审议标准的，应当
披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计
意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得
超过六个月。交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产
评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不
得超过一年。
    3、公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、深圳证券交
易所根据审慎原则可以要求公司提交股东大会审议，并按照前款规定适用有关审
计或者评估的要求。
    （三）公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
    1、本制度第十条规定的日常关联交易；
    2、与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体
的权益比例；
    3、深圳证券交易所规定的其他情形。
       第九条 关联交易总额计算原则。公司在连续十二个月内发生的本制度第二
条规定的下列关联交易，应当以发生额作为计算标准，按照累计计算的原则计算
上述关联交易总额：



                                     3
    （一）与同一关联人进行的交易；
    （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
    上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系
的其他关联人。
       第十条   日常关联交易：
    公司与关联人发生本制度第二条第（一）项至第（五）项所列日常关联交易
时，及时履行如下审议程序并披露：
    （一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行
审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
    （二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应
当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。
    （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大
会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及
时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披
露。
    （四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
重新履行相关审议程序并披露。
    公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履
行。
       第十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事
人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
    （一）为交易对方；
    （二）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
    （三）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或
者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；



                                     4
    （四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
    （五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关
系密切的家庭成员；
    （六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的
商业判断可能受到影响的董事。
    第十二条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并
且不得代理其他股东行使表决权。
    前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
    （一）为交易对方；
    （二）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
    （三）被交易对方直接或者间接控制；
    （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或间接控制；
    （五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或
者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
    （六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
    （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或者影响；
    （八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成上市公司对其利益倾
斜的股东。
    第十三条 公司与关联人发生的下列交易，应当履行关联交易信息披露义务
以及《股票上市规则》“重大交易”的相关规定履行审议程序，并可以向深圳证
券交易所申请豁免按照本制度第八条的规定提交股东大会审议：
    （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限
方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
    （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免等；
    （三）关联交易定价由国家规定；
    （四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相
应担保。



                                     5
    第十四条 公司与关联人发生的下列关联交易，可以免于履行关联交易相关
义务，但属于《股票上市规则》“重大交易”规定的应当履行披露义务和审议程
序情形的仍应履行相关义务：
    （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券
或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司
债券或者企业债券；
    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
    （四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第三条第二款第 2 至 4
项规定的关联自然人提供产品和服务；
    （五）深圳证券交易所认定的其他交易情形。
    第十五条 公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公
司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股
公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
    公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东大会审议。
    本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度规定的关联法人（或
者其他组织）。
    第十六条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意
并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提
供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
    公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易
的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
    董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当
采取提前终止担保等有效措施。
    第十七条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等
原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额



                                     6
度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第八条的规定。
    相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
    第十八条 公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存
款或者贷款的利息为准，适用本制度第八条的规定。对于公司与财务公司发生的
关联存款、贷款等业务，适用深圳证券交易所的相关规定。
    第十九条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照《股
票上市规则》的相关标准，适用本制度第八条的规定。
    第二十条 公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易金额，适
用本制度第八条的规定。
    第二十一条 公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或
者投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，应当按照《股票上市规则》的相关标
准，适用本制度第八条的规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、
经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当
及时披露。
    第二十二条 公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收
取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第八条的规定。
    第二十三条 公司披露关联交易，应当按照中国证监会及深圳证券交易所的
规定提交相应的文件和资料。
    公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，包括交易对方、
交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、
交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。

                             第三章   责任追究

    第二十四条 公司与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及
其他关联人发生资金往来、担保等事项应当遵守本制度、《公司章程》及有关法
律、法规、规章的规定，不得损害公司利益。
    因公司关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可
能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减



                                      7
少损失，并追究有关人员的责任。
    关联人强令、指使或者要求公司违规提供资金或者担保的，公司及其董事、
监事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合或者默许。

                                  第四章   附则

       第二十五条   本制度所称关系密切的家庭成员为配偶、年满 18 岁的子女及
其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的
父母。
       第二十六条   公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为。
       第二十七条 非公司控股的子公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股
比例或协议分红比例后的数额，比照本制度的有关规定执行。
       第二十八条   本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数。
       第二十九条 关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，
保存期限为十年。
       第三十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为
准。
       第三十一条 本制度经董事会审议并报经股东大会审议通过之日起生效，修
订时亦同。
       第三十二条 本制度由公司董事会负责修订和解释。




                                                  深圳市爱施德股份有限公司

                                                        2023年8月18日




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