深圳市爱施德股份有限公司

                           独立董事工作制度

                 （经第六届董事会第十次（临时）会议审议通过）

                                 第一章 总则

    第一条 为了完善公司治理结构，促进深圳市爱施德股份有限公司（以下简
称“公司”）规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合
法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件和《深圳市
爱施德股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司的
实际情况，制定本制度。

    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独
立客观判断的关系的董事。

    第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、
深圳证券交易所业务规则、《管理办法》和公司章程的要求，认真履行职责，在
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要
保护中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要
股东、实际控制人等单位或个人的影响。

    第四条 公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，
应当确保有足够的时间和精力，有效地履行独立董事的职责。

    第五条 独立董事的人数不少于董事会成员的 1/3，其中至少包括 1 名会计专
业人士。前款所称会计专业人士是指具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符
合下列条件之一的人士：

    （一）具备注册会计师资格；

                                      1
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；

    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。

    第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，应当立即停止履职并辞去职务，因此导致董事会或者其专门委员会中独立
董事所占的比例不符合《管理办法》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺
会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

    第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当持续加强证券法律法规及规
则的学习，不断提高履职能力。

                        第二章 独立董事的任职条件

    第八条 担任公司独立董事应当具备下列基本条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    （二）具有《管理办法》所要求的独立性；

    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；

    （四）具有 5 年以上法律、会计或者经济等其他履行独立董事职责所必需的
工作经验；

    （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

    （六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司
章程规定的其他条件。

                         第三章 独立董事的独立性

    第九条 下列人员不得担任公司的独立董事：

    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配

                                    2
偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等，下同）；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；

    （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；

    （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；

    （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

    （八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司
章程规定的不具备独立性的其他人员。

    前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联 关系的企
业。

    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。

                 第四章 独立董事的提名、选举、聘任和更换

    第十条 公司董事会、监事会以及单独或合并持有公司 1%以上股份的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

                                     3
    依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提 名独立董
事的权利。

    第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其 他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

    第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

    第十二条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立
董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他
条件发表公开声明。提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确
的审查意见。

    第十三条 公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照《管理办法》
第十条以及相关规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送深
圳证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。

    深圳证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断
独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。深圳证券交易所提出异议的，
公司不得提交股东大会选举。

    第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任, 但是连任时间不得超过 6 年。

    第十五条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。

    独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董
事职务。

    第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人


                                      4
注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

    如果因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董 事所占的
比例低于《管理办法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业
人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应
当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

                          第五章 独立董事的职责

    第十七条 独立董事履行下列职责：

    （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

    （二）对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条
所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

    （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。

    第十八条 独立董事行使下列特别职权：

    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

    （二）向董事会提议召开临时股东大会；

    （三）提议召开董事会会议；

    （四）依法公开向股东征集股东权利；

    （五）对可能损害公司或者股东权益的事项发表独立意见；

    （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。

    独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。

    独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。


                                      5
    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当依法将独立董事的意见予以披露。

    独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别
披露。

    第十九条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理
由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东
权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。

    第二十条 独立董事应当持续关注《管理办法》第二十三条、第二十六条、
第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法
律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定，
或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求
公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

    公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和
深圳证券交易所报告。

    第二十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：

    （一）应当披露的关联交易；

    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

    （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

    第二十二条 公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为
不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中
会计专业人士担任召集人。

    公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。



                                     6
    第二十三条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职
报告应当包括下列内容：

    （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；

    （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

    （三）对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条
所列事项进行审议和行使《管理办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权的
情况；

    （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

    （五）与中小股东的沟通交流情况；

    （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

    （七）履行职责的其他情况。

    独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

    第二十四条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

    除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独
立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机
构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中
小股东沟通等多种方式履行职责。

                         第六章 独立董事专门会议

    第二十五条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。独立董事专
门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者
不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

    第二十六条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。本制
度第十八条第一款第一项至第三项、第二十一条所列事项，应当经独立董事专门
会议审议。


                                    7
    第二十七条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见
应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

                       第七章 独立董事在年报中的职责

    第二十八条 独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事的
责任和义务，勤勉尽责地开展工作，关注公司年度经营数据和重大事项等情况，
独立董事应当按照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的要求，认真履行职
责， 维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

    第二十九条 独立董事应对公司拟聘的会计事务所是否具备证券、期货相关
业务资格，以及为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）
的从业资格进行核查。

    第三十条 公司财务负责人应在年审注册会计师进场审计前向每位独立董事
书面提交本年度审计工作安排及其他相关资料，独立董事对审核中发现的问题应
单独与审计机构进行沟通，提请审计机构关注。

    第三十一条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后至召开董事会审
议年报前，至少安排一次独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中
发现的问题，独立董事应履行见面的职责。见面会应有书面记录及当事人签字。

    第三十二条 独立董事应当对年度报告签署书面确认意见。独立董事对年度
报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由、
发表意见，并予以披露。

    第三十三条 独立董事对公司年报具体事项有异议的，经过半数独立董事同
意后可独立聘请外部审计机构，对公司具体事项进行审计。

    第三十四条 独立董事应密切关注公司年报编制过程中的信息保密情况，严
防泄露内幕信息、内幕交易等违法、违规行为发生。

                         第八章 独立董事履职保障

    第三十五条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必
要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人


                                     8
员协助独立董事履行职责。

    董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

    第三十六条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。

    为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，
提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

    公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，
充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

    第三十七条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、
行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会
议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司
原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保
存上述会议资料至少十年。

    两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

    董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。

    第三十八条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应
当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

    独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。

    独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和深圳证券交易所报
告。


                                    9
   第 三 十九条 独立董事聘请专业机构的费用及行使其他职权时所需的费用
（如差旅费用、通讯费用等）由公司承担。

   第四十条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适当的津贴，津贴的标
准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。

   除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关
系的单位和人员取得其他利益。

                               第九章 附则

   第四十一条 本制度所称“以上”本数；“超过”、“高于”，不含本数。

   第四十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》的规定为准。

   第四十三条 本制度由公司董事会负责修订和解释。

   第四十四条 本制度经董事会审议并报经股东大会审议通过之日起生效，修
改时亦同。




                                             深圳市爱施德股份有限公司

                                                     2023 年 12 月 1 日




                                   10