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北京国枫（深圳）律师事务所
关于深圳市爱施德股份有限公司
2023 年第五次临时股东大会的
法律意见书
国枫律股字[2023]C0151 号
致：深圳市爱施德股份有限公司（贵公司）
北京国枫（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师
出席并见证贵公司 2023 年第五次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东
大会规则》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理
办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业
规则》）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《深圳市爱施德股份有限公司章
程》（以下简称《公司章程》）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出
席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、
会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议
案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；
2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、
网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；
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3．本所律师已经按照《股东大会规则》的要求，对贵公司本次会议所涉及的相关
事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。本所
律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。
本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事
项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
经查验，本次会议由贵公司第六届董事会第十次（临时）会议决定召开并由董事会
召集。贵公司董事会于2023年12月2日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券
报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公开发布了《关于召开2023年第五次临时股东
大会的通知》（以下简称为“会议通知”），会议通知载明了会议类型和届次、会议召
集人、会议召开时间、会议召开方式、股权登记日、出席会议对象、现场会议召开地点、
会议审议事项、现场股东登记办法、网络投票操作流程等事项。该会议通知的内容符合
《公司章程》的有关规定。
（二）本次会议的召开
贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于2023年12月19日14:00在深圳市南山区科发路83号南山金融
大厦18层深圳市爱施德股份有限公司A会议室如期召开，由贵公司董事长黄文辉主持。
本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2023年12月19日9:15至
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9:25，9:30至11:30，13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具
体时间为：2023年12月19日的9:15至15:00。
经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明
的相关内容一致。
综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性
文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股
东大会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。
根据现场出席会议股东的相关身份证明文件、股东代理人提交的股东授权委托书和
个人有效身份证件、深圳证券信息有限公司反馈的网络投票统计结果、截至本次会议股
权登记日2023年12月14日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过
现场和网络投票的股东（股东代理人）合计25人，代表股份549,180,726股，占贵公司有
表决权股份总数的44.3144%。
除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括贵公司部分董事、监
事、高级管理人员及本所经办律师。
经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已
由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
三、本次会议的表决程序和表决结果
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经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及
《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进行了逐项审议，
表决结果如下：
（一）表决通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》
表决情况：同意548,861,826股，占出席本次股东大会股东（股东代理人）所持有表
决权股份总数的99.9419%；反对227,600股，占出席本次股东大会股东（股东代理人）
所持有表决权股份总数的0.0414%；弃权91,300股，占出席本次股东大会股东（股东代
理人）所持有表决权股份总数的0.0166%。
其中，中小投资者的表决情况：同意 22,157,791 股，占出席本次股东大会的中小投
资者所持有表决权股份总数的 98.5812%；反对 227,600 股，占出席本次股东大会的中小
投资者所持有表决权股份总数的 1.0126%；弃权 91,300 股，占出席本次股东大会的中小
投资者所持有表决权股份总数的 0.4062%。
（二）表决通过了《关于2024年对公司自有资金进行综合管理的议案》
表决情况：同意533,114,858股，占出席本次股东大会股东（股东代理人）所持有表
决权股份总数的97.0746%；反对16,065,868股，占出席本次股东大会股东（股东代理人）
所持有表决权股份总数的2.9254%；弃权0股，占出席本次股东大会股东（股东代理人）
所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决情况：同意 6,410,823 股，占出席本次股东大会的中小投
资者所持有表决权股份总数的 28.5221%；反对 16,065,868 股，占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的 71.4779%；弃权 0 股，占出席本次股东大会的中
小投资者所持有表决权股份总数的 0%。
（三）表决通过了《关于2024年向银行申请综合授信额度的议案》
表决情况：同意531,640,138股，占出席本次股东大会股东（股东代理人）所持有表
决权股份总数的96.8060%；反对17,540,588股，占出席本次股东大会股东（股东代理人）
所持有表决权股份总数的3.1940%；弃权0股，占出席本次股东大会股东（股东代理人）
所持有表决权股份总数的0%。
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其中，中小投资者的表决情况：同意 4,936,103 股，占出席本次股东大会的中小投
资者所持有表决权股份总数的 21.9610%；反对 17,540,588 股，占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的 78.0390%；弃权 0 股，占出席本次股东大会的中
小投资者所持有表决权股份总数的 0%。
（四）表决通过了《关于2024年预计为子公司融资额度提供担保的议案》
表决情况：同意531,640,138股，占出席本次股东大会股东（股东代理人）所持有表
决权股份总数的96.8060%；反对17,540,588股，占出席本次股东大会股东（股东代理人）
所持有表决权股份总数的3.1940%；弃权0股，占出席本次股东大会股东（股东代理人）
所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决情况：同意 4,936,103 股，占出席本次股东大会的中小投
资者所持有表决权股份总数的 21.9610%；反对 17,540,588 股，占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的 78.0390%；弃权 0 股，占出席本次股东大会的中
小投资者所持有表决权股份总数的 0%。
（五）表决通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》
表决情况：同意22,249,091股，占出席本次股东大会股东（股东代理人）所持有表
决权股份总数的98.9874%；反对227,600股，占出席本次股东大会股东（股东代理人）
所持有表决权股份总数的1.0126%；弃权0股，占出席本次股东大会股东（股东代理人）
所持有表决权股份总数的0%；关联股东深圳市神州通投资集团有限公司、赣江新区全
球星投资管理有限公司、新余全球星投资管理有限公司、黄绍武先生、刘红花女士已回
避表决。
其中，中小投资者的表决情况：同意 22,249,091 股，占出席本次股东大会的中小投
资者所持有表决权股份总数的 98.9874%；反对 227,600 股，占出席本次股东大会的中小
投资者所持有表决权股份总数的 1.0126%；弃权 0 股，占出席本次股东大会的中小投资
者所持有表决权股份总数的 0%。
（六）表决通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》
表决情况：同意548,953,126股，占出席本次股东大会股东（股东代理人）所持有表
决权股份总数的99.9586%；反对227,600股，占出席本次股东大会股东（股东代理人）
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所持有表决权股份总数的0.0414%；弃权0股，占出席本次股东大会股东（股东代理人）
所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决情况：同意 22,249,091 股，占出席本次股东大会的中小投
资者所持有表决权股份总数的 98.9874%；反对 227,600 股，占出席本次股东大会的中小
投资者所持有表决权股份总数的 1.0126%；弃权 0 股，占出席本次股东大会的中小投资
者所持有表决权股份总数的 0%。
（七）表决通过了《关于修订<公司章程>的议案》
表决情况：同意 548,953,126 股，占出席本次股东大会股东（股东代理人）所持有
表决权股份总数的 99.9586%；反对 227,600 股，占出席本次股东大会股东（股东代理人）
所持有表决权股份总数的 0.0414%；弃权 0 股，占出席本次股东大会股东（股东代理人）
所持有表决权股份总数的 0%。
（八）表决通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决情况：同意 531,640,138 股，占出席本次股东大会股东（股东代理人）所持有
表决权股份总数的 96.8060%；反对 17,540,588 股，占出席本次股东大会股东（股东代
理人）所持有表决权股份总数的 3.1940%；弃权 0 股，占出席本次股东大会股东（股东
代理人）所持有表决权股份总数的 0%。
（九）表决通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
表决情况：同意531,640,138股，占出席本次股东大会股东（股东代理人）所持有表
决权股份总数的96.8060%；反对17,540,588股，占出席本次股东大会股东（股东代理人）
所持有表决权股份总数的3.1940%；弃权0股，占出席本次股东大会股东（股东代理人）
所持有表决权股份总数的0%。
本所律师、现场推举的股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议表决票
当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公布。其中，贵
公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露表决结果。
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经查验，上述第（一）项、第（四）项、第（七）项、第（八）项为特别决议议案，
已经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上审议通过；其
他议案为普通决议议案，已经出席会议的有表决权的股东（股东代理人）所持表决权的
二分之一以上审议通过。
综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规范性文
件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、
规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出
席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
本法律意见书一式叁份。
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（此页无正文，为《北京国枫（深圳）律师事务所关于深圳市爱施德股份有限公司2023
年第五次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
负 责 人
孙新媛
北京国枫（深圳）律师事务所 经办律师
李 霞
潘恒玥
2023 年 12 月 19 日
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