中国国际金融股份有限公司

                    关于深圳达实智能股份有限公司

         使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见


    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为深圳
达实智能股份有限公司（以下简称“达实智能”或“公司”）的保荐机构，根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、
行政法规、部门规章及业务规则的要求，对达实智能使用部分闲置募集资金进行
现金管理的事项进行了认真、审慎核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳达实智能股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可〔2022〕2838 号）核准，公司向 15 名特定对象非公
开 发 行 人 民 币 普 通 股 （ A 股 ） 210,210,210 股 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
699,999,999.30 元，扣除与各项发行有关的费用计人民币 9,073,916.41 元（不含
税）后，实际募集资金净额为人民币 690,926,082.89 元。

    中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中勤万信”）已于 2023
年 2 月 23 日对公司本次非公开发行股票募集资金的到位情况进行了审验，出具
了“勤信验字[2023]第 0006 号”《验资报告》。上述募集资金均存放于经公司董事
会批准设立的募集资金专项账户，公司及公司子公司与保荐机构、专户银行已签
署了募集资金三方监管协议、募集资金四方监管协议，对募集资金的存放和使用
情况进行监管。

    二、募集资金使用情况

    1、募集资金使用计划及使用情况
      截至 2023 年 6 月 30 日，公司募集资金累计投入募投项目 20,259.21 万元，
募集资金专户余额为 49,162.57 万元（含募集资金累计产生的利息净收入）。募
集资金使用情况如下：
                                                                       单位：万元
                                           募集资金计划 募集资金实际投 剩余募集资金
 序号               项目名称
                                               投资额   入金额（注）   金额（注）
        达实 AIoT 智能物联网管控平台与
  1     低碳节能等应用系统升级研发及产         19,000.00           3.88    19,084.26
        业化项目
        达实 C3-IoT 身份识别与管控平台与
  2                                            12,000.00              -    12,067.10
        智能终端产品研发及产业化项目
  3     轨道交通综合监控系统集成项目           18,000.00        162.71     17,930.53
  4     补充流动资金                           20,092.61      20,092.62       80.69
                  合计                         69,092.61      20,259.21    49,162.57
      注：含募集资金累计产生的利息净收入

      除此以外，公司使用自有资金投入募投项目待置换金额 4,182.45 万元。

      2、募集资金闲置原因

      根据目前募集资金投资项目的建设进度和资金投入计划，预计公司仍有部分
募集资金在一定时间内将处于暂时闲置状态，主要原因是募集资金投资项目的投
入和运行有一定的周期，根据募集资金投资项目的实施进度，现阶段募集资金在
短期内出现部分闲置情况。

      三、本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况

      1、投资目的

      本次使用部分暂时闲置募集资金购买理财产品是在确保不影响募集 资金投
资项目建设、不变相改变募集资金使用用途、不影响公司正常运营及确保资金安
全并有效控制风险的前提下，为了提高资金使用效率，利用公司闲置募集资金进
行现金管理，以更好地实现公司募集资金的保值增值，增加公司收益，维护公司
全体股东的利益。

      2、投资额度及期限

      公司及全资子公司拟使用暂时闲置募集资金不超过人民币 3.5 亿元购买保本、
低风险、流动性高的理财产品，单个理财产品的投资期限不超过 12 个月。在上
述额度内，资金可循环滚动使用（即任一时点正在占用的闲置募集资金用于理财
的金额合计不超过 3.5 亿元）。

    3、投资品种

    公司将按照相关规定严格控制风险，拟购买投资期限不超过 12 个月的安全
性高、流动性好、不影响公司正常经营的保本型理财产品或定期存款、结构性存
款等。

    4、资金来源

    本次暂时闲置的募集资金。

    5、投资决策及实施

    经公司董事会审议通过后，授权公司管理层在额度范围内行使相关决策权、
签署相关合同文件，并负责办理公司使用闲置募集资金进行现金管理的具体事宜，
具体投资活动由公司财务部负责组织实施。

    四、投资风险及风险控制措施

    1、投资风险分析

    尽管公司拟使用闲置募集资金投资的品种为安全性高、流动性好的低风险
投资产品（包括但不限于结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品），
投资品种需满足保本及投资产品不得进行质押的要求，具有投资风险低、本金
安全度高的特点，但金融市场受宏观经济的影响较大，该项投资存在受市场波
动影响导致投资收益未达预期的风险，以及因发行主体原因导致本金受损的风
险。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，但不排除该项投
资受到市场波动的影响，而导致实际收益不及预期的风险。

    2、公司针对投资风险采取的风险控制措施

    公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关法
律法规、规章制度对投资保本型银行理财产品事项进行决策、管理、检查和监
督，严格控制资金的安全性。公司将依据交易所的相关规定，披露理财产品的
购买以及损益情况。针对可能发生的投资风险，公司拟定如下措施：
    （1）公司使用闲置募集资金进行现金管理，只允许与具有合法经营资格的
银行类金融机构进行交易，只能购买结构性存款、大额存单等安全性高的保本
型产品，不得与非正规机构进行交易。交易必须以公司名义设立投资产品账
户，不得使用他人账户进行操作投资产品。投资产品不得质押，开立或注销产
品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所备案并公告。

    （2）公司财务部和内部审计人员将及时分析和跟踪现金管理的投资产品投
向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响资金安全的风险因素，将及时采
取相应措施，控制投资风险。

    （3）公司内部审计人员负责对本次现金管理的资金使用与保管情况进行审
计与监督，对可能存在的风险进行评价。

    （4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以
聘请专业机构进行审计。

    （5）公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时做好相关信息披露工作。

    五、本次现金管理事项对公司的影响

    公司本次使用暂时闲置募集资金购买理财产品是在确保不影响募集 资金正
常使用，并有效控制风险的前提下实施，不影响公司募投项目的正常运转。通过
进行适度的低风险投资理财，可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，
为公司股东谋取更多的投资回报。公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的行
为不属于直接或变相改变募集资金用途的情形。

    六、公司履行的审议程序

    1、董事会审议情况

    公司于 2023 年 8 月 15 日召开第八届董事会第六次会议，会议审议通过了
《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募
集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下使用不超过人民币 3.5 亿元（含 3.5
亿元）暂时闲置的募集资金进行现金管理。

    2、独立董事意见
    经核查，公司独立董事认为：在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行
和募集资金安全的前提下，使用不超过人民币 3.5 亿元（含 3.5 亿元）闲置募集
资金进行现金管理，有利于提高闲置资金的使用效率，增加公司投资收益，不会
影响公司募投项目的正常实施进度及正常的生产经营活动，不存在损害公司及全
体股东利益的情形。该事项决策和审议程序合法、合规，符合《深圳证券交易所
股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的规定。同意公司使用闲置募集资金
进行现金管理。

    3、监事会审议情况及意见

    公司于 2023 年 8 月 15 日召开第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于
使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。经审核，监事会认为：在确保公
司正常经营及募投项目所需流动资金的前提下，使用不超过人民币 3.5 亿元（含
3.5 亿元）闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司业务开展以及募投项目的
实施，不存在变相改变募集资金用途的行为，并且可以提高资金使用效率，增加
公司收益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，公司监
事会同意公司本次使用闲置募集资金进行现金管理。

    七、保荐机构的核查意见

    公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已获公司董事会、监事会
审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见，该事项决策程序合法、合规，
符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定的要求，不存在变相改变募集资金
用途和损害股东利益的情形，不会影响募集资金投资计划正常进行。
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于深圳达实智能股份有限公司
使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）




  保荐代表人：

                        王兴生                   赵婵媛




                                             中国国际金融股份有限公司

                                                         年   月   日