中国国际金融股份有限公司

                    关于深圳达实智能股份有限公司

                使用募集资金置换先期投入的核查意见


    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为深圳
达实智能股份有限公司（以下简称“达实智能”或“公司”）的保荐机构，根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、
行政法规、部门规章及业务规则的要求，对达实智能使用募集资金置换先期投入
的事项进行了认真、审慎核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳达实智能股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可〔2022〕2838 号）核准，公司向 15 名特定对象非公
开 发 行 人 民 币 普 通 股 （ A 股 ） 210,210,210 股 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
699,999,999.30 元，扣除与各项发行有关的费用计人民币 9,073,916.41 元（不含
税）后，实际募集资金净额为人民币 690,926,082.89 元。

    中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中勤万信”）已于 2023
年 2 月 23 日对公司本次非公开发行股票募集资金的到位情况进行了审验，出具
了“勤信验字[2023]第 0006 号”《验资报告》。上述募集资金均存放于经公司董事
会批准设立的募集资金专项账户，公司及公司子公司与保荐机构、专户银行已签
署了募集资金三方监管协议、募集资金四方监管协议，对募集资金的存放和使用
情况进行监管。

    二、募集资金投资项目情况

    根据公司披露的《2022 年度非公开发行 A 股股票预案》，公司本次非公开
发行股票募集资金总额扣除发行费用后，将全部用于以下项目。公司募投项目预
先投入自有资金情况如下：
                                                                          单位：万元
                                              募集资金承诺 自有资金预先 拟置换金
        募集资金投资项目         投资总额
                                                投资金额     投入金额       额
达实 AIoT 智能物联网管控平台
与低碳节能等应用系统升级研发      21,847.00       19,000.00    2,205.11     2,205.11
及产业化项目
达实 C3-IoT 身份识别与管控平台
与智能终端产品研发及产业化项      14,289.00       12,000.00    1,786.10     1,786.10
目
轨道交通综合监控系统集成项目      19,373.00       18,000.00      191.24       191.24
补充流动资金                      21,000.00       20,092.61           -            -
总计                              76,509.00       69,092.61    4,182.45     4,182.45

       中勤万信对上述公司以自筹资金先期投入募投项目事项进行了专项审核，并
于 2023 年 8 月 15 日出具了“勤信专字[2023]第 1326 号”《深圳达实智能股份
有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。公司以自筹资金
先期投入募投项目的金额合计为人民币 41,824,509.95 元，本次拟使用募集资金
置换的金额为人民币 41,824,509.95 元。

       三、募集资金置换先期投入的实施

       根据公司《2022 年度非公开发行 A 股股票预案》，公司已对使用募集资金
置换先期投入募投项目自筹资金做出了安排：在本次非公开发行募集资金到位之
前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之
后按照相关法规规定的程序予以置换。

       公司本次拟置换先期投入资金为自筹资金，募集资金置换时间距离募集资金
到账时间未超过 6 个月。本次资金置换行为符合《上市公司监管指引第 2 号—上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号—主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的有关规定，未
与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变
募集资金投向和损害股东利益的情形。

       四、本次置换事项履行的审议程序和专项意见

       （一）董事会意见
    公司于 2023 年 8 月 15 日召开第八届董事会第六次会议，会议审议通过了
《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，同意公司使用募集资金置换先期已
投入募投项目的自筹资金，合计置换金额为人民币 4,182.45 万元。上述募集资金
置换事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

    （二）监事会意见

    公司于 2023 年 8 月 15 日召开第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于
使用募集资金置换先期投入的议案》。经审核，监事会认为：公司本次使用募集
资金置换先期投入事项，有利于提高资金使用效率，未变相改变募集资金用途，
不影响募集资金投资计划的正常进行，且置换时间距离募集资金到账时间不超过
6 个月，符合相关法律、法规、规范性文件的有关规定以及发行申请文件的相关
安排，未损害公司和全体股东的合法利益；本次资金置换事项的审批程序符合法
律、法规及规范性文件的有关规定。监事会同意公司使用募集资金置换先期投入
事项。

    （三）独立董事意见

    经核查，公司独立董事认为：公司本次使用募集资金置换先期投入事项，有
利于提高募集资金使用效率，降低财务成本，符合公司实际经营和发展需要；本
次资金置换事项未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，
不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。本次资金置换事项
业经会计师事务所专项审核，且本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未
超过 6 个月，相关内容及审批决策程序符合法律、法规、规范性文件和《公司募
集资金管理办法》的有关规定。我们一致同意公司使用募集资金置换先期投入事
项。

    （四）会计师事务所鉴证报告的情况

    中勤万信对公司使用募集资金置换先期投入事项进行了专项审核，并 于
2023 年 8 月 15 日出具了“勤信专字[2023]第 1326 号”《深圳达实智能股份有限公
司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，认为：达实智能管理层
编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公
告〔2022〕15 号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作》（深证上〔2022〕13 号）的规定，如实反映了达实智能以自筹
资金预先投入募投项目的实际情况。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：达实智能本次使用募集资金置换先期投入事项已
经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见。中勤万信会
计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目情况进行了
审核，并出具相关鉴证报告；本次募集资金置换，不涉及改变或变相改变募集
资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合《证券发行上市保荐业
务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定。

    保荐机构对公司使用募集资金置换先期投入事项无异议。
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于深圳达实智能股份有限公司
使用募集资金置换先期投入的核查意见》之签章页）




  保荐代表人：

                        王兴生                   赵婵媛




                                             中国国际金融股份有限公司

                                                       年    月    日