证券代码：002422          证券简称：科伦药业          公告编号：2023-075

债券代码：127058          债券简称：科伦转债

                      四川科伦药业股份有限公司
 关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月22日召开了
第七届董事会第二十八次会议和第七届监事会第十八次会议，会议审议通过了
《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于公司
2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）中21名激励对象离职，
以及3名激励对象第一个解除限售期个人层面绩效考核系数未达到100%，根据
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《四川科伦药业
股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《2021年限制性股票激励
计划》”）等相关规定，公司拟将前述激励对象涉及的已获授但尚未解除限售的限
制性股票共计16.0320万股予以回购注销（以下简称“本次回购注销”）。现将相关
情况公告如下：

    一、本激励计划已履行的审批程序

    1、2021年11月29日，公司召开第七届董事会第六次会议审议通过了《关于<
四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》 关于<四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
公司独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见。同日，公司召开第七届监
事会第四次会议，审议通过了《关于<四川科伦药业股份有限公司2021年限制性
股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<四川科伦药业股份有限公司2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于核查公司2021年限制性
股票激励计划激励对象名单的议案》。详见公司于2021年11月30日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。


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     2、2021年12月7日，公司召开第七届董事会第七次会议审议通过了《关于<
四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘
要的议案》 关于<四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考
核管理办法（修订稿）>的议案》。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了独
立意见。同日，公司召开第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于<四川科
伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议
案》 关于<四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理
办 法 （ 修 订 稿 ） > 的 议 案 》。 详 见 公 司 于 2021 年 12 月 8 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

     3、2022年4月7日，公司召开第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于
<四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）（二次修订稿）>
及其摘要的议案》。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见。同日，
公司召开第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于<四川科伦药业股份有限
公司2021年限制性股票激励计划（草案）（二次修订稿）>及其摘要的议案》《关
于核查公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）的议案》。详见
公司于2022年4月11日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公
告。

     4、2022年4月12日，公司在OA办公系统发布了《2021年限制性股票激励计
划激励对象名单（调整后）的通知》，将拟激励对象的姓名及职务予以内部公示，
公示时间为2022年4月12日至2022年4月22日。截至2022年4月22日公示期满，公
司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。监事会于2022年4月27日披
露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情
况说明》。

     5、2022年5月5日，公司召开2021年度股东大会，审议通过了《关于<四川科
伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）（二次修订稿）>及其摘
要的议案》 关于<四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考
核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相
关 事 宜 的 议 案 》。 详 见 公 司 于 2022 年 5 月 6 日 在 巨 潮 资 讯 网


                                    第 2 页 共 7 页
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

    6、2022年5月9日，公司召开第七届董事会第十三次会议及第七届监事会第
九次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》 关
于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对授予激励对象名单进行了核实
并发表了同意的意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。详见公司于2022年
5月10日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

    7、2022年5月26日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划授予登记
完成的公告》（公告编号：2022-090）。至此，公司完成了2021年限制性股票激励
计划限制性股票的授予登记工作（不含暂缓授予部分），向386名激励对象授予登
记了467.5434万股限制性股票，首次授予部分的授予日为2022年5月9日，授予价
格为9.574元/股，授予的限制性股票于2022年5月25日上市。

    8、2022年12月7日，公司召开第七届董事会第二十次会议及第七届监事会第
十四次会议审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》。
监事会对本激励计划暂缓授予部分的授予事项进行了审核，并发表了核查意见，
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

    9、2022年12月23日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划暂缓授
予登记完成的公告》（公告编号：2022-176）。公司为1名暂缓授予的激励对象授予
登记了5.00万股限制性股票，暂缓授予部分的授予日为2022年12月7日，授予价格
为9.574元/股，授予的限制性股票于2022年12月22日上市。

    10、2023年5月22日，公司召开第七届董事会第二十八次会议和第七届监事
会第十八次会议，会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除
限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部
分限制性股票的议案》，公司董事会认为公司本激励计划首次授予部分的限制性
股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，截至公司第七届董事会第二十八次
会议和第七届监事会第十八次会议决议作出日，除限售期尚未届满外，公司本激
励计划暂缓授予部分的限制性股票符合第一个解除限售期解除限售条件。同意公
司在限售期届满后对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售并为其办理
相应的解除限售手续。监事会关于本激励计划第一个解除限售期可解除限售激励

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对象名单进行了核实并发表了意见。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立
意见。

       二、本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源和对应会计处理

    1、回购注销的原因及数量

    根据公司《2021年限制性股票激励计划》的规定，鉴于本激励计划中21名激
励对象离职，以及3名激励对象第一个解除限售期个人层面绩效考核系数未达到
100%，应对前述激励对象涉及的已获授但尚未解除限售的16.0320万股限制性股
票予以回购注销。

    2、回购价格及定价依据

    （1）本激励计划限制性股票的授予价格

    2022年5月9日，公司召开第七届董事会第十三次会议及第七届监事会第九次
会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案，董事
会认为公司2021年限制性股票激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，
同意确定以2022年5月9日为授予日，向398名激励对象授予481.8434万股限制性
股票，授予价格为9.574元/股。

    2022年12月7日，公司召开第七届董事会第二十次会议及第七届监事会第十
四次会议，分别审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，
同意以2022年12月7日为暂缓授予部分的授予日，向暂缓授予激励对象授予5万股
限制性股票，授予价格为9.574元/股。

    （2）2022年度利润分配对回购价格的影响

    根据《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股
票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解
除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购，限制性
股票回购数量或回购价格根据《2021年限制性股票激励计划》规定的方法进行调
整。


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        鉴于公司2022年年度股东大会审议通过的2022年度利润分配预案为：以
   1,460,554,095为基数，向全体股东每10股派发现金红利6.16元（含税），送红股0
   股（含税），不以公积金转增股本。2023年5月9日，公司披露《四川科伦药业股
   份有限公司2022年度分红派息实施公告》，公司2022年度权益分派方案为：公司
   总股本为1,471,540,662股，扣除公司回购专用证券账户的10,716,165股公司股票，
   按1,460,824,497股为基数向全体股东（公司本次回购专用证券账户除外）每10股
   派发现金红利6.16元；不转增，不送股。公司2022年度权益分派方案已于2023年
   5月15日实施完毕，激励对象因2022年度权益分派方案所获现金分红已由公司代
   收，故本次回购价格不因2022年度权益分派方案而作调整。因此，公司本次因个
   人原因主动离职及第一个解除限售期个人层面绩效考核系数未达到100%的激励
   对象涉及回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票回购价格为9.574元/
   股，因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行
   为的激励对象涉及回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票回购价格
   为9.574元/股加上按中国人民银行同期存款基准利率计算的存款利息之和。

        3、回购股份的资金来源

        本次回购限制性股票的资金总额为1,534,903.68元加上部分限制性股票按中
   国人民银行同期存款基准利率计算的存款利息之和，资金来源为公司自有资金。

        4、对应的会计处理

        根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—
   金融工具确认和计量》的相关规定，公司将对本次回购注销事宜进行相应会计处
   理。

          三、本次限制性股票回购注销完成前后股本结构变化表

                         本次变动前              变动数               本次变动后
   股份类型
                 股份数量（股） 比例（%）    股份数量（股）   股份数量（股） 比例（%）
一、限售条件流
                  297,009,582      20.18         -160,320      296,849,262       20.17
通股
二、无限售条件
                  1,175,022,722    79.82               0       1,175,022,722     79.83
流通股
三、总股本        1,472,032,304   100.00         -160,320      1,471,871,984    100.00

   注：1、以上变动前公司股本结构为 2023 年 5 月 19 日股本情况，具体股本变动情况以中国


                                     第 5 页 共 7 页
证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

2、本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。


    四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

    本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大
影响，不会影响公司 2021 年限制性股票激励计划的实施，也不会影响公司管理
团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为
股东创造价值。

    五、独立董事意见

    鉴于公司本激励计划中24名激励对象离职或第一个解除限售期个人层面绩
效考核系数未达到100%，根据《管理办法》《2021年限制性股票激励计划》等相
关规定，公司拟将前述激励对象涉及的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计
16.0320万股予以回购注销。公司此次回购注销部分限制性股票事项，符合《管理
办法》等相关法律法规、规范性文件以及公司《2021年限制性股票激励计划》的
相关规定，此次回购注销部分限制性股票事项审议程序合法合规，不会对公司的
财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，不
存在损害公司全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司回
购注销本激励计划部分限制性股票，并同意提交公司股东大会审议，关联股东应
回避表决。

    六、监事会意见

    监事会已对公司拟回购注销的限制性股票涉及激励对象名单，以及回购注销
的原因、数量、回购价格、回购资金总额及资金来源进行核实，认为本次拟回购
注销部分限制性股票的事项符合《管理办法》《2021 年限制性股票激励计划》等
相关规定，决策审批程序合法、合规，不会影响公司持续经营，不存在损害公司
及其股东特别是中小股东的合法权益的情形。我们同意按照规定回购注销该部分
限制性股票。

    七、法律意见书的结论性意见

    北京中伦（成都）律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司本次回

                                 第 6 页 共 7 页
购注销已取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律法规及规范性
文件及《公司章程》和《2021年限制性股票激励计划》的相关规定。公司本次回
购注销事项符合法律、行政法规、《管理办法》及《2021年限制性股票激励计划》
的规定。本次回购注销尚需提交公司股东大会审议通过，并就本次回购注销及时
履行相关信息披露义务及按《公司法》等法律法规的规定办理变更注册资本和股
份注销登记等手续。

    八、备查文件

    （一）《第七届董事会第二十八次会议决议》；

    （二）《第七届监事会第十八次会议决议》；

    （三） 独立董事关于第七届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》；

    （四）《北京中伦（成都）律师事务所关于四川科伦药业股份有限公司2021
年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限
制性股票等相关事项的法律意见书》。

    特此公告。

                                          四川科伦药业股份有限公司董事会

                                                        2023 年 5 月 23 日




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