科伦药业：北京中伦（成都）律师事务所关于四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票等相关事项的法律意见书2023-05-23
北京中伦（成都）律师事务所
关于四川科伦药业股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期
解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票等
相关事项的法律意见书
二〇二三年五月
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法律意见书
四川省成都市高新区天府大道北段 966 号天府国际金融中心南塔 25 层-26 层，邮编 610041
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北京中伦（成都）律师事务所
关于四川科伦药业股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期
解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票等
相关事项的法律意见书
致：四川科伦药业股份有限公司
北京中伦（成都）律师事务所（以下简称“本所”或“中伦”）接受四川科
伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）的委托，作为公司本
次实施 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本激
励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等现
行法律、法规、规范性文件和公司《公司章程》《2021 年限制性股票激励计划》
的有关规定，就公司实施本次股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就
（以下简称“本次解除限售”）及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回
购注销”）等相关事宜出具本法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
公司已经提供了本所为出具法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材
料、复印材料、确认函或证明；公司提供给本所的文件和材料真实、准确、完整、
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有效，并无隐瞒、虚假、重大遗漏之处，文件和材料为副本或复制件的，其与原
件一致并相符。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
2．本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于
公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律
师保证了其真实性、准确性和完整性。
3．本法律意见书仅对本次股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件成
就及回购注销部分限制性股票等相关事宜有关的法律问题发表意见，而不对公司
所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意
义务，但该等引述不应视为对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或
默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意
见。
4．本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次股权激励计划第
一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票等相关事宜所必
备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露。
5．本所及本所律师同意公司在其为实行本次股权激励计划第一个解除限售
期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票等相关事宜所制作的相关文件
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中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
6．本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划第一个解除限售期解除限售
条件成就及回购注销部分限制性股票等相关事宜之目的使用，非经本所及本所律
师书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见如下：
一、公司本次解除限售及本次回购注销的批准与授权
（一）公司本次解除限售的批准与授权
1．2022 年 5 月 5 日，公司召开 2021 年度股东大会，审议通过了《关于<四
川科伦药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）（二次修订稿）>
及其摘要的议案》《关于<四川科伦药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办
理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会办理以下公司限制性股
票激励计划的有关事项：
（1）授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
①授权董事会确定激励对象参与本次股权激励计划的资格和条件，确定本次
股权激励计划的授予日；
②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩
股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授
予价格进行相应的调整；
③授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额在激
励对象之间进行分配和调整或直接调减；
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④授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授
予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向
登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资
本的变更登记等；
⑤授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并
同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
⑥授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
⑦授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证
券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改
《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
⑧授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
⑨授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其
他相关协议；
⑩授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本激励计划
的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、
法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，
则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件
明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（2）授权董事会就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、
备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、
个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出
其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（3）为本激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证
券公司等中介机构。
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（4）向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股
权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项
可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
2．2023年5月22日，公司召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了《关
于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公
司董事会认为：鉴于公司本激励计划首次授予部分的限制性股票第一个限售期已
于2023年5月8日届满，根据会计师事务所出具的审计报告、公司与个人层面考核
结果，其第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对
象共368名，可解除限售的限制性股票数量合计为226.6047万股，占公司2023年5
月19日总股本的0.15%；本激励计划暂缓授予部分的限制性股票第一个限售期将
于2023年12月6日届满，根据会计师事务所出具的审计报告、公司与个人层面考
核结果，截至该次董事会会议决议作出日，除限售期尚未届满外，其符合第一个
解除限售期解除限售条件，符合解除限售条件的激励对象共1名，可解除限售的
限制性股票数量为2.5000万股，占公司2023年5月19日总股本的0.0017%。根据
2021年度股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照《2021年限制性股票激励
计划》的相关规定办理解除限售相关事宜（暂缓授予激励对象王亮女士将于限售
期届满后，公司为其办理第一个解除限售期可解除限售限制性股票的相关事宜）。
3．公司独立董事对本次解除限售相关事项发表了独立意见，认为：公司本
激励计划首次授予部分的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，截
至该意见出具日，暂缓授予部分的限制性股票除限售期尚未届满外，其符合第一
个解除限售期解除限售条件。本次解除限售不存在《管理办法》、公司《2021 年
限制性股票激励计划》等规定的不得解除限售的情形。本次拟解除限售的激励对
象主体资格合法、有效，且已满足公司本激励计划中规定的解除限售条件，解除
限售安排未违反相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股
东，特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议该事项的表决程序合法有效。
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因此，独立董事一致同意公司办理本激励计划第一个解除限售期解除限售的相关
事宜。
4．2023 年 5 月 22 日，公司召开第七届监事会第十八次会议，审议通过了
《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议
案》。公司监事会认为：根据公司《2021 年限制性股票激励计划》及《2021 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司本激励计划首次授予部
分的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的
激励对象人数为 368 人，可解除限售的限制性股票数量为 226.6047 万股。截至
该次监事会会议决议作出日，本激励计划暂缓授予部分的限制性股票，除限售期
尚未届满外，其符合第一个解除限售期解除限售条件，符合解除限售条件的激励
对象人数为 1 人，可解除限售的限制性股票数量为 2.5000 万股。同时，监事会
对解除限售的激励对象名单进行了确认，本次可解除限售的 369 名激励对象主体
资格合法、有效，不存在《管理办法》及《2021 年限制性股票激励计划》等规定
的不得成为激励对象的情形，公司业绩及个人绩效等考核结果满足公司本激励计
划规定的第一个解除限售期的解除限售条件。监事会同意公司在限售期届满后为
其办理本激励计划第一个解除限售期解除限售的相关事宜。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售已
经取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《公
司章程》《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定。
（二）公司本次回购注销的批准与授权
1．2023年5月22日，公司召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了《关
于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司董事会认
为：鉴于公司本激励计划中21名激励对象离职，以及3名激励对象第一个解除限售
期个人层面绩效考核系数未达到100%，根据《管理办法》《2021年限制性股票激
励计划》等相关规定，公司拟将前述激励对象涉及的已获授但尚未解除限售的限
制性股票共计16.0320万股予以回购注销。
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2．公司独立董事对本次回购注销相关事项发表了独立意见，认为：鉴于公
司本激励计划中 24 名激励对象离职或第一个解除限售期个人层面绩效考核系数
未达到 100%，根据《管理办法》《2021 年限制性股票激励计划》等相关规定，公
司拟将前述激励对象涉及的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 16.0320 万
股予以回购注销。公司此次回购注销部分限制性股票事项，符合《管理办法》等
相关法律法规、规范性文件以及公司《2021 年限制性股票激励计划》的相关规
定，此次回购注销部分限制性股票事项审议程序合法合规，不会对公司的财务状
况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，不存在损
害公司全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意公司回购
注销本激励计划部分限制性股票，并同意提交公司股东大会审议，关联股东应回
避表决。
3．2023年5月22日，公司召开第七届监事会第十八次会议，审议通过了《关
于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司监事会对
本次回购注销的限制性股票涉及激励对象名单，以及回购注销的原因、数量、回
购价格、回购资金总额及资金来源进行审核后认为：
鉴于公司本激励计划中21名激励对象离职，以及3名激励对象第一个解除限
售期个人层面绩效考核系数未达到100%，根据《管理办法》《2021年限制性股票
激励计划》等相关规定，公司拟将前述激励对象涉及的已获授但尚未解除限售的
限制性股票共计16.0320万股予以回购注销。同时，鉴于公司2022年度权益分派方
案已于2023年5月15日实施完毕，激励对象因2022年度权益分派方案所获现金分红
已由公司代收，故本次回购价格不因2022年度权益分派方案而作调整，即公司本次
因个人原因主动离职及第一个解除限售期个人层面绩效考核系数未达到100%的激
励对象涉及回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票回购价格为9.574元
/股，因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行
为的激励对象涉及回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票回购价格为
9.574元/股加上按中国人民银行同期存款基准利率计算的存款利息之和。本次回购
股份的资金来源为公司自有资金。本次回购注销事项符合《管理办法》《2021年限
制性股票激励计划》等相关规定，决策审批程序合法、合规，不会影响公司持续经
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营，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的合法权益的情形。监事会同意按照
规定回购注销该部分限制性股票。
根据《管理办法》的规定，本次回购注销尚需要提交公司股东大会审议通过，
同时办理变更注册资本和股份注销登记等手续。
基于上述，公司本次回购注销已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《公
司法》《证券法》《管理办法》以及《公司章程》《2021 年限制性股票激励计划》
的相关规定。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售及本次
回购注销已取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律法规及规范
性文件及《公司章程》和《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定；本次回购
注销尚需提交公司股东大会审议通过，并就本次回购注销及时履行相关信息披露
义务及按《公司法》等法律法规的规定办理变更注册资本和股份注销登记等手续。
二、本次解除限售条件的满足情况
（一）本次解除限售涉及的限售期届满情况
根据《2021 年限制性股票激励计划》，本次股权激励计划激励对象获授的全
部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计算。其中第一个解除限售
期可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的 50%，解除限售期为自限制性
股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起 24 个月内的最
后一个交易日当日止。
根据公司第七届董事会第十三次会议决议及第七届董事会第二十次会议决
议，本激励计划首次授予部分的限制性股票的授予日为 2022 年 5 月 9 日，该部
分限制性股票的第一个限售期已于 2023 年 5 月 8 日届满，本激励计划暂缓授予
部分的限制性股票（暂缓授予激励对象共 1 人，即副总经理王亮女士）的授予日
为 2022 年 12 月 7 日，该部分限制性股票的第一个限售期将于 2023 年 12 月 6 日
届满。
（二）本次解除限售条件已达成
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法律意见书
根据《2021 年限制性股票激励计划》并经本所律师核查，本次解除限售条件
的成就情况具体如下：
第一个解除限售期解除限售条件 符合解除限售条件说明
1、公司未发生以下任一情形：
根据毕马威华振会计师事务所（特殊普
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
通合伙）出具的《审计报告》（毕马威华
见或者无法表示意见的审计报告；
振审字第 2305006 号）、公司第七届董事
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
会第二十八次会议决议、公司利润分配
定意见或者无法表示意见的审计报告；
的相关公告及公司出具的说明，经本所
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、
律师核查，截至本法律意见书出具日，公
公开承诺进行利润分配的情形；
司未发生前述情形，满足解除限售的条
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
件。
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选； 根据公司第七届董事会第二十八次会议
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 决议及公司出具的说明，经本所律师核
机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 查，截至本法律意见书出具日，激励对象
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的 未发生前述情形，满足解除限售的条件。
情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经毕马威华振会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的《审计报告》（毕马威华振
3、公司层面业绩考核要求：
审字第 2305006 号）及公司第七届董事
本激励计划限制性股票第一个解除限售期业绩考核目标：2022 年
会第二十八次会议决议，公司 2022 年归
归属于上市公司股东的净利润不低于 12.00 亿元。
属于上市公司股东的净利润剔除本次及
注：1、上述“归属于上市公司股东的净利润”指经审计的归属于上市公司
其它股权激励计划和员工持股计划产生
股东的净利润；2、本激励计划业绩考核期间，计算归属于上市公司股东的
的股份支付费用影响的数值为 17.80 亿
净利润时剔除本次及其它股权激励计划和员工持股计划产生的股份支付费
元，高于设定的考核目标，本激励计划第
用影响。
一个解除限售期公司层面业绩考核要求
达标。
4、激励对象个人层面的绩效考核要求： 根据公司第七届董事会第二十八次会议
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。激励 决议、公司提供的员工上一年度的绩效
对象当年实际可解除限售的限制性股票数量同时与其个人的绩 考核结果及公司出具的说明，本激励计
效考核结果挂钩，个人年度绩效考核结果分为“B+（胜任）及以 划首次授予第一个解除限售期符合个人
上”、“B（待改进）”、“C（不合格）”三个等级，并分别对 层面绩效考核要求的激励对象共 368
应不同的个人绩效系数，具体如下： 名，其中 366 名激励对象绩效考核结果
个人年度绩效考 B+（胜 B C 为“B+（胜任）及以上”，个人绩效系
核结果 任）及以上 （待改进） （不合格） 数为 100%；2 名激励对象绩效考核结果
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法律意见书
第一个解除限售期解除限售条件 符合解除限售条件说明
个人绩效系数 100% 80% 0% 为“B（待改进）”，个人绩效系数为
在公司层面的业绩考核目标达成的前提下，激励对象个人当年实 80%。
际解除限售额度=个人绩效系数×个人当年计划解除限售额度。激 本激励计划暂缓授予的 1 名激励对象第
励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格 一个解除限售期个人层面绩效考核结果
回购注销。 为“B+（胜任）及以上”，个人绩效系
数为 100%。
（三）本次解除限售限制性股票的数量
根据《2021年限制性股票激励计划》、公司第七届董事会第二十八次会议决
议，公司本激励计划首次授予部分的限制性股票第一个解除限售期符合解除限售
条件的激励对象人数为368人，可解除限售的限制性股票数量为226.6047万股，约
占公司2023年5月19日总股本的0.15%。截至本法律意见书出具日，除限售期尚未
届满外，公司本激励计划暂缓授予部分的限制性股票符合第一个解除限售期解除
限售条件，符合解除限售条件的激励对象人数为1人，可解除限售的限制性股票
数量为2.5000万股，占公司2023年5月19日总股本的0.0017%，具体情况如下：
本次解除限 剩余未解除
获授的限制 本次可解除限
售数量占已 限售的限制
姓名 职务 性股票数量 售限制性股票
获授予限制 性股票数量
(万股) 数量（万股）
性股票比例 （万股）
樊文弟 副总经理 15.0000 7.5000 50.00% 7.5000
廖益虹 副总经理 12.1667 6.0833 50.00% 6.0834
王亮 副总经理 5.0000 2.5000 50.00% 2.5000
核心管理人员、核心技术（业务）人
426.3467 213.0214 49.96% 213.3253
员（共 366 人）
合计 458.5134 229.1047 49.97% 229.4087
注1：上表中“获授的限制性股票数量”仅包含公司本激励计划首次授予及暂缓授予第
一个解除限售期可解除限售的激励对象获授的限制性股票数量；“剩余未解除限售的限制性
股票数量”包含公司本激励计划第一个解除限售期个人层面绩效考核系数未达到100%的激
励对象及部分离职激励对象不得解除限售，待公司办理回购注销的限制性股票。
注2：暂缓授予激励对象王亮女士将于限售期届满后，公司为其办理第一个解除限售期
可解除限售限制性股票的相关事宜。
注3：上表中董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股
份总数的25%，其本次可解除限售的限制性股票数量超出其持股总数25%的部分将计入高管
锁定股，同时，还须遵守中国证监会及深圳证券交易所关于董事、高级管理人员买卖公司股
票的相关规定以及董事、高级管理人员所作的公开承诺。
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法律意见书
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本激励计划首次授予
部分的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就；本激励计划暂缓授
予部分的限制性股票，除限售期尚未届满外，符合第一个解除限售期解除限售条
件，本次解除限售符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《2021 年限制性股
票激励计划》的相关规定。
三、本次回购注销相关事宜
（一）本次回购注销的原因及数量
根据《2021年限制性股票激励计划》，鉴于本激励计划中21名激励对象离职，
以及3名激励对象第一个解除限售期个人层面绩效考核系数未达到100%，公司应
将前述激励对象涉及的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计16.0320万股予
以回购注销。
如本法律意见书“一、公司本次解除限售及本次回购注销的批准与授权/（二）
公司本次回购注销的批准与授权”部分所述，本次回购注销部分限制性股票事项
已经公司第七届董事会第二十八次会议和第七届监事会第十八次会议审议通过。
（二）本次回购注销的价格及定价依据
1.本激励计划限制性股票的授予价格
2022年5月9日，公司召开第七届董事会第十三次会议及第七届监事会第九次
会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案，董事
会认为公司2021年限制性股票激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，
同意确定以2022年5月9日为授予日，向398名激励对象授予481.8434万股限制性
股票，授予价格为9.574元/股。
2022年12月7日，公司召开第七届董事会第二十次会议及第七届监事会第十
四次会议，分别审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，
同意以2022年12月7日为暂缓授予部分的授予日，向暂缓授予激励对象授予5万股
限制性股票，授予价格为9.574元/股。
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法律意见书
2. 2022年度利润分配对回购价格的影响
根据《2021年限制性股票激励计划》，激励对象获授的限制性股票完成股份
登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、
派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制
性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购，限制性股票回购数量
或回购价格根据《2021年限制性股票激励计划》规定的方法进行调整。
鉴于公司2022年年度股东大会审议通过的2022年度利润分配预案为：“以
1,460,554,095股为基数，向全体股东每10股派发现金红利6.16元（含税），送红股
0股（含税），不以公积金转增股本。”公司于2023年5月9日披露《四川科伦药业
股份有限公司2022年度分红派息实施公告》，公司2022年度权益分派方案为：公
司总股本为1,471,540,662股，扣除公司回购专用证券账户的10,716,165股公司股
票，按1,460,824,497股为基数向全体股东（公司本次回购专用证券账户除外）每
10股派发现金红利6.16元；不转增，不送股。公司2022年度权益分派方案已于2023
年5月15日实施完毕，激励对象因2022年度权益分派方案所获现金分红已由公司
代收，故本次回购价格不因2022年度权益分派方案而作调整。
因此，公司本次因个人原因主动离职及第一个解除限售期个人层面绩效考核
系数未达到100%的激励对象涉及回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性
股票回购价格为9.574元/股，因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合
格、过失、违法违纪等行为的激励对象涉及回购注销部分已获授但尚未解除限售
的限制性股票回购价格为9.574元/股加上按中国人民银行同期存款基准利率计算
的存款利息之和。
（三）本次回购注销的资金总额及资金来源
本次回购限制性股票的资金总额为1,534,903.68元加上部分限制性股票按中
国人民银行同期存款基准利率计算的存款利息之和，资金来源为公司自有资金。
（四）本次回购注销后公司股本结构的变动情况及对公司业绩的影响
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法律意见书
根据公司说明，本次回购注销完成后，公司股份总数将从 1,472,032,304 股
变更为 1,471,871,984 股。预计公司股权结构的变动情况如下：
本次变动前 变动数 本次变动后
股份类型
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 股份数量（股） 比例（%）
一、限售条件流
297,009,582 20.18 -160,320 296,849,262 20.17
通股
二、无限售条件
1,175,022,722 79.82 0 1,175,022,722 79.83
流通股
三、总股本 1,472,032,304 100.00 -160,320 1,471,871,984 100.00
注：1、以上变动前公司股本结构为 2023 年 5 月 19 日股本情况，具体股本变动情况以中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
2、本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
根据公司的说明，本次回购注销不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大
影响，不会影响公司本激励计划的实施。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销事项符
合法律、行政法规、《管理办法》及《2021 年限制性股票激励计划》的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1．截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售及本次回购注销已取得现
阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律法规及规范性文件及《公司章
程》和《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定。
2．截至本法律意见书出具日，本激励计划首次授予部分的限制性股票第一
个解除限售期解除限售条件已经成就；本激励计划暂缓授予部分的限制性股票，
除限售期尚未届满外，其符合第一个解除限售期解除限售条件，本次解除限售符
合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《2021 年限制性股票激励计划》的相关
规定。
3．截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销事项符合法律、行政法规、
《管理办法》及《2021 年限制性股票激励计划》的规定。本次回购注销尚需提交
公司股东大会审议通过，并就本次回购注销及时履行相关信息披露义务及按《公
司法》等法律法规的规定办理变更注册资本和股份注销登记等手续。
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法律意见书
本法律意见书正本一式二份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
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法律意见书
（此页无正文，为《北京中伦（成都）律师事务所关于四川科伦药业股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销
部分限制性股票等相关事项的法律意见书》之签字盖章页）
北京中伦（成都）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
樊 斌 文泽雄
张 坤
年 月 日
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