证券代码：002422               证券简称：科伦药业          公告编号：2023-115

债券代码：127058               债券简称：科伦转债

                       四川科伦药业股份有限公司

                   第七届董事会第三十一次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏。

    四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）第七届董
事会第三十一次会议通知于 2023 年 10 月 26 日以电话和电子邮件方式送达全体
董事、监事和高级管理人员。第七届董事会第三十一次会议于 2023 年 10 月 30
日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，会议应到董事 8 人，实到董事 8
人，其中董事刘思川先生、任世驰先生现场出席会议，其他董事以通讯方式出席
会议，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国
公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，作
出的决议合法有效。

    本次会议由公司董事长刘革新先生主持，与会董事就以下议案进行了审议与
表决，形成了如下决议：

    一、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于审议公司 2023
年第三季度报告的议案》

    具体内容详见公司披露于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国
证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023 年第三季度报告》
（2023-117）。

    二、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于变更会计师事务
所的议案》

    根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4
号文）的相关规定，鉴于毕马威华振会计师事务所为公司提供审计服务已达 16
年，经综合评估及审慎研究，公司拟聘请天健会计师事务所担任公司 2023 年度
审计机构。

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    具体内容详见公司披露于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国
证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于变更会计师事务所的
公告》（2023-118）。

    公司独立董事就公司本次变更 2023 年度审计机构事项发表了事前认可意见
和同意的独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    此议案尚需提交公司股东大会审议。

    三、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于调整公司组织架
构的议案》

    基于公司业务发展的需要，拟对公司组织机构设置及职能职责进行调整，本
次调整后的机构设置如下：

    （一）公司设股东大会、董事会和监事会最高权力机构是股东大会，董事会
和监事会向股东大会负责，董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会、ESG 委员会和审计委员会。董事会办公室为董事会常设机构，内部审计
部为董事会审计委员会常设机构。

    （二）公司内部设置 15 个直属职能部门：营销中心、原料销售部、质量监
管中心、生产技术部、工程装备部、物流监管部、EHS 监管部、供应部、财务
部、内控合规部、法律事务部、事业发展部、信息部、办公室、人力资源部。

    四、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于调整第七届董事
会审计委员会委员的议案》

    根据《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，审计委员会成员应当为不
在上市公司担任高级管理人员的董事。董事会同意对第七届董事会审计委员会成
员进行相应调整，公司董事兼总经理刘思川先生不再担任公司第七届董事会审计
委员会委员。

    为保障董事会审计委员会规范运作，公司董事会选举董事高金波先生担任第
七届董事会审计委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至第七届董事会
届满之日止，其余委员保持不变。本次变更后公司第七届董事会审计委员会成员


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为：任世驰先生（主任委员）、欧明刚先生、高金波先生。

     五、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于变更注册资本并
修改公司章程的议案》

     公司 2021 年限制性股票激励计划中 21 名激励对象离职，以及 3 名激励对象
第一个解除限售期个人层面绩效考核系数未达到 100%，根据《上市公司股权激
励管理办法》、《2021 年限制性股票激励计划》等相关规定，公司拟将前述激
励对象涉及的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 160,320 股予以回购注销
并减少注册资本。

     此外，因公司可转债“科伦转债”进入转股期，部分可转债持有人在陆续实
施转股，截至 2023 年 10 月 20 日，公司总股本已变更为 1,475,053,781 股。在此
基础上，前述注销 160,320 股后，公司总股本将变更为 1,474,893,461 股，公司注
册资本将变更为人民币 1,474,893,461 元。

     基于前述事项，公司拟对公司章程进行修改，新旧公司章程对照表如下：

                      修改前                                                  修改后

第六条     公司注册资本为人民币 1,416,911,382 元。 第六条         公司注册资本为人民币 1,474,893,461 元。

第二十条     公司股份总数为 1,416,911,382 股，均       第二十条     公司股份总数为 1,474,893,461 股，均为
为普通股。                                             普通股。

     修订后的公司章程详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公
司章程》（2023 年 10 月）。

     此议案尚需提交公司股东大会审议。

     六、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开 2023 年第
三次临时股东大会的议案》

     公司将于 2023 年 11 月 20 日召开 2023 年第三次临时股东大会。具体内容详
见公司披露于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》及巨潮
资讯网（ www.cninfo.com.cn）上的《关于召开 2023 年第三次临时股东大会的
通知》（2023-119）。




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特此公告。

备查文件：

经公司与会董事签字确认的公司第七届董事会第三十一次会议决议。




                                   四川科伦药业股份有限公司董事会

                                                2023 年 10 月 31 日




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