北京中伦（成都）律师事务所

关于“科伦转债”2023 年第一次债券持有人会议的

                 法律意见书




                二〇二三年十二月
                  北京中伦（成都）律师事务所

      关于“科伦转债”2023 年第一次债券持有人会议的

                              法律意见书

致：四川科伦药业股份有限公司

    北京中伦（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受四川科伦药业股份

有限公司(以下简称“公司”)的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人

民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、法规和规范性文件的要

求以及《四川科伦药业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》(以

下简称“《募集说明书》”)、《四川科伦药业股份有限公司公开发行可转换公司债

券之债券持有人会议规则》(以下简称“《债券持有人会议规则》”)的规定，指派

律师对公司“科伦转债”2023 年第一次债券持有人会议（以下简称“本次债券持

有人会议”）的召集、召开、表决程序、有效表决权的确定、决议的合法性及其

效力事项出具法律意见。

    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信

用原则,进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完

整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并承担相应法律责任。



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    为出具本法律意见书，本所律师查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必

须查阅的文件。本所得到公司如下保证：公司已向本所提供了本所认为出具本法

律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、电子数据材料、承诺函

或口头证言，所提供的前述材料均符合真实、准确、完整的要求，且文件为副本、

复印件、电子文件的，其均与原件一致。

    本所律师仅对公司本次债券持有人会议的召集、召开、表决程序、有效表决

权的确定、决议的合法性及其效力发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等

议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。

    本法律意见书仅供公司为本次债券持有人会议之目的使用，不得用于其他任

何目的或用途。本所同意，公司可以将本法律意见书作为本次债券持有人会议的

公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露。

    基于上述，本所律师对本次债券持有人会议依法进行了见证，并对有关文件

和事实进行了必要的核查和验证，出具法律意见如下：

   一、 本次债券持有人会议的召集和召集人资格

    根据《债券持有人会议规则》的相关规定，债券持有人会议主要由受托管理

人负责召集。债券存续期间，出现《债券持有人会议规则》第 2.2 条约定情形之

一且具有符合规则约定要求的拟审议议案的，受托管理人原则上应于 15 个交易

日内召开债券持有人会议，并最晚于债券持有人会议召开日前第 10 个交易日披

露召开债券持有人会议的通知公告。此外，公司因实施股权激励计划等回购股份

导致减资，且累计减资金额低于该期债券发行时最近一期经审计合并口径净资产

的 10%的，受托管理人可以按照简化程序召集债券持有人会议。

    公司已聘请长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）作为“科

伦转债”的债券受托管理人。

    2023 年 11 月 20 日，公司 2023 年第三次临时股东大会审议通过了《关于回

购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于变更注册


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资本并修改公司章程的议案》，同意公司对 2021 年限制性股票激励计划中 24 名

激励对象涉及的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 160,320 股予以回购注

销并减少对应 160,320 元注册资本。经核查，前述减资金额低于“科伦转债”债

券发行时公司最近一期经审计合并口径净资产的 10%。

    因此，上述公司回购注销部分限制性股票导致减资事项构成《债券持有人会

议规则》第 2.2 条应当通过债券持有人会议决议方式进行决策的事项，且受托管

理人可按照简化程序召集债券持有人会议。

    本次债券持有人会议由长江保荐召集。长江保荐于 2023 年 11 月 25 日在巨

潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布了《关于适用简化程序召开“科伦转债”

2023 年第一次债券持有人会议的通知》（以下简称“《会议通知》”），就本次债券

持有人会议涉及的债券基本情况、召集人、债权登记日、会议召开时间、会议召

开方式、会议表决方式及表决时间、出席对象、会议审议事项、出席会议的债券

持有人登记办法等事项以公告形式通知了债券持有人。

    本所律师认为，公司本次债券持有人会议的召集方式、召集人资格符合相关

法律法规及《募集说明书》《债券持有人会议规则》的规定。

   二、 本次债券持有人会议的召开程序

    根据《会议通知》，本次债券持有人会议按照简化程序召开，参会人员无需

员无需进行出席会议登记，召开时间为 2023 年 11 月 27 日至 2023 年 12 月 1 日，

投票表决期间为 2023 年 11 月 27 日至 2023 年 12 月 1 日。若债券持有人对《会

议通知》所涉议案有异议的，应于《会议通知》公告之日起 5 个交易日内（即 2023

年 12 月 1 日前）以书面形式回复受托管理人，逾期不回复的，视为同意受托管

理人公告所涉意见及审议结果。

    本所律师认为，公司本次债券持有人会议按照简化程序召开，参会人员无需

进行出席会议登记，召开程序符合相关法律法规、规范性文件及《募集说明书》

《债券持有人会议规则》的规定。



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   三、 本次债券持有人会议的表决程序和表决结果

    根据《会议通知》，本次债券持有人会议审议的议案为《四川科伦药业股份

有限公司关于回购注销部分限制性股票并减少注册资本的议案》。若债券持有人

对《会议通知》所涉议案有异议的，应于《会议通知》公告之日起 5 个交易日内

（即 2023 年 12 月 1 日前）以书面形式回复受托管理人，逾期不回复的，视为同

意受托管理人公告所涉意见及审议结果。异议期届满后，视为本次债券持有人会

议已召开并表决完毕，受托管理人按照《募集说明书》《债券持有人会议规则》

的规定，基于表决情况确定会议结果。

    经长江保荐确认，在《会议通知》公告之日起 5 个交易日内，受托管理人未

收到债券持有人任何书面异议。根据《债券持有人会议规则》的规定，本次债券

持有人会议视为已召开并表决完毕，《四川科伦药业股份有限公司关于回购注销

部分限制性股票并减少注册资本的议案》获得本次债券持有人会议表决通过。

    本所律师认为，本次债券持有人会议的表决程序和表决结果符合相关法律法

规、规范性文件及《募集说明书》《债券持有人会议规则》的规定，本次债券持

有人会议的表决程序和表决结果合法、有效。

   四、 结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次债券持有人会议的召集方式及召集人资

格、召开程序、表决程序及表决结果符合有关法律法规、规范性文件及《募集说

明书》《债券持有人会议规则》的规定，公司本次债券持有人会议决议合法、有

效。

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（本页为《北京中伦（成都）律师事务所关于“科伦转债”2023 年第一次债券

持有人会议的法律意见书》的签章页）




    北京中伦（成都）律师事务所（盖章）




    负责人：                                经办律师：

                樊斌                                      文泽雄




                                            经办律师：
                                                          臧建建




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