证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2023-029
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
关于公司及实际控制人继续为子公司提供担保
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
2021 年 4 月 29 日,云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）第七届董事会第十四次会议审议通过《关于公司及实际控制人为全
资子公司提供担保暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司昆明云锗高新技术
有限公司（以下简称“昆明云锗”）向昆明市呈贡区农村信用合作联社马金铺信
用社（以下简称“马金铺信用社”）申请 3,700 万元流动资金贷款，期限为 2
年；同意公司为昆明云锗上述向银行申请流动资金贷款提供连带责任保证担保，
担保金额为本金 3,700 万元及利息和费用，担保期限为 2 年；并同意公司实际控
制人包文东、吴开惠夫妇作为上述流动资金贷款的共同还款人，承担共同还款责
任。截至目前，昆明云锗已全额归还了上述贷款，上述担保已履行完毕。
2023 年 5 月 18 日,公司第八届董事会第四次会议审议通过《关于公司及实
际控制人继续为子公司提供担保暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司昆明
云锗继续向马金铺信用社申请 3,500 万元流动资金贷款，期限为 2 年；同意公司
继续为昆明云锗上述流动资金贷款提供连带责任保证担保，担保金额为本金
3,500 万元及利息和费用，担保期限为 2 年；并同意公司实际控制人包文东、吴
开惠夫妇继续作为上述流动资金贷款的共同还款人，承担共同还款责任。同意公
司全资子公司云南东昌金属加工有限公司（以下简称“东昌公司”）向中国光大
银行昆明北京路支行（以下简称“光大银行”）申请 500 万元流动资金贷款，期
限为 1 年；并同意公司及实际控制人包文东、吴开惠夫妇为东昌公司上述流动资
金贷款提供全额连带责任保证担保。
1
包文东、吴开惠夫妇系公司实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规
则》规定，包文东、吴开惠夫妇为公司子公司向银行申请流动资金贷款提供担保
事项构成了关联交易。
包文东董事长系此次关联交易对手方，作为关联董事，回避了本议案的表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，无需经过有关部门批准，经公司董事会审议批准后即可实施。
二、关联方、担保方情况
担保方一：
本公司
担保方二：
1、基本情况
包文东，男，中国籍，身份证号码：5322331960********
包文东，男，出生于1960年2月，中国籍，无境外永久居留权，中共党员，
高级经济师。1986年至1994年在会泽县东兴工贸公司工作并任总经理；1995年创
办云南东兴实业集团有限公司，并任董事长至今；2002年至今任云南会泽东兴综
合回收科技有限公司(原名：云南会泽东兴实业有限公司)执行董事；2003年至今
任临沧飞翔冶炼有限责任公司执行董事，2003年至今任本公司董事长，2006年8
月至今兼任本公司总经理。
吴开惠，女，中国籍，身份证号码：5322331961********
吴开惠女士未在本公司任职。
2、交易对方与公司的关系
截止本公告日，包文东、吴开惠夫妇为云南东兴实业集团有限公司（以下简
称“东兴集团”）实际控制人，分别持有东兴集团69.70%、30.30%的股权。东兴
集团持有本公司41,079,168股股票，占公司总股本的6.29%；东兴集团持有公司
控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司（以下简称“临沧飞翔”）100%股权。临沧
飞翔持有公司89,579,232股股票，占公司总股本的13.72%。包文东、吴开惠夫妇
为本公司实际控制人，包文东先生现担任公司董事长、总经理职务，根据《深圳
证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与包文东、吴开惠夫妇存在关联关
系，包文东、吴开惠夫妇为公司子公司提供担保事项构成关联交易。
2
经查询，包文东、吴开惠夫妇不属于失信被执行人，目前包文东、吴开惠夫
妇信誉良好，具备为公司子公司提供担保的条件。
三、被担保人基本情况
被担保方一：
1、基本情况
名称：昆明云锗高新技术有限公司
统一社会信用代码： 91530100566232935H
住所：云南省昆明市高新技术开发区新城高新技术产业基地 B-5-5 地块
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：30000 万元整
法定代表人：陆贵兵
成立日期：2011 年 1 月 5 日
经营期限：2011 年 1 月 5 日至长期
经营范围：光纤用高纯四氯化锗系列产品、高效太阳能电池用锗单晶及晶片、
红外光学镜头及元件、红外成像设备的研究、开发、生产、销售及技术咨询；自
动化设备的研究、开发、销售及技术咨询；货物及技术进出口业务；安全技术防
范工程、电子与智能化工程的设计与施工；计算机系统集成及综合布线；工业自
动化控制系统的设计、安装及调试；计算机软硬件的研究、开发及技术咨询；经
济信息咨询；消防设备、消防器材的制造及销售（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
经查询，昆明云锗不属于失信被执行人。
2、最近一年又一期主要财务数据
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日（经审计） 2023 年 3 月 31 日（未经审计）
资产总额 45,802.79 48,662.16
负债总额 17,745.96 20,796.68
净资产 28,056.82 27,865.48
项目 2022 年度（经审计） 2023 年一季度（未经审计）
营业收入 12,005.34 4,089.67
净利润 -1,406.24 -172.78
3
3、股权结构
昆明云锗为公司全资子公司，公司持有其100%的股权。
被担保方二：
1、基本情况
名称：云南东昌金属加工有限公司
统一社会信用代码： 91530113767069054R
住所：东川区铜都镇姑海村
企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册资本：2,200 万元整
法定代表人：朱知国
成立日期：2005 年 6 月 15 日
经营期限：2005 年 6 月 15 日至长期
经营范围：根据国家法律、行政法规的要求，企业在办理了环保、安全生产
的许可后，可开展锗系列产品生产销售；矿产品购销；货物进出口业务（国家限
制项目除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经查询，东昌公司不属于失信被执行人。
2、最近一年又一期主要财务数据
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日（经审计） 2023 年 3 月 31 日（未经审计）
资产总额 5,998.45 7,165.99
负债总额 1,281.78 2,484.86
净资产 4,716.67 4,681.13
项目 2022 年度（经审计） 2023 年一季度（未经审计）
营业收入 5,894.47 1,683.01
净利润 315.45 -33.78
3、股权结构
东昌公司为公司全资子公司，公司持有其100%的股权。
四、拟签署的担保合同主要内容
担保方一：云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
担保方二：包文东、吴开惠夫妇
4
被担保方一：昆明云锗高新技术有限公司
被担保方二：云南东昌金属加工有限公司
融资银行：昆明市呈贡区农村信用合作联社马金铺信用社、中国光大银行昆
明北京路支行
担保方式：连带责任保证担保、共同还款责任
担保期限：分别为两年、一年
担保额度：分别为3500万元、500万元
目前尚未签署相关担保协议，具体内容以签订的协议为准。
五、此次交易的必要性、对公司的影响及风险控制
1、必要性及对公司的影响
公司及公司实际控制人继续为子公司提供的担保，是为了更好地满足其经营
发展需要，不收取任何担保费用，不需要提供反担保，体现了实际控制人对公司
的支持，符合公司和全体股东的利益，不会对公司经营业绩产生影响，未对公司
独立性造成影响，公司主营业务未因上述关联交易对关联方形成依赖。
2、风险控制
昆明云锗、东昌公司均为公司全资子公司，无不良贷款记录，公司持有两家
子公司 100%的股权，对两家子公司日常经营拥有实际控制权，此次担保行为的
财务风险处于公司可控的范围之内。取得贷款后，公司将督促子公司合理使用相
关资金并按时归还。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易未涉及其他相关安排。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
1、2021 年 2 月 1 日,公司第七届董事会第十一次会议审议通过《关于公司
及公司股东、实际控制人为控股子公司提供担保暨关联交易的议案》，同意公司
控股子公司云南鑫耀半导体材料有限公司（以下简称“鑫耀公司”）向中信银行
股份有限公司昆明分行（以下简称“中信银行”）申请 6,500 万元固定资产贷款，
贷款期限 3 年，宽限期 1 年。并同意控股子公司鑫耀公司将磷化铟项目全套设备
抵押给中信银行，同时以公司持有的鑫耀公司 53.26%股权，公司控股股东临沧
飞翔持有的 1300 万股公司股票质押给中信银行为上述 6,500 万元固定资产贷款
5
提供担保，期限为 3 年（自担保合同签署并取得借款之日起，至全部归还贷款之
日止）。并同意公司及公司控股股东临沧飞翔，持股 5%以上股东东兴集团，公
司实际控制人包文东、吴开惠夫妇分别为鑫耀公司上述贷款提供全额连带责任保
证担保，担保金额为 6,500 万元，期限为 3 年（自担保合同签署并取得借款之日
起，至全部归还贷款之日止）。
2、2021 年 12 月 28 日,公司第七届董事会第二十次会议审议通过《关于公
司及实际控制人为子公司提供担保暨关联交易的议案》，同意公司控股子公司云
南中科鑫圆晶体材料有限公司（以下简称“中科鑫圆”）向云南红塔银行股份有
限公司（以下简称“红塔银行”）申请 5,000 万元流动资金贷款，期限为 2 年；
鉴于上述情况，同意公司为中科鑫圆向红塔银行申请的 5,000 万元流动资金贷款
提供无限连带责任担保；同意公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇为中科鑫圆向
红塔银行申请的 5,000 万元流动资金贷款提供连带责任担保；并同意全资子公司
昆明云锗将部分机器设备抵押给红塔银行，公司将公司及子公司共有的 14 项专
利权质押给红塔银行，为中科鑫圆向红塔银行申请的 5,000 万元流动资金贷款提
供抵押担保，担保期限为 2 年。
3、2022 年 1 月 14 日,公司第七届董事会第二十一次会议审议通过《关于公
司股东、实际控制人为公司及子公司提供担保暨关联交易的议案》，同意公司向
农业银行临沧分行（以下简称“农业银行”）申请 6,500 万元流动资金贷款，期
限为一年。鉴于上述情况，同意公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇为公司向农
业银行申请的 6,500 万元流动资金贷款提供连带责任担保；同意公司将公司中寨
锗（煤）矿采矿权（采矿许可证号：C5300002008111120001525）及位于临沧市
临翔区的 4 处不动产（不动产权证号：云【2020】临翔区不动产权第 0004197
号、云【2020】临翔区不动产权第 0004198 号、云【2020】临翔区不动产权第
0004200 号、云【2020】临翔区不动产权第 0002426 号）抵押给农业银行临沧分
行，为上述公司向农业银行临沧分行申请的 6,500 万元流动资金贷款提供担保,
担保期限为一年。
4、2022 年 4 月 28 日,公司第七届董事会第二十三次会议审议通过《关于公
司及公司股东、实际控制人为子公司提供担保暨关联交易的议案》，同意公司控
股子公司中科鑫圆向中国建设银行股份有限公司昆明城东支行（以下简称“建设
6
银行”）申请授信额度 10,000 万元，其中：固定资产贷款额度 6,000 万元，用
于置换中科鑫圆“高效太阳能用锗单晶及晶片生产线项目”在浦发银行的项目融
资；经营周转贷款额度（含供应链融资额度）4,000 万元，用于公司日常生产经
营周转。鉴于上述情况，同意公司及实际控制人包文东、吴开惠夫妇为中科鑫圆
上述 10,000 万元授信额度提供连带责任保证担保；同意中科鑫圆将原抵押给浦
发银行的现有及项目新增机器设备解除限制后抵押给建设银行，持股 5%以上股
东东兴集团将原质押给浦发银行的 1,400 万股公司股票解除限制后质押给建设
银行，为中科鑫圆上述 10,000 万元授信额度提供担保；担保期限均为三年。
5、2022 年 6 月 30 日，公司第七届董事会第二十五次会议审议通过《关于
公司及实际控制人为子公司提供担保暨关联交易的议案》，同意子公司昆明云锗、
中科鑫圆分别向光大银行申请将综合授信额度由原 500 万元提升至 1,000 万元，
期限一年。鉴于上述情况，同意公司及实际控制人包文东、吴开惠夫妇分别为昆
明云锗、中科鑫圆向光大银行申请的 1,000 万元综合授信额度（共计 2,000 万元
综合授信额度）提供连带责任保证担保。
6、2022 年 8 月 16 日,公司第七届董事会第二十六次会议审议通过《关于控
股股东及实际控制人为公司提供担保暨关联交易的议案》，同意公司向兴业银行
申请授信额度 10,000 万元，其中敞口额度 5,000 万元，期限为一年；并同意公
司将名下位于临沧市临翔区忙畔街道办事处忙畔社区喜鹊窝组 168 号的土地使
用权及房产（不动产权证号：云[2018]临翔区不动产权第 0006210 号）抵押给兴
业银行，公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇提供连带责任保证担保，为上述授
信额度中的 5,000 万元敞口额度提供担保，抵押、担保期限自担保合同签署并取
得借款之日起，至全部归还贷款之日止。如有续贷，则抵押、担保期限顺延。
7、2022 年 8 月 16 日,公司第七届董事会第二十六次会议审议通过《关于公
司及实际控制人为子公司提供担保暨关联交易的议案》，同意公司控股子公司中
科鑫圆向曲靖市商业银行股份有限公司昆明分行申请 2,500 万元银行承兑汇票
敞口授信额度，期限为一年。鉴于上述情况，同意公司及实际控制人包文东、吴
开惠夫妇为中科鑫圆上述 2,500 万元授信额度提供连带责任保证担保，担保期限
为一年。
8、2022 年 8 月 31 日,公司第七届董事会第二十七次会议审议通过《关于实
7
际控制人继续为公司提供担保暨关联交易的议案》，同意公司继续向光大银行申
请综合授信额度 4,000 万元，其中敞口额度 2,000 万元，期限为一年。并同意公
司实际控制人包文东、吴开惠夫妇继续为上述 4,000 万元综合授信额度提供连带
责任保证担保。
9、2022 年 10 月 27 日,公司第七届董事会第二十八次会议审议通过《关于
控股股东及实际控制人为公司及子公司提供担保暨关联交易的议案》，同意公司
及子公司昆明云锗、中科鑫圆、鑫耀公司向中信银行申请综合授信额度合计
22,000 万元（其中公司额度上限 7,200 万元，昆明云锗额度上限 5,800 万元，
中科鑫圆额度上限 5,800 万元，鑫耀公司额度上限 10,660 万元，各公司可在上
述授信额度范围内自由调配，合计授信总额不超过 22,000 万元），其中敞口授
信额度合计 14,000 万元（公司敞口额度上限 5,000 万元，昆明云锗敞口额度上
限 4,000 万元，中科鑫圆敞口额度上限 2,000 万元，鑫耀公司新增敞口上限 2,000
万元，存量项目贷款 4,860 万元纳入总敞口统一管理，各公司可在上述敞口额度
范围内自由调配，合计敞口总额不超过 14,000 万元），期限为 12 至 18 个月（以
银行最终审批为准）。鉴于上述情况，同意公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇
及控股股东临沧飞翔为公司及子公司上述合计 14,000 万元敞口授信额度提供连
带责任保证担保；同意公司将公司及子公司持有的部分知识产权质押给中信银
行，为公司上述 5,000 万元敞口授信额度提供担保；同意公司为昆明云锗、中科
鑫圆、鑫耀公司上述敞口授信额度提供连带责任保证担保；担保期限为 12 至 18
个月（以银行最终审批为准）。
10、2022 年 12 月 15 日,公司第七届董事会第二十九次会议审议通过《关于
公司股东及实际控制人为公司提供担保暨关联交易的议案》，同意公司向红塔银
行申请流动资金贷款额度 8,500 万元，单笔贷款期限不超过三年，用于置换公司
前期向广发银行申请的流动资金贷款和采购原材料；并同意全资子公司昆明云锗
将位于昆明新城高新技术产业开发区马金铺魁星街 666 号的 1 幢（不动产权证号：
云〔2017〕呈贡区不动产权第 0013316 号）、3 幢（不动产权证号：云〔2017〕
呈贡区不动产权第 0013312 号）房地产解除限制后抵押给红塔银行，公司持股
5%以上股东东兴集团以及公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇提供连带责任保证
担保，为公司上述流动资金贷款提供担保，担保期限以担保合同为准。
8
11、2023 年 2 月 10 日,公司第七届董事会第三十次会议审议通过《关于公
司及实际控制人为子公司提供担保暨关联交易的议案》，同意控股子公司鑫耀公
司继续向光大银行申请 1,000 万元流动资金贷款，期限为 1 年。并同意公司及实
际控制人包文东、吴开惠夫妇为鑫耀公司上述流动资金贷款提供全额连带责任保
证担保。
12、2023 年 2 月 10 日，公司第七届董事会第三十次会议审议通过《关于实
际控制人及子公司为公司提供担保暨关联交易的议案》，同意公司继续向民生银
行玉溪支行申请综合授信不超过 6,000 万元，期限为一年；并同意以全资子公司
昆明云锗位于昆明新城高新技术开发区马金铺魁星街 666 号昆明云锗高新技术
有限公司 2 幢（不动产权证书号：云（2017）呈贡区不动产权第 0013313 号）、
7 幢（不动产权证书号：云（2017）呈贡区不动产权第 0013318 号）、8 幢（不
动产权证书号：云（2017）呈贡区不动产权第 0013317 号）房地产抵押给民生银
行玉溪支行，并由公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇提供连带担保责任，为公
司上述综合授信提供担保，期限为一年。
上述为公司及子公司提供担保事项，实际控制人包文东、吴开惠夫妇以及控
股股东临沧飞翔及其一致行动人东兴集团均未收取公司及子公司任何费用，公司
及子公司均未提供反担保。
除上述事项外，本年初至今，公司与实际控制人及其一致行动人无其他交易
事项。
八、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日，公司董事会审议批准的担保金额为 44,000 万元（含本次批
准的金额），全部为对合并报表范围内的控股子公司提供担保，占公司最近一期
经审计净资产的比例为 31.25%；实际担保累计金额 25,850 万元，全部为对全资
子公司或控股子公司的担保，占公司最近一期经审计净资产的比例为 18.36%。
除此之外，目前公司无对外担保事项，也无以前年度发生并累计至今的对外担保、
违规对外担保、逾期担保等情况。
针对上述担保，公司将积极督促子公司按时偿还银行贷款，并在还款后解除
相关担保。
九、独立董事事前认可和独立意见
9
1、独立董事事前认可意见
本次关联交易因公司生产经营需求而发生，本次关联交易需要经过公司董事
会审议通过后方能实施，公司董事会表决时有利害关系的关联董事应进行回避。
本次关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。我们同意
公司将《关于公司及实际控制人继续为子公司提供担保暨关联交易的议案》提交
公司第八届董事会第四次会议审议。
2、独立董事独立意见
公司及实际控制人为公司子公司提供担保，是为了更好地满足子公司流动资
金需求，不收取任何担保费用，不需要提供反担保。该事项是公开、公平、合理、
合规的，符合公司的实际情况和经营发展需要，不存在损害公司和股东尤其是中
小股东利益的情形。审议本事项过程中，关联董事进行了回避，程序合法，依据
充分，相关担保行为符合相关法律法规的要求。
公司本次提供担保的对象均为公司全资子公司，公司为其向银行申请流动资
金贷款提供担保，财务风险处于公司可控制的范围之内，不会对公司产生不利影
响。公司为其提供担保有利于其持续发展，符合公司全体股东的利益。本次担保
行为符合相关法律、法规以及公司章程的规定，决策程序合法、有效。
基于以上判断，我们同意公司继续为昆明云锗向马金铺信用社申请的 3,500
万元流动资金贷款提供连带责任保证担保，担保金额为本金 3,500 万元及利息和
费用，担保期限为 2 年；同意公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇继续作为上述
流动资金贷款的共同还款人，承担共同还款责任。并同意公司及实际控制人包文
东、吴开惠夫妇为东昌公司向光大银行申请的 500 万元流动资金贷款提供全额连
带责任保证担保。
十、监事会意见
2023年5月18日，公司第八届监事会第四次会议审议通过《关于公司及实际
控制人继续为子公司提供担保暨关联交易的议案》，经审核，监事会认为：公司
及实际控制人为公司子公司提供担保，是为了更好地满足子公司流动资金需求，
不收取任何担保费用，不需要提供反担保，符合公司和全体股东的利益。该关联
交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，审议本事项过程中，关联董事进行了
回避，决策程序合法。
10
同意公司全资子公司昆明云锗继续向马金铺信用社申请3,500万元流动资金
贷款，期限为2年；同意公司继续为昆明云锗上述流动资金贷款提供连带责任保
证担保，担保金额为本金3,500万元及利息和费用，担保期限为2年；并同意公司
实际控制人包文东、吴开惠夫妇继续作为上述流动资金贷款的共同还款人，承担
共同还款责任。
同意公司全资子公司东昌公司向光大银行申请500万元流动资金贷款，期限
为1年；并同意公司及实际控制人包文东、吴开惠夫妇为东昌公司上述流动资金
贷款提供全额连带责任保证担保。
十一、备查文件
1、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第八届董事会第四次会议决议》；
2、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第八届监事会第四次会议决议》；
3、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司独立董事关于公司及实际控制人继续
为子公司提供担保暨关联交易事项的事前认可意见》；
4、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司独立董事关于公司及实际控制人继续
为子公司提供担保暨关联交易事项的独立意见》。
特此公告。
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会
2023 年 5 月 19 日
11
