证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2023-033
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
关于接受关联方财务资助暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
2023 年 6 月 20 日,云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）第
八届董事会第五次会议审议通过《关于接受关联方财务资助暨关联交易的议案》，
同意公司持股 5%以上股东云南东兴实业集团有限公司（以下简称“东兴集团”）
向公司提供不超过 4,000 万元人民币的财务资助，资金使用期限为不超过 2 年，
年化利率为 3.55%（一年期贷款市场报价利率），公司可根据资金需求分次借款，
并在借款额度范围内循环使用。
东兴集团为公司持股 5%以上股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》
规定，本次接受东兴集团财务资助事项构成了关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，无需经过有关部门批准。本次财务资助本金及公司需支付的使用费用合计不
超过 4,284 万元（未超过公司最近一期经审计的净资产 5%）。经公司董事会审议
批准后即可实施。
包文东董事长为此次交易对方董事长、实际控制人，为关联董事，回避了本
议案的表决。
二、关联方基本情况
名称：云南东兴实业集团有限公司
统一社会信用代码：91530000709793335R
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：云南省昆明市高新技术开发区海源中路1520号高新区电子工业标准厂
房A幢1层
1
法定代表人：包文东
注册资本：叁仟叁佰万元整
成立日期：1995年12月18日
经营期限：2005年12月19日至2025年12月17日
经营范围：矿产品、金属材料、光电材料的购销；实业投资、项目投资；货
物及技术进出口业务。
主要股东和实际控制人：包文东持有东兴集团69.70%股权，吴开惠持有东兴
集团30.30%股权。
2、历史沿革
东兴集团成立于1995年12月，目前的主要业务为实业投资、项目投资。目前
东兴集团现金流良好，能够保障此次向公司提供财务资助。
3、关联方与公司的关系
截止本公告日，东兴集团持有本公司41,079,168股股票，占公司总股本的
6.29%；东兴集团持有公司控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司（以下简称“临
沧飞翔”）100%股权。其次东兴集团实际控制人包文东、吴开惠夫妇为本公司实
际控制人，东兴集团董事长包文东先生现担任公司董事长、总经理职务，根据《深
圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与东兴集团存在关联关系，上述
财务资助事项构成关联交易。
经查询，东兴集团不属于失信被执行人。
三、关联交易的定价政策及定价依据
本次东兴集团向公司提供财务资助，年化利率与人民银行最新公布的一年期
贷款市场报价利率（LPR）一致，本次关联交易价格定价公允合理，不存在损害
上市公司利益的情况。
四、关联交易协议的主要内容
1、关联交易主要内容
公司持股5%以上股东东兴集团拟向公司提供不超过4,000万元人民币的财务
资助，资金使用期限为不超过2年，年化利率为3.55%，公司可根据资金需求分次
借款，并在借款额度范围内循环使用。
2、2023年6月20日，公司（乙方）与东兴集团（甲方）签订了《借款合同》。
合同主要内容如下：
2
（1）甲方同意向乙方提供不超过4,000万元（人民币肆仟万元整）借款用于
生产经营流动资金，乙方可在借款额度范围内循环使用。
（2）借款期限：自资金到账后不超过二十四个月，乙方可提前归还借款。
（3）使用费用：乙方按照年化利率3.55%向甲方支付使用费用，如乙方提前
归还借款则按照实际使用天数计算使用费用。
（4）资金用途：乙方保证该笔资金仅用作生产所需的流动资金。
（5）费用支付：乙方需按季向甲方支付使用费用，每季度支付一次。
（6）本合同自乙方董事会审议批准并经甲、乙双方签字盖章之日起生效。
五、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易未涉及其他相关安排。
六、交易目的和对上市公司的影响
东兴集团向公司提供财务资助是为了满足公司生产经营流动资金周转需求，
支持公司生产经营发展。公司与上述关联方发生的关联交易属于正常的商业交易
行为，对公司顺利实现生产经营目标、实现股东利益最大化有积极意义；此次东
兴集团向公司提供财务资助，年化利率按一年期贷款市场报价利率确定，遵循公
允、公平、公正的原则，没有损害公司及中小股东利益，未对公司独立性造成影
响，主营业务未因上述关联交易对关联方形成依赖。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
1、2021 年 2 月 1 日,公司第七届董事会第十一次会议审议通过《关于公司
及公司股东、实际控制人为控股子公司提供担保暨关联交易的议案》，同意公司
控股子公司云南鑫耀半导体材料有限公司（以下简称“鑫耀公司”）向中信银行
股份有限公司昆明分行（以下简称“中信银行”）申请 6,500 万元固定资产贷款，
贷款期限 3 年，宽限期 1 年。并同意控股子公司鑫耀公司将磷化铟项目全套设备
抵押给中信银行，同时以公司持有的鑫耀公司 53.26%股权，公司控股股东临沧
飞翔持有的 1300 万股公司股票质押给中信银行为上述 6,500 万元固定资产贷款
提供担保，期限为 3 年（自担保合同签署并取得借款之日起，至全部归还贷款之
日止）。并同意公司及公司控股股东临沧飞翔，持股 5%以上股东东兴集团，公司
实际控制人包文东、吴开惠夫妇分别为鑫耀公司上述贷款提供全额连带责任保证
担保，担保金额为 6,500 万元，期限为 3 年（自担保合同签署并取得借款之日起，
3
至全部归还贷款之日止）。
2、2021 年 12 月 28 日,公司第七届董事会第二十次会议审议通过《关于公
司及实际控制人为子公司提供担保暨关联交易的议案》，同意公司控股子公司云
南中科鑫圆晶体材料有限公司（以下简称“中科鑫圆”）向云南红塔银行股份有
限公司（以下简称“红塔银行”）申请 5,000 万元流动资金贷款，期限为 2 年；
鉴于上述情况，同意公司为中科鑫圆向红塔银行申请的 5,000 万元流动资金贷款
提供无限连带责任担保；同意公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇为中科鑫圆向
红塔银行申请的 5,000 万元流动资金贷款提供连带责任担保；并同意全资子公司
昆明云锗将部分机器设备抵押给红塔银行，公司将公司及子公司共有的 14 项专
利权质押给红塔银行，为中科鑫圆向红塔银行申请的 5,000 万元流动资金贷款提
供抵押担保，担保期限为 2 年。
3、2022 年 1 月 14 日,公司第七届董事会第二十一次会议审议通过《关于公
司股东、实际控制人为公司及子公司提供担保暨关联交易的议案》，同意公司向
农业银行临沧分行（以下简称“农业银行”）申请 6,500 万元流动资金贷款，期
限为一年。鉴于上述情况，同意公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇为公司向农
业银行申请的 6,500 万元流动资金贷款提供连带责任担保；同意公司将公司中寨
锗（煤）矿采矿权（采矿许可证号：C5300002008111120001525）及位于临沧市
临翔区的 4 处不动产（不动产权证号：云【2020】临翔区不动产权第 0004197 号、
云【2020】临翔区不动产权第 0004198 号、云【2020】临翔区不动产权第 0004200
号、云【2020】临翔区不动产权第 0002426 号）抵押给农业银行临沧分行，为上
述公司向农业银行临沧分行申请的 6,500 万元流动资金贷款提供担保,担保期限
为一年。
4、2022 年 4 月 28 日,公司第七届董事会第二十三次会议审议通过《关于公
司及公司股东、实际控制人为子公司提供担保暨关联交易的议案》，同意公司控
股子公司中科鑫圆向中国建设银行股份有限公司昆明城东支行（以下简称“建设
银行”）申请授信额度 10,000 万元，其中：固定资产贷款额度 6,000 万元，用于
置换中科鑫圆“高效太阳能用锗单晶及晶片生产线项目”在浦发银行的项目融资；
经营周转贷款额度（含供应链融资额度）4,000 万元，用于公司日常生产经营周
转。鉴于上述情况，同意公司及实际控制人包文东、吴开惠夫妇为中科鑫圆上述
10,000 万元授信额度提供连带责任保证担保；同意中科鑫圆将原抵押给浦发银
4
行的现有及项目新增机器设备解除限制后抵押给建设银行，持股 5%以上股东东
兴集团将原质押给浦发银行的 1,400 万股公司股票解除限制后质押给建设银行，
为中科鑫圆上述 10,000 万元授信额度提供担保；担保期限均为三年。
5、2022 年 6 月 30 日，公司第七届董事会第二十五次会议审议通过《关于
公司及实际控制人为子公司提供担保暨关联交易的议案》，同意子公司昆明云锗、
中科鑫圆分别向光大银行申请将综合授信额度由原 500 万元提升至 1,000 万元，
期限一年。鉴于上述情况，同意公司及实际控制人包文东、吴开惠夫妇分别为昆
明云锗、中科鑫圆向光大银行申请的 1,000 万元综合授信额度（共计 2,000 万元
综合授信额度）提供连带责任保证担保。
6、2022 年 8 月 16 日,公司第七届董事会第二十六次会议审议通过《关于控
股股东及实际控制人为公司提供担保暨关联交易的议案》，同意公司向兴业银行
申请授信额度 10,000 万元，其中敞口额度 5,000 万元，期限为一年；并同意公
司将名下位于临沧市临翔区忙畔街道办事处忙畔社区喜鹊窝组 168 号的土地使
用权及房产（不动产权证号：云[2018]临翔区不动产权第 0006210 号）抵押给兴
业银行，公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇提供连带责任保证担保，为上述授
信额度中的 5,000 万元敞口额度提供担保，抵押、担保期限自担保合同签署并取
得借款之日起，至全部归还贷款之日止。如有续贷，则抵押、担保期限顺延。
7、2022 年 8 月 16 日,公司第七届董事会第二十六次会议审议通过《关于公
司及实际控制人为子公司提供担保暨关联交易的议案》，同意公司控股子公司中
科鑫圆向曲靖市商业银行股份有限公司昆明分行申请 2,500 万元银行承兑汇票
敞口授信额度，期限为一年。鉴于上述情况，同意公司及实际控制人包文东、吴
开惠夫妇为中科鑫圆上述 2,500 万元授信额度提供连带责任保证担保，担保期限
为一年。
8、2022 年 8 月 31 日,公司第七届董事会第二十七次会议审议通过《关于实
际控制人继续为公司提供担保暨关联交易的议案》，同意公司继续向光大银行申
请综合授信额度 4,000 万元，其中敞口额度 2,000 万元，期限为一年。并同意公
司实际控制人包文东、吴开惠夫妇继续为上述 4,000 万元综合授信额度提供连带
责任保证担保。
9、2022 年 10 月 27 日,公司第七届董事会第二十八次会议审议通过《关于
控股股东及实际控制人为公司及子公司提供担保暨关联交易的议案》，同意公司
5
及子公司昆明云锗、中科鑫圆、鑫耀公司向中信银行申请综合授信额度合计
22,000 万元（其中公司额度上限 7,200 万元，昆明云锗额度上限 5,800 万元，
中科鑫圆额度上限 5,800 万元，鑫耀公司额度上限 10,660 万元，各公司可在上
述授信额度范围内自由调配，合计授信总额不超过 22,000 万元），其中敞口授信
额度合计 14,000 万元（公司敞口额度上限 5,000 万元，昆明云锗敞口额度上限
4,000 万元，中科鑫圆敞口额度上限 2,000 万元，鑫耀公司新增敞口上限 2,000
万元，存量项目贷款 4,860 万元纳入总敞口统一管理，各公司可在上述敞口额度
范围内自由调配，合计敞口总额不超过 14,000 万元），期限为 12 至 18 个月（以
银行最终审批为准）。鉴于上述情况，同意公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇
及控股股东临沧飞翔为公司及子公司上述合计 14,000 万元敞口授信额度提供连
带责任保证担保；同意公司将公司及子公司持有的部分知识产权质押给中信银
行，为公司上述 5,000 万元敞口授信额度提供担保；同意公司为昆明云锗、中科
鑫圆、鑫耀公司上述敞口授信额度提供连带责任保证担保；担保期限为 12 至 18
个月（以银行最终审批为准）。
10、2022 年 12 月 15 日,公司第七届董事会第二十九次会议审议通过《关于
公司股东及实际控制人为公司提供担保暨关联交易的议案》，同意公司向红塔银
行申请流动资金贷款额度 8,500 万元，单笔贷款期限不超过三年，用于置换公司
前期向广发银行申请的流动资金贷款和采购原材料；并同意全资子公司昆明云锗
将位于昆明新城高新技术产业开发区马金铺魁星街 666 号的 1 幢（不动产权证号：
云〔2017〕呈贡区不动产权第 0013316 号）、3 幢（不动产权证号：云〔2017〕
呈贡区不动产权第 0013312 号）房地产解除限制后抵押给红塔银行，公司持股
5%以上股东东兴集团以及公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇提供连带责任保证
担保，为公司上述流动资金贷款提供担保，担保期限以担保合同为准。
11、2023 年 2 月 10 日,公司第七届董事会第三十次会议审议通过《关于公
司及实际控制人为子公司提供担保暨关联交易的议案》，同意控股子公司鑫耀公
司继续向光大银行申请 1,000 万元流动资金贷款，期限为 1 年。并同意公司及实
际控制人包文东、吴开惠夫妇为鑫耀公司上述流动资金贷款提供全额连带责任保
证担保。
12、2023 年 2 月 10 日，公司第七届董事会第三十次会议审议通过《关于实
际控制人及子公司为公司提供担保暨关联交易的议案》，同意公司继续向民生银
6
行玉溪支行申请综合授信不超过 6,000 万元，期限为一年；并同意以全资子公司
昆明云锗位于昆明新城高新技术开发区马金铺魁星街 666 号昆明云锗高新技术
有限公司 2 幢（不动产权证书号：云（2017）呈贡区不动产权第 0013313 号）、7
幢（不动产权证书号：云（2017）呈贡区不动产权第 0013318 号）、8 幢（不动
产权证书号：云（2017）呈贡区不动产权第 0013317 号）房地产抵押给民生银行
玉溪支行，并由公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇提供连带担保责任，为公司
上述综合授信提供担保，期限为一年。
13、2023 年 5 月 18 日,公司第八届董事会第四次会议审议通过《关于公司
及实际控制人继续为子公司提供担保暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司
昆明云锗继续向马金铺信用社申请 3,500 万元流动资金贷款，期限为 2 年；同意
公司继续为昆明云锗上述流动资金贷款提供连带责任保证担保，担保金额为本金
3,500 万元及利息和费用，担保期限为 2 年；并同意公司实际控制人包文东、吴
开惠夫妇继续作为上述流动资金贷款的共同还款人，承担共同还款责任。同意公
司全资子公司云南东昌金属加工有限公司（以下简称“东昌公司”）向中国光大
银行昆明北京路支行申请 500 万元流动资金贷款，期限为 1 年；并同意公司及实
际控制人包文东、吴开惠夫妇为东昌公司上述流动资金贷款提供全额连带责任保
证担保。
上述为公司及子公司提供担保事项，实际控制人包文东、吴开惠夫妇以及控
股股东临沧飞翔及其一致行动人东兴集团均未收取公司及子公司任何费用，公司
及子公司均未提供反担保。
除上述事项外，本年初至今，公司与该关联人无其他交易事项。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事的事前认可意见
本次关联交易因公司生产经营需求而发生，本次关联交易需要经过公司董事
会审议通过后方能实施，公司董事会表决时有利害关系的关联董事应进行回避。
本次关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。我们同意
公司将《关于接受关联方财务资助暨关联交易的议案》提交公司第八届董事会第
五次会议审议。
2、独立董事的独立意见
公司股东为公司提供财务资助，是为了更好地满足公司经营发展需要。同时，
7
年化利率以一年期贷款市场报价利率执行，定价公允、合理。交易遵循了客观、
公平、公允的原则，符合公司的根本利益，不存在损害公司和股东尤其是中小股
东利益的情形。审议本事项过程中，关联董事进行了回避，程序合法，依据充分，
且符合相关法律法规的要求和规定。
同意公司持股 5%以上股东云南东兴实业集团有限公司向公司提供不超过
4,000 万元人民币的财务资助，资金使用期限为不超过 2 年，年化利率为 3.55%，
公司可根据资金需求分次借款，并在借款额度范围内循环使用。
九、监事会意见
经审核，监事会认为：公司股东为公司提供财务资助，是为了更好地满足公
司经营发展需要，符合公司和全体股东的利益。该关联交易遵循了“公平、公正、
公允”的原则，交易定价公允合理。审议本事项过程中，关联董事进行了回避，
决策程序合法。
同意公司持股 5%以上股东云南东兴实业集团有限公司向公司提供不超过
4,000 万元人民币的财务资助，资金使用期限为不超过 2 年，年化利率为 3.55%
（一年期贷款市场报价利率），公司可根据资金需求分次借款，并在借款额度范
围内循环使用。
十、备查文件
1、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第八届董事会第五次会议决议》；
2、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第八届监事会第五次会议决议》；
3、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司独立董事关于接受关联方财务资助暨关
联交易事项的事前认可意见》；
4、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司独立董事关于接受关联方财务资助暨关
联交易事项的独立意见》；
5、《借款合同》。
特此公告。
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会
2023 年 6 月 21 日
8
