证券代码：002432             证券简称：九安医疗           公告编号：2023-031

                天津九安医疗电子股份有限公司
关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，

并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
    天津九安医疗电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 6 月 15
日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司股权激励计划股票
期权行权价格的议案》，现将有关事项公告如下：
   一、股票期权激励计划已履行的决策程序和批准情况
    （一）2020 年股票期权激励计划已履行的决策程序和批准情况
    1、2020 年 8 月 27 日，公司第五届董事会第六次会议、第五届监事会第五
次会议，审议通过了《关于公司<2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于公司<2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。公司独
立董事对上述相关议案发表了同意的独立意见。
    2、公司对本次激励计划授予的激励对象的姓名和职务进行了内部公示，公
示时间为 2020 年 8 月 28 日至 2020 年 9 月 9 日。在公示期内，公司监事会未收
到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。公司监事会认为，列入公司本次
股权激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其
作为本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。详细内容见巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）2020 年 9 月 10 日的相关公告。
    3、2020 年 9 月 16 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司<2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案，并于 2020 年 9 月 17 日披露了《关
于 2020 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自
查报告》（公告编号：2020-061）。
    4、2020 年 10 月 14 日，公司召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会
第六次会议审议通过《关于调整 2020 年股票期权激励计划授予对象名单及股票
期权数量的议案》《关于向 2020 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的
议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励
对象名单进行了核实。
    5、2020 年 10 月 20 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
完成了 2020 年股票期权激励计划的授予登记，期权简称为九安 JLC1，期权代码
为 037880，授予的激励对象为 199 名，授予的股票期权总份额 1,286 万份。授
予的行权价格为 11.59 元/股。
    6、2021 年 6 月 17 日，公司召开第五届董事会第十五次会议以及第五届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年股票期权激励计划行权
价格的议案》。根据公司《2020 年股票期权激励计划（草案）》的规定，由于
公司 2020 年度权益分派方案的实施完成，公司 2020 年股票期权激励计划行权价
格由 11.59 元调整至 11.53 元，公司独立董事发表了同意的独立意见。
    7、2021 年 10 月 15 日，公司第五届董事会第十八次会议与第五届监事会第
十五次会议审议通过了《关于注销 2020 年股票期权激励计划部分股票期权的议
案》《关于 2020 年股票期权激励计划授予的股票期权第一个行权期行权条件成
就的议案》，董事会决定合计注销尚未行权的 528,000 份股票期权；董事会认为
公司 2020 年股票期权激励计划授予的股票期权第一个行权期行权条件已满足，
同意符合行权条件的 187 名激励对象在第一个行权期行权，可行权的股票期权共
计 3,047,000 份，行权价格为 11.53 元/股。公司独立董事对上述事项发表了独
立意见，监事会对可行权激励对象名单进行核实并发表了核查意见。公司已在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述 52.8 万份股票期权的注销手
续。
    8、2022 年 8 月 29 日，公司召开第五届董事会第二十六次会议以及第五届
监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司股权激励计划股票期权行权
价格的议案》。根据公司《2020 年股票期权激励计划（草案）》的规定，由于
公司 2021 年度权益分派方案的实施完成，公司 2020 年股票期权激励计划行权价
格由 11.53 元/股调整至 10.87 元/股。
    9、2022 年 10 月 21 日，公司召开第五届董事会第三十次会议以及第五届监
事会第二十四次会议，审议通过了《关于注销 2020 年股票期权激励计划部分股
票期权的议案》《关于 2020 年股票期权激励计划授予的股票期权第二个行权期
行权条件成就的议案》，董事会决定合计注销尚未行权的 230,000 份股票期权；
董事会认为公司 2020 年股票期权激励计划授予的股票期权第二个行权期行权条
件已满足，同意符合行权条件的 185 名激励对象在第二个行权期行权，可行权的
股票期权共计 3,005,000 份，行权价格为 10.87 元/股。公司独立董事对上述事项
发表了独立意见，监事会对可行权激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
    10、2023 年 6 月 15 日，公司召开第六届董事会第四次会议以及第六届监事
会第四次会议，审议通过了《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格的议
案》。根据公司《2020 年股票期权激励计划（草案）》的规定，由于公司 2022
年度权益分派方案的实施完成，公司 2020 年股票期权激励计划行权价格由 10.87
元/股调整至 8.44 元/股。
    （二）2021 年股票期权激励计划已履行的决策程序和批准情况

    1、2021 年 10 月 28 日，公司第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第
十七次会议，审议通过了《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。公
司独立董事对上述相关议案发表了同意的独立意见，北京中银律师事务所出具相
应法律意见书。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2021 年
10 月 29 日的相关公告。

    2、公司对本次激励计划授予的激励对象的姓名和职务进行了内部公示，公
示时间为 2021 年 10 月 29 日至 2021 年 11 月 11 日。截止 2021 年 11 月 11 日，
公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。详细内容见巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2021 年 11 月 12 日的相关公告。

    3、2021 年 11 月 17 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案，并于 2021 年 11 月 18 日
披露了《关于 2021 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股
票情况的自查报告》（公告编号：2021-089）。

    4、2021 年 12 月 9 日，公司第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会
第十八次会议，审议通过了《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案二次修
订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理
办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事
宜的议案》等相关议案。公司独立董事对上述相关议案发表了同意的独立意见，
北京中银律师事务所出具相应法律意见书。详细内容见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）2021 年 12 月 10 日的相关公告。

    5、2021 年 12 月 27 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会审议通过了
《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案二次修订稿）>及其摘要的议案》
《关于公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。

    6、2022 年 1 月 4 日，公司召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监事
会第十九次会议审议通过《关于调整 2021 年股票期权激励计划授予对象名单及
股票期权数量的议案》《关于向 2021 年股票期权激励计划激励对象授予股票期
权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次股票期权的调整
及授予发表了核查意见，北京中银律师事务所出具相应法律意见书。具体内容详
见 2022 年 1 月 5 日刊登于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    7、2022 年 1 月 14 日，公司披露了《关于股票期权激励计划授予登记完成
的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司于 2022 年
1 月 13 日完成了 2021 年股票期权激励计划授予登记工作，共向 353 名激励对象
授予 737 万份股票期权，行权价格为 6.49 元/股。

    8、2022 年 8 月 29 日，公司召开第五届董事会第二十六次会议以及第五届
监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司股权激励计划股票期权行权
价格的议案》。根据公司《2021 年股票期权激励计划（草案二次修订稿）》的
规定，由于公司 2021 年度权益分派方案的实施完成，公司 2021 年股票期权激励
计划行权价格由 6.49 元/股调整至 5.83 元/股。
    9、2023 年 6 月 15 日，公司召开第六届董事会第四次会议以及第六届监事
会第四次会议，审议通过了《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格的议
案》《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于 2021
年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。根据公司《2021 年
股票期权激励计划（草案二次修订稿）》的规定，由于公司 2022 年度权益分派
方案的实施完成，公司 2021 年股票期权激励计划行权价格由 5.83 元/股调整至
3.40 元/股。董事会决定合计注销尚未行权的 729,250 份股票期权；董事会认为
公司 2021 年股票期权激励计划授予的股票期权第一个行权期行权条件已满足，
同意符合行权条件的 326 名激励对象在第一个行权期行权，可行权的股票期权共
计 1,597,000 份，行权价格为 3.40 元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立
意见，监事会对可行权激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

   二、本次调整原因及调整依据
   （一）调整原因
   公司于 2023 年 5 月 22 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于 2022
年度利润分配的议案》：按公司总股本 484,594,772 股，扣除公司回购的
13,602,781 股，以 470,991,991 股为基数，向全体股东每 10 股派 25.00 元人民
币现金（含税），不转增不送股，共计派发 1,177,479,977.50 元。该方案已于
2023 年 6 月 13 日实施完毕。具体内容详见 2023 年 6 月 6 日刊登于巨潮资讯网
www.cninfo.com 的《2022 年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-027）。
   （二）调整依据
    根据股权激励计划的规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方
法如下：
    派息 P＝P0-V
    其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须为正数。
    经计算，V=1,177,479,977.50/484,594,772=2.429823 元/股。

    根据上述相关计算规则，公司 2020 年股票期权激励计划的行权价格由 10.87
元/股调整为 8.44 元/股；2021 年股票期权激励计划的行权价格由 5.83 元/股调
整为 3.40 元/股。上述调整事宜经公司 2020 年第一次临时股东大会、2021 年第
二次临时股东大会授权董事会办理，无需提交股东大会审议。（本次价格调整事
项需深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司办理完成后实施）。
    三、本次调整对公司的影响
    公司本次对 2020 年、2021 年股票期权激励计划行权价格的调整符合《上市
公司股权激励管理办法》和公司《2020 年股票期权激励计划（草案）》《2021
年股票期权激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定，不会对公司的财务状况
和经营成果产生实质性影响。
    四、独立董事意见
    经核查，独立董事认为：公司董事会本次调整股票期权激励计划行权价格事
项在公司股东大会对公司董事会的授权范围内，符合《上市公司股权激励管理办
法》等相关规定，且履行了必要的程序，调整程序合法、合规，不存在损害公司
及全体股东利益的情形。综上，我们一致同意公司对 2020 年、2021 年股票期权
激励计划行权价格进行调整。
    五、监事会意见
    经核查，监事会认为：本次对 2020 年、2021 年股票期权激励计划行权价格
的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及
激励计划的相关规定，调整程序合法、合规。因此，同意公司调整上述激励计划
的行权价格。
    六、律师出具的意见
    2020 年股票期权激励计划调整行权价格的法律意见：综上所述，本所律师
认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整事项取得了现阶段必要的批准
和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件和
《激励计划（草案）》的相关规定。公司本次调整事项的具体内容符合《管理办
法》及《激励计划（草案）》的有关规定，合法、有效。公司本次调整事项尚需
依法履行信息披露义务。
    2021 年股票期权激励计划调整行权价格的法律意见：综上所述，本所律师
认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整行权价格、本次注销、本
次行权取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划第一个行权期行权条件成
就；本次调整行权价格、本次注销、本次行权符合《管理办法》《公司章程》和
《激励计划》的相关规定，公司尚需就本次调整行权价格、本次注销和本次行权
的相关事项办理相关手续及履行信息披露义务。
    七、备查文件
    1、公司第六届董事会第四次会议决议；
    2、公司第六届监事会第四次会议决议；
    3、独立董事关于公司第六届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
    4、北京中银律师事务所出具的《北京中银律师事务所关于天津九安医疗电
子股份有限公司 2020 年股票期权激励计划之调整股票期权行权价格的法律意见
书》《北京中银律师事务所关于天津九安医疗电子股份有限公司 2021 年股票期
权激励计划调整期权行权价格、注销部分股票期权及第一个行权期行权条件成就
的法律意见书》。
    特此公告。




                                 天津九安医疗电子股份有限公司董事会
                                           2023 年 6 月 16 日