证券代码：002432 证券简称：九安医疗 公告编号：2023-047
天津九安医疗电子股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，
并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
重要内容提示：
1、天津九安医疗电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 8 月 29
日召开第六届董事会第五次会议，逐项审议并通过了《关于公司回购股份方案的
议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。根据《公司章程》的规定，本次
回购事项属于董事会审批权限，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议即可，
无需提交公司股东大会审议。
2、回购方案的主要内容
二级市场股票价格低于公司最近一期每股净资产，公司管理层认为股价已经
偏离了公司基本面。为维护公司价值及股东权益，公司拟使用自有资金通过二级
市场以集中竞价交易的方式回购公司部分社会公众股份（以下简称“本次回购”）。
本次回购的资金总额不低于 50,000 万元人民币(含)且不超过 100,000 万元人民
币(含)。本次回购股份的价格为不超过人民币 49.00 元/股（含），若按回购资
金总额上限和回购股份价格上限进行测算，预计可回购股份数量约为
20,408,100 股，约占公司当前总股本的 4.20%；按回购资金总额下限和回购股份
价格上限测算，预计可回购股份数量约为 10,204,000 股，约占公司当前总股本
的 2.10%。本次回购股份主要用于维护公司价值及股东权益，回购金额不低于 3
亿元人民币，该部分股份回购实施期限为自公司董事会审议通过最终回购股份方
案之日起不超过 3 个月；其余部分用于员工持股计划，回购金额不高于 3 亿元人
民币，该部分股份回购实施期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过
12 个月，具体回购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证
券账户。
4、风险提示
本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，
导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；本次回购用于员工持股
计划部分的股份，可能存在因员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策
机构审议通过、参与对象放弃认购等原因，导致已回购股份在回购完成之后 36
个月内无法全部授出的风险；本次回购尚存在因对公司股票交易价格产生重大影
响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响
的事项发生而无法按计划实施的风险。公司将根据回购事项进展情况及时履行信
息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和
国证券法》(以下简称“《证券法》”)《上市公司股份回购规则》(以下简称“《回
购规则》”)《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》(以
下简称“《回购指引》”)以及《天津九安医疗电子股份有限公司章程》(以下简
称“《公司章程》”)等相关规定，公司拟定了回购公司股份的回购报告书，具
体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
由于公司二级市场股票价格低于公司最近一期每股净资产，公司管理层认
为股价已经偏离了公司基本面。基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价
值的高度认可，为了维护公司价值及投资者权益，引导投资者长期理性价值投
资，增强投资者的信心，同时促进公司长期、稳定的良性发展，公司综合考虑
业务发展前景、经营情况、财务状况、未来盈利能力以及近期股票二级市场表
现等，拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份，主要用于维护
公司价值及股东权益，其余部分用于员工持股计划。
（二）回购股份符合相关条件的说明
公司本次回购股份符合《回购规则》第七条与《回购指引》第十条规定的
相关条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式
本次回购股份将通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行。
2、回购股份的价格区间
本次回购股份的价格为不超过人民币 49.00 元/股（含），该回购价格上限
未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%，具
体回购价格由公司管理层在回购实施期间，结合公司二级市场股票价格、公司
财务状况和经营状况确定。若公司在回购期间实施了送股、资本公积转增股
本、现金分红、配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购
股份价格上限。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的
资金总额
1、回购股份的种类、用途
本次回购股份的种类为公司发行的 A 股社会公众股份，主要用于维护公司
价值及股东权益，其余部分用于员工持股计划。若公司未能实施员工持股计
划，公司将依法对相应部分回购的股份予以注销。
2、回购股份的数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额
本次回购的资金总额不低于 50,000 万元人民币(含)且不超过 100,000 万元
人民币(含)。本次回购股份的价格为不超过人民币 49.00 元/股（含），若按回
购资金总额上限和回购股份价格上限进行测算，预计可回购股份数量约为
20,408,100 股，约占公司当前总股本的 4.20%；按回购资金总额下限和回购股
份价格上限测算，预计可回购股份数量约为 10,204,000 股，约占公司当前总股
本的 2.10%。
公司在回购期间实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、配股等除权
除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。具体回购数量以
回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、用于维护公司价值及股东权益的股份回购实施期限为自公司董事会审
议通过最终回购股份方案之日起不超过 3 个月；用于员工持股计划的股份回购
实施期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过 12 个月。回购方案实
施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日及以上的，回购方案将
在股票复牌后顺延实施并及时披露。如果触及以下条件，则回购期限提前届
满：
（1）如回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限
自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本
回购方案之日起提前届满。
2、公司在下列期间不得回购股份：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公
告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会规定的其他情形。
（七）预计回购完成后公司股本结构的变动情况
1、若按本次回购资金总额上限 100,000 万元(含)，回购价格上限 49.00 元
/股(含)，且本次回购全部实施完毕进行测算，回购股份数量约为 20,408,100
股，约占公司当前总股本的 4.20%。根据截至 2023 年 8 月 28 日公司的股本结
构数据测算，预计公司股本结构变化情况如下：
股份类别 回购前 回购后
数量(股) 占总股本比例 数量(股) 占总股本比例
一、有限售条件股份 13,898,092 2.86% 34,306,192 7.06%
二、无限售条件股份 472,168,380 97.14% 451,760,280 92.94%
三、总股本 486,066,472 100% 486,066,472 100%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的
股份数量为准。
2、若按本次回购资金总额下限 50,000 万元(含)，回购价格上限 49.00 元/
股(含)，且本次回购全部实施完毕进行测算，回购股份数量约为 10,204,000
股，约占公司当前总股本的 2.10%。根据截至 2023 年 8 月 28 日公司的股本结
构数据测算，预计公司股本结构变化情况如下：
股份类别 回购前 回购后
数量(股) 占总股本比例 数量(股) 占总股本比例
一、有限售条件股份 13,898,092 2.86% 24,102,092 4.96%
二、无限售条件股份 472,168,380 97.14% 461,964,380 95.04%
三、总股本 486,066,472 100% 486,066,472 100%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的
股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能
力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份
不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
1、截至 2023 年 6 月 30 日（未经审计），公司总资产为 22,108,261,535.30
元人民币，归属于上市公司股东的净资产为 19,997,220,374.52 元人民币，流动
资产为 10,092,150,896.65 元人民币，未分配利润为 16,158,635,151.47 元人民
币；2023 年上半年公司实现营业收入为 2,282,752,911.68 元人民币，归属于上
市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 489,995,219.80 元人民币；经营活
动产生的现金流量净额为 1,639,321,130.69 元人民币。假设此次回购资金总额
上限人民币 100,000 万元(含)全部使用完毕，以 2023 年 6 月 30 日财务数据测
算，回购资金约占公司总资产的 4.52%，约占公司归属于上市公司股东的净资产
的 5.00%，约占公司流动资产的 9.91%，约占公司未分配利润的 6.19%，占比均
不大。公司目前财务状况稳健，经营情况良好，盈利能力较强，公司管理层认为
本次回购不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力产生重大影
响。
2、本次回购体现公司对未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，
有利于维护广大投资者利益，增强投资者信心，本次回购股份主要用于维护公
司价值及股东权益，其余部分用于员工持股计划，旨在有效推动公司的长远发
展。
3、若按回购资金总额上限人民币 100,000 万元(含)、回购价格上限 49.00
元/股(含)测算，回购股份数量约占公司目前总股本的 4.20%。本次股份回购实
施完成后，公司的股权结构不会出现重大变动，不会导致公司控制权发生变
化，股权分布情况仍然符合上市的条件，不会改变公司的上市地位。
4、公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维
护公司利益和全体股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和
持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致
行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存
在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减
持计划，持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
经自查，公司于 2022 年 11 月 4 日披露了《关于控股股东减持股份预披露
公告》（公告编号：2022-098），2023 年 3 月 21 日-23 日，公司控股股东通过
集中竞价方式减持 1,325,400 股。公司董事、副总经理王湧先生、丛明先生以
及董事会秘书邬彤先生于 2023 年 7 月进行 2021 年股票期权激励计划行权。
除此之外，公司其他董事、监事、高级管理人员及其一致行动人在本次股
份回购决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，不存在单独或者与他人
联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控
制人及其一致行动人尚无关于在回购期间的明确的增减持计划；公司持股 5%以
上股东及其一致行动人暂无关于在未来六个月的明确的减持计划。若未来上述
主体拟实施股份增减持计划，将遵守中国证监会及深圳证券交易所关于股份增
减持的相关规定，及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益
的相关安排
本次为维护公司价值及股东权益回购的股份，计划在披露回购结果暨股份
变动公告 12 个月后采用集中竞价交易方式减持，并在披露回购结果暨股份变动
公告后 3 年内完成减持，若未在相关法律法规规定期限内减持完毕，未减持部
分将依法予以注销。本次回购股份用于员工持股计划回购的股份，公司如未能
在披露回购结果暨股份变动公告后 3 年内实施前述用途，未使用的部分将履行
相关程序予以注销。若公司发生注销所回购股份的情形，届时将按照《公司
法》等法律法规的要求履行相关程序，通知所有债权人并及时履行信息披露义
务，充分保障债权人的合法权益。
（十一）办理本次股份回购事宜的具体授权
为保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在法律法规
规定范围内，按照维护公司及股东利益的原则办理与本次回购股份相关的事
项，包括但不限于：
1、处理回购专用证券账户及办理其他相关事务；
2、在回购时间范围内择机回购股份，包括但不限于回购股份的时间、价格
和数量等；
3、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除
涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，对本
次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
4、依据有关规定办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
本授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完
毕之日止。
二、回购方案履行的相关审议程序及信息披露情况
（一）董事会审议情况
根据《公司法》《证券法》《回购规则》《回购指引》以及《公司章程》等
规定，本次回购股份事项的相关议案已经公司 2023 年 8 月 29 日召开的第六届董
事会第五次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。根据相关
法律法规及《公司章程》的相关规定，本次回购方案在董事会审批权限范围内，
无需提交股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司独立董事对本次回购股份事项发表独立意见如下：
1、公司本次回购股份的方案符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公
司章程》的有关规定，董事会审议该事项的表决程序符合相关法律法规及《公司
章程》的规定。
2、公司本次回购股份有利于回报投资者，体现了公司对未来发展前景的信
心和内在投资价值的认可，有利于维护广大投资者特别是中小投资者的利益，增
强投资者信心；回购股份主要用于维护公司价值及股东权益，其余部分用于员工
持股计划，促进公司的良性发展，进一步提升公司价值。
3、公司本次通过自有资金以集中竞价方式回购股份，不会对公司的持续经
营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力产生不利
影响，不影响公司的上市地位。综上所述，独立董事认为回购公司股份事项具有
合理性及可行性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特
别是中小股东利益的情形。全体独立董事一致同意本次回购公司股份事项。
（三）披露前十名股东持股情况
具体内容详见公司于 2023 年 8 月 31 日在指定信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于回购股份事项前十名股东及前十名无限
售条件股东持股情况的公告》。
三、其他事项说明
（一）回购专用证券账户的开立情况
根据《回购细则》等相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司开立了股份回购专用证券账户，账户名称：天津九安医疗电子股份有限
公司回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
（二）回购期间的信息披露安排
根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信
息披露义务，并将在定期报告中披露回购进展情况：
（1）公司将在首次回购股份事实发生的次日予以披露。
（2）公司回购股份占上市公司总股本的比例每增加 1%的，将自该事实发生
之日起 3 日内予以披露。
（3）每个月的前 3 个交易日内公司将及时披露截止上月末回购的进展情况，
包括回购方式、已回购股份数量、占公司总股本的比例、购买的最高价和最低价、
已使用资金总额等内容。
（4）公司在回购方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事
会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排。
（5）回购期限届满或者回购方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，并
在 2 个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
四、风险提示
1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上
限，导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
2、本次回购用于员工持股计划的股份，可能存在因员工持股计划未能经公
司董事会和股东大会等决策机构审议通过、参与对象放弃认购等原因，导致已回
购股份在回购完成之后 36 个月内无法全部授出的风险；
3、本次回购尚存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或
公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生而无法按
计划实施的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回
购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、第六届董事会第五次会议决议。
2、独立董事关于第六届董事会第五次会议相关事项发表的独立意见。
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
天津九安医疗电子股份有限公司董事会
2023 年 8 月 31 日
