证券代码：002432 证券简称：九安医疗 公告编号：2023-073
天津九安医疗电子股份有限公司
关于与专业投资机构共同投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，
并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
一、对外投资概述
天津九安医疗电子股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次
会议审议通过了《关于与专业投资机构共同投资的议案》。同意公司在确保公司
主营业务运作正常情况下，以自有资金认购以下投资基金份额，投资金额合计
15,000 万元人民币。公司本次参与投资的基金，主要投资方向为基于大模型的
新一代人工智能相关领域，均不涉及投资于基建、房地产、影视、娱乐、金融机
构持股等情况。
标的名称 拟投资金额（万元） 资金来源
苏州砺思星河创业投资合伙企业（有限合伙） 5,000.00 自有资金
北京奇绩创坛二期创业投资中心（有限合伙） 4,000.00 自有资金
北京英诺鼎鑫创业投资中心（有限合伙） 3,000.00 自有资金
海南九合深宏创业投资基金合伙企业（有限合伙） 3,000.00 自有资金
合计 15,000.00 --
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》
和《公司章程》等有关规定，本次对外投资事项无需提交公司股东大会审议。
本次对外投资事项不构成同业竞争及关联交易，也未构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、专业投资机构情况介绍
（一）苏州砺思星河创业投资合伙企业（有限合伙）
1、管理人
（1）机构名称:海南砺思私募基金管理有限公司
（2）营业执照：91460000MAA9209P6C
（3）成立时间:2021-09-10
（4）注册资本:1000 万人民币
（5）注册地址:海南省三亚市吉阳区迎宾路中铁置业广场 3 楼 310 室 A-001
号
（6）经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服
务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可
业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（7）法定代表人：曹曦
（8）股权结构
股东名称 持股比例 出资额（万元）
曹曦 99% 990
何子器 1% 10
合计 100% 1,000
2、普通合伙人
（1）机构名称:海南砺思企业管理咨询有限公司
（2）营业执照：91460000MAA90GJM8P
（3）成立时间:2021-08-12
（4）注册资本:1,000 万(元)
（5）注册地址:海南省三亚市吉阳区迎宾路中铁置业广场 3 楼 310 室 A-001
号
（6）经营范围：一般项目：社会经济咨询服务；企业管理；企业管理咨询；
财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除许可业务外，可自主
依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（7）法定代表人：曹曦
（8）股权结构
股东名称 持股比例 出资额（万元）
曹曦 99% 990
何子器 1% 10
合计 100% 1,000
3、主要投资领域：科技、信息技术、生命科学和消费行业的早期非上市企
业进行直接或间接的股权或准股权投资或从事与投资相关的活动。
4、私募基金管理人在向投资者募集资金前已在中国证券投资基金业协会登
记为私募基金管理人，登记编号：P1073165。
5、关联关系说明：
（1）专业投资机构是否与上市公司存在关联关系或利益安排：否
（2）是否与上市公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、
监事、高级管理人员存在关联关系或利益安排：否
（3）是否与其他参与设立投资基金的投资人存在一致行动关系：否
（4）是否以直接或间接形式持有上市公司股份：否
（二）北京奇绩创坛二期创业投资中心（有限合伙）
1、管理人
（1）机构名称：奇绩创坛（北京）投资管理有限责任公司
（2）营业执照：91110108MA01HHAHXF
（3）成立时间：2019-03-06
（4）注册资本：500 万(美元)
（5）注册地址：北京市海淀区成府路 150 号（清华园三才堂 7 号）六层 603
号
（6）经营范围：创业投资；项目投资；投资管理；股权投资。（“1、未经
有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融
衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供
担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
（7）法定代表人：Qi Lu（陆奇）
（8）股权结构
股东名称 持股比例 出资额（万美元）
MiraclePlus Investment Advisor Limited 100% 500
合计 100% 500
2、普通合伙人
（1）机构名称：北京奇绩创坛行方二期企业管理合伙企业（有限合伙）
（2）营业执照：91110108MA7NJ6PF2D
（3）成立时间：2022-04-08
（4）注册资本：1,001 万人民币
（5）注册地址：北京市海淀区成府路 150 号（清华园三才堂 7 号）六层 604
号
（6）经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
（7）执行事务合伙人：北京奇绩创坛智圆氡氢企业管理有限公司
（8）股权结构
股东名称 持股比例 出资额（万元）
北京奇绩创坛智圆氡氢企业管理有限公司 99.9001% 1,000
郭锐 0.0999% 1
合计 100% 1,001
3、主要投资领域：主要对参与奇绩创业营项目并且符合普通合伙人早期投
资策略的企业，以及早期种子、天使轮、A 轮等早期阶段的人工智能及前沿科技
领域初创公司进行投资。
4、私募基金管理人在向投资者募集资金前已在中国证券投资基金业协会登
记为私募基金管理人，登记编号：P1070510。
5、关联关系说明：
（1）专业投资机构是否与上市公司存在关联关系或利益安排：否
（2）是否与上市公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、
监事、高级管理人员存在关联关系或利益安排：否
（3）是否与其他参与设立投资基金的投资人存在一致行动关系：否
（4）是否以直接或间接形式持有上市公司股份：否
（三）北京英诺鼎鑫创业投资中心（有限合伙）
1、管理人（暨普通合伙人）名称：北京英诺昌盛投资管理有限公司
2、营业执照：91110114MA009LMK7N
3、成立时间：2016-11-18
4、注册资本:1000 万元人民币
5、注册地址：北京市朝阳区利泽西街 6 号院 3 号楼 10 层 1001 内 6
6、经营范围：投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募
集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；
4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金
不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
7、法定代表人：周全
8、股权结构
股东名称 持股比例 出资额（万元）
北京厚德文华投资咨询有限公司 83.7% 837
王晟 5.3% 53
周全 5% 50
刘怀宇 3% 30
王雪梅 3% 30
合计 100% 1,000
9、主要投资领域：投资方向以新能源、新材料、半导体领域为主，兼顾信
息技术和生物技术融合创新领域。投资方式为对前述领域的非上市公司进行直接
股权投资。
10、私募基金管理人在向投资者募集资金前已在中国证券投资基金业协会登
记为私募基金管理人，登记编号：P1065065。
11、关联关系说明：
（1）专业投资机构是否与上市公司存在关联关系或利益安排：否
（2）是否与上市公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、
监事、高级管理人员存在关联关系或利益安排：否
（3）是否与其他参与设立投资基金的投资人存在一致行动关系：否
（4）是否以直接或间接形式持有上市公司股份：否
（四）海南九合深宏创业投资基金合伙企业（有限合伙）
1、管理人
（1）机构名称：北京采思投资有限公司
（2）营业执照：91110108330256658N
（3）成立时间：2015-01-21
（4）注册资本:3,000 万(元)
（5）法定代表人：王啸
（6）注册地址：北京市海淀区丹棱街 6 号 1 幢 4 层 529
（7）经营范围：项目投资；投资管理；资产管理。（市场主体依法自主选择
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（8）股权结构
股东名称 持股比例 出资额（万元）
王啸 100% 3,000
合计 100% 3,000
2、普通合伙人
（1）机构名称：珠海九合锐致投资合伙企业（有限合伙）
（2）营业执照：91440400MA56RR5Q76
（3）成立时间：2021-07-15
（4）注册资本:2000 万人民币
（5）注册地址：珠海市横琴新区汇通三路 108 号 3506 办公
（6）执行事务合伙人：北京采思投资有限公司
（7）经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（8）股权结构
股东名称 持股比例 出资额（万元）
王啸 70% 1,400
北京采思投资有限公司 20% 400
张少宇 5% 100
谢振亮 5% 100
合计 100% 2,000
3、主要投资领域：主要聚焦新一代信息技术、产业互联网、人工智能、生
物科技、生物医药、新经济、新能源、新材料、新技术领域、企业服务、新消费
等行业及业态。
4、私募基金管理人在向投资者募集资金前已在中国证券投资基金业协会登
记为私募基金管理人，登记编号：P1033636。
5、关联关系说明：
（1）专业投资机构是否与上市公司存在关联关系或利益安排：否
（2）是否与上市公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、
监事、高级管理人员存在关联关系或利益安排：否
（3）是否与其他参与设立投资基金的投资人存在一致行动关系：否
（4）是否以直接或间接形式持有上市公司股份：否
三、参投基金的基本情况及合伙协议的主要内容
（一）苏州砺思星河创业投资合伙企业（有限合伙）
1、组织形式：有限合伙企业
2、统一社会信用代码：91320594MAD1HLXYXN
3、注册地址：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹东
路 183 号 10 幢 2-101 室
4、基金规模：约 8 亿人民币
5、基金管理人：海南砺思私募基金管理有限公司
6、出资方式：各合伙人以人民币货币对合伙企业出资。
7、出资进度：执行事务合伙人将根据合伙企业进行项目投资、支付合伙企
业费用或履行其他支付义务等资金需求计划随时向各有限合伙人发出缴款通知
（“缴款通知”），缴款通知应列明该有限合伙人该期应缴付出资的金额和缴款
的期限（“付款到期日”）等信息。除执行事务合伙人和相关有限合伙人另有约
定，执行事务合伙人一般应提前十（10）日向有限合伙人发出缴款通知。每一有
限合伙人原则上应按照百分之四十（40%）、百分之三十（30%）、百分之三十（30%）
的比例分三期缴付认缴出资，但执行事务合伙人有权根据实际情况进行灵活调整。
8、存续期限：合伙企业的经营期限为八（8）年，自首次交割日起算。尽管
有前述规定，为实现合伙企业投资项目的有序退出，执行事务合伙人可自主决定
延长合伙企业的经营期限两（2）次，每次一（1）年；此后，经执行事务合伙人
提出并经咨询委员会或合伙人会议同意，执行事务合伙人可继续延长合伙企业的
经营期限。
9、投资方向：科技、信息技术、生命科学和消费行业的早期非上市企业进
行直接或间接的股权或准股权投资或从事与投资相关的活动。
10、合伙人及其拟认缴出资情况（最终以工商登记实缴出资额为准），该基
金募集工作尚未完成，下述情况仅为目前认缴出资情况：
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额 认缴出资比例
（人民币万元）
1 海南砺思企业管理咨询有限公司/海 普通合伙人/
南万理星潮投资合伙企业（有限合 特殊合伙人 800 3.51%
伙）
2 天津九安医疗电子股份有限公司 有限合伙人
5,000 21.93%
3 红杉璟诗（厦门）股权投资合伙企业 有限合伙人
2,000 8.77%
（有限合伙）
4 有限合伙人
其他合伙人 15,000 65.79%
合计 22,800 100%
注：1、因部分有限合伙人要求保密其名称，故上表中用“其他合伙人”列示；
2、上述认缴出资额可能会随着新增合伙人出资的加入，发生变动。如后续变动的其他合伙人涉及
公司关联方，公司将按照规定履行审议程序。
11、退出机制：经执行事务合伙人事先书面同意，有限合伙人可依据《合伙
协议》的约定转让其持有的合伙权益或通过其他方式减少其对合伙企业的认缴出
资额和实缴出资额，除此之外，有限合伙人不得提出提前收回出资额的要求。
12、会计核算方式：按照中国会计准则以基金为会计核算主体独立核算。
13、会计处理方法：根据相关会计准则，公司将本次投资作为其他非流动金
融资产核算。
14、管理和决策机制：
（1） 投资决策委员会
为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，执行事务合伙人设投资决策委
员会，其成员由执行事务合伙人委派，负责就合伙企业投资、退出等作出决策。
合伙企业毋需向投资决策委员会成员支付任何薪酬。
（2） 咨询委员会
在首次交割日后，执行事务合伙人有权在合理时间内组建由若干有限合伙人
代表组成的咨询委员会。咨询委员会委员原则上由执行事务合伙人同意的认缴出
资额为人民币壹亿元（100,000,000）以上的有限合伙人提名的代表担任（如任
一有限合伙人存在其关联方投资于合伙企业的情形的，经执行事务合伙人同意，
该有限合伙人及其关联方的认缴出资额可合并计算）。尽管有前述约定，咨询委
员会的人数和人选可由执行事务合伙人确定并可根据合伙企业的募资等情况进
行安排和调整。执行事务合伙人有权委派一（1）名代表作为无投票权的咨询委
员会成员和召集人。咨询委员会组建和履职之前，《合伙协议》约定应当由咨询
委员会审议的事项应当提交合伙人会议审议。
咨询委员会对下列事项有以下权力：
1）根据《合伙协议》约定就合伙企业经营期限的延长进行表决；
2）根据《合伙协议》约定就普通合伙人向非关联方转让合伙权益进行表决；
3）根据《合伙协议》约定就与利益冲突和关联交易相关的事项进行表决；
4）根据《合伙协议》约定对于执行事务合伙人提交的涉及投资限制的事项给
予豁免（前提是在适用法律和规范允许的情况下）；
5）提供执行事务合伙人寻求的、与合伙企业投资及其他合伙企业事项有关的
其他建议和咨询；以及
6）对其他《合伙协议》约定的应由咨询委员会决议的事项进行审议。
虽有上述约定，如上述事项已经合伙人会议表决通过，则无需另行经咨询委
员会审议。
15、各投资人的合作地位及权利义务：
合伙企业合伙人分为普通合伙人和有限合伙人两类，普通合伙人对于合伙企
业的债务承担无限连带责任，有限合伙人未参与执行合伙事务的前提下，有限合
伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。
（1） 普通合伙人的权利义务
合伙企业的执行事务合伙人应为合伙企业的普通合伙人。全体合伙人一致认
可，除非《合伙协议》另有明确约定，执行事务合伙人享有对合伙企业事务独占
及排他的执行权，包括但不限于：
1）决定、执行合伙企业的投资及其他事务；
2）以合伙企业的名义，决定合伙企业取得、持有、管理、维持和处置（包
括在合伙企业资产上设置抵押、质押）合伙企业的资产，包括但不限于投资性资
产、非投资性资产等；
3）代表合伙企业行使作为被投资企业的股东或相关权益人所享有的权利，
包括但不限于对相关事项作出决定并行使表决权；
4）采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必需或
适合的一切行动；
5）开立、维持和撤销合伙企业的银行账户、证券账户，开具支票和其他付
款凭证；
6）聘用专业人士、中介及顾问机构向合伙企业提供服务；
7）为合伙企业的投资项目、合伙企业费用等决定合理的预留；
8）聘请管理人或其他管理机构为合伙企业提供投资管理、行政管理、日常
运营管理等方面的服务，订立与合伙企业投资管理、行政管理、日常运营管理有
关的协议；
9）为合伙企业的利益提起诉讼、应诉、进行仲裁、与争议对方进行谈判、
和解、采取其他法律行动或履行其他法律程序；
10）采取行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对
合伙企业、合伙人及其财产可能带来的风险；
11）根据适用法律和规范的规定及税务监管的要求，处理合伙企业的涉税事
项；
12）代表合伙企业对外签署、交付和履行协议或其他有约束力的文件而无需
任何合伙人或其他人士的任何进一步行动、批准或表决；以及
13）采取为实现合伙企业目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的、符
合适用法律和规范或《合伙协议》约定的其他行动。
普通合伙人的义务：
1）按照《合伙协议》约定缴付出资款；
2）根据《合伙协议》的约定执行合伙企业的合伙事务；
3）定期向其他合伙人报告合伙事务的执行情况及合伙企业的经营和财务状
况；
4)与合伙企业进行《合伙协议》约定的相关关联交易，需经咨询委员会同
意；
5）除《合伙协议》或法律法规另有规定外，非经咨询委员会同意，不从事
与合伙企业相竞争的业务；
6）对合伙企业的债务（如有）承担无限连带责任；
7）法律及《合伙协议》规定的其他义务。
（2）有限合伙人的权利义务
有限合伙人的权利：
1）根据相关适用法律和规范及《合伙协议》的规定，就相关事项行使表决
权；
2）获取《合伙协议》约定所述的报告；
3）按照《合伙协议》约定参与合伙企业的收益分配；
4）按照《合伙协议》约定转让其在合伙企业中的权益；
5）按照《合伙协议》约定决定普通合伙人的除名和更换；以及
6）按照《合伙协议》约定属于有限合伙人的其他权利。
有限合伙人的义务：
1）有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业；
2）按照《合伙协议》约定缴付出资款；
3）不得从事损害或可能损害合伙企业利益的活动；
4）对合伙企业的债务以其出资额为限承担有限责任；
5）法律及《合伙协议》规定的其他义务。
16、管理费与收益分配机制：
（1）管理费：
1）从首次交割日起至投资期终止之日，年度管理费为该合伙人认缴出资额
的百分之二（2%）。
2）此后，年度管理费为该合伙人的认缴出资额所分摊的合伙企业已投资但
尚未退出及未核销的投资项目的投资成本的百分之二（2%）。
（2）收益分配机制：
除非《合伙协议》另有明确约定，就合伙企业源自项目处置收入和投资运营
收入的可分配资金，应当首先在各合伙人之间按照其对该等投资项目的投资成本
分摊比例进行初步划分；未使用出资额将根据各合伙人届时的实缴出资额中实际
未被使用的金额向相应的合伙人进行初步划分。按此划分归属普通合伙人及/或
特殊有限合伙人的金额，应当实际分配给普通合伙人及/或特殊有限合伙人，归
属每一其他有限合伙人的金额，应当按照下列顺序进行实际分配：
首先，投资成本返还。百分之百（100%）向该有限合伙人进行分配，直至该
有限合伙人截至该分配时点根据本第 1 段累计获得的收益分配总额等于届时该
有限合伙人缴付至合伙企业的实缴出资额；
其次，优先回报。如有余额，百分之百（100%）向该有限合伙人进行分配，
直至其就上述第 1 段下累计获得的分配额获得按照每年单利百分之八（8%）计算
所得的优先回报（“优先回报”）。优先回报的计算期间为该有限合伙人每一期
实缴出资额的付款到期日（或如更晚，根据执行事务合伙人的自行决定，该有限
合伙人该期实缴出资额的实际到账之日）起到该有限合伙人根据上述第 1 段获得
该部分实缴出资额的返还之日止；
然后，普通合伙人及/或特殊有限合伙人追补。如有余额，百分之百（100%）
分配给普通合伙人及/或特殊有限合伙人，直至普通合伙人及/或特殊有限合伙人
在本第 3 段下累计获得的分配额等于上述第 2 段的优先回报/80%*20%；
最后，80/20 分配。如有余额，则(a)百分之八十（80%）分配给该有限合伙
人，(b)百分之二十（20%）分配给普通合伙人及/或特殊有限合伙人（普通合伙
人及/或特殊有限合伙人根据第 3 段和本第 4 段获得的收益分配称为“绩效收
益”）。
17、违约条款：出资违约合伙人应当按照《合伙协议》及其他相关规定承担
违约责任，其他违约合伙人应当为因其违约行为而给合伙企业和其他合伙人造成
的全部损失承担赔偿责任，执行事务合伙人有权就违约合伙人的违约行为寻求任
何其他法律救济。尽管有前述约定，执行事务合伙人可视情况豁免某一其他违约
合伙人的违约责任。
18、生效条款：本协议于全体合伙人共同有效签署之日起生效。
19、上市公司对基金拟投资标的是否有一票否决权：否
（二）北京奇绩创坛二期创业投资中心（有限合伙）
1、组织形式：有限合伙企业
2、统一社会信用代码：91110108MABQAUYK7G
3、注册地址：北京市海淀区成府路 150 号（清华园三才堂 7 号）六层 627
号
4、基金规模：目标认缴出资总额为壹拾亿元（￥1,000,000,000），有限合
伙人的最低认缴出资额为人民币肆仟万元（￥40,000,000），但在不违反适用法
律和规范要求的前提下，执行事务合伙人可自主决定促使合伙企业接受更低的有
限合伙人认缴出资额。
5、基金管理人：奇绩创坛（北京）投资管理有限责任公司
6、出资方式：各合伙人以人民币现金方式对合伙企业出资。
7、出资进度：除非执行事务合伙人另行决定，执行事务合伙人一般应提前
十（10）个工作日向有限合伙人发出缴付出资通知。各有限合伙人原则上按照分
四（4）期完成其认缴出资额的实际缴付，每一期的实缴出资原则上分别为其认
缴出资额的百分之二十五（25%）。
8、存续期限：合伙企业的经营期限为十（10）年，自合伙企业设立日起算。
尽管有前述规定，为实现合伙企业投资项目的有序退出，执行事务合伙人可自行
决定合伙企业经营期限延长一（1）年；之后经执行事务合伙人提议并经顾问委
员会同意，合伙企业经营期限可再延长一（1）年；此后，经执行事务合伙人提
议并经持有全体合伙人认缴出资额总和的三分之二（2/3）及以上合伙人同意，
执行事务合伙人可再决定延长合伙企业的经营期限，但该等延长最多不超过两（2）
年。
9、投资方向：主要对参与奇绩创业营项目并且符合普通合伙人早期投资策
略的企业，以及早期种子、天使轮、A 轮等早期阶段的人工智能及前沿科技领域
初创公司进行投资。
10、合伙人及其拟认缴出资情况（最终以工商登记实缴出资额为准）：
认缴出资额 认缴出资
序号 合伙人名称 合伙人类型
（人民币万元） 比例
北京奇绩创坛行方二期企业管理 622.97 1.00%
1 合伙企业（有限合伙） 普通合伙人
北京中关村科学城科技成长投资 30,000 48.16%
2 合伙企业（有限合伙） 有限合伙人
红杉煜慧（厦门）股权投资合伙企 4,000 6.42%
3 业（有限合伙） 有限合伙人
4 北京量子跃动科技有限公司 有限合伙人 4,000 6.42%
北京中关村创业大街科技服务有 4,000 6.42%
5 限公司 有限合伙人
上海科慧创业投资有限公司 674 1.08%
6 有限合伙人
深圳市世纪凯华投资基金有限公 8,000 12.84%
7 司 有限合伙人
新奥资本管理有限公司 4,000 6.42%
8 有限合伙人
上海时通运来投资有限公司 2,000 3.21%
9 有限合伙人
天津九安医疗电子股份有限公司 4,000 6.42%
10 有限合伙人
天津仁爱万博企业管理有限公司 1,000 1.61%
11 有限合伙人
62,296.97 100.00%
合计
注：上述认缴出资金额及比例可能会随着新增合伙人出资的加入，发生变动。如后续变动的其他合伙人
涉及公司关联方，公司将按照规定履行审议程序。
11、退出机制：经执行事务合伙人事先书面同意，有限合伙人可依据《合伙
协议》的约定转让其持有的合伙权益或通过其他方式减少其对合伙企业的认缴出
资额和实缴出资额，除此之外，有限合伙人不得提出提前收回出资额的要求。
12、会计核算方式：按照中国会计准则以基金为会计核算主体独立核算。
13、会计处理方法：根据相关会计准则，公司将本次投资作为其他非流动金
融资产核算。
14、管理和决策机制：
（1） 投资委员会
为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，执行事务合伙人设投资委员会，
其成员由执行事务合伙人任免，负责就合伙企业投资、退出等作出决策。投资委
员会的表决机制由另行制定的投资委员会议事规则规定，经执行事务合伙人同意
签发后方可实施。
（2）顾问委员会
在首次交割日后，执行事务合伙人有权在合理时间内组建由若干有限合伙人
代表组成的顾问委员会，顾问委员会委员人数预期为三（3）至五（5）人，委员
原则上由有限合伙人根据其认缴出资额由高到低提名一位候选人，并经执行事务
合伙人任命产生。顾问委员会委员人选及人数由执行事务合伙人确定并可根据合
伙企业的募资等情况进行安排和调整，为免疑义，特殊有限合伙人无权向顾问委
员会委派委员。执行事务合伙人有权委派一名代表作为无投票权的顾问委员会成
员和召集人。就顾问委员会的召集与召开等事宜，在普通合伙人的代表不能履行
相关职务或者不履行相关职务的，由半数以上顾问委员会委员共同推举一名委员
召集和主持。
顾问委员会对下列事项有以下权力：
1）根据《合伙协议》约定就与利益冲突和关联交易相关的事项进行表决；
2）根据《合伙协议》约定对于执行事务合伙人提交的涉及投资限制的事项给
予豁免（前提是在适用法律和规范允许的情况下）；
3）提供执行事务合伙人寻求的、与合伙企业投资及其他合伙企业事项有关的
其他建议和咨询；以及
4）对其他《合伙协议》约定的应由顾问委员会决议的事项进行审议。
15、各投资人的合作地位及权利义务：
合伙企业合伙人分为普通合伙人和有限合伙人两类，普通合伙人对于合伙企
业的债务承担无限连带责任，有限合伙人未参与执行合伙事务的前提下，有限合
伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。
（1）普通合伙人的权利义务
全体合伙人一致认可，执行事务合伙人享有对合伙企业事务独占及排他的执
行权，包括但不限于：
1）决定、执行合伙企业的投资及其他事务；
2）以合伙企业的名义，决定合伙企业取得、持有、管理、维持和处置（包括
在合伙企业资产上设置抵押、质押）合伙企业的资产，包括但不限于投资性资产、
非投资性资产等；
3）代表合伙企业行使作为被投资企业的股东或相关权益人所享有的权利，包
括但不限于对相关事项作出决定并行使表决权；
4）采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必需或适
合的一切行动；
5）开立、维持和撤销合伙企业的银行账户、证券账户，开具支票和其他付款
凭证；
6）聘用专业人士、中介及顾问机构向合伙企业提供服务；
7）为合伙企业的投资项目、合伙企业费用等决定合理的预留；
8）聘请管理人或其他管理机构为合伙企业提供投资管理、行政管理、日常运
营管理等方面的服务，订立与合伙企业投资管理、行政管理、日常运营管理有关
的协议；
9）为合伙企业的利益提起诉讼、应诉、进行仲裁、与争议对方进行谈判、和
解、采取其他法律行动或履行其他法律程序；
10）采取行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对
合伙企业、合伙人及其财产可能带来的风险；
11）根据适用法律和规范的规定及税务监管的要求，处理合伙企业的涉税事
项；
12）代表合伙企业对外签署、交付和履行协议或其他有约束力的文件而无需
任何合伙人或其他人士的任何进一步行动、批准或表决；以及
13）采取为实现合伙企业目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的、符
合适用法律和规范或《合伙协议》约定的其他行动。
普通合伙人的义务：
1）按照《合伙协议》约定缴付出资款；
2）根据《合伙协议》的约定执行合伙企业的合伙事务；
3）定期向其他合伙人报告合伙事务的执行情况及合伙企业的经营和财务状
况；
4）除《合伙协议》另有约定的情形外，不得与合伙企业进行交易；
5）除《合伙协议》另有约定的情形外，不从事与合伙企业相竞争的业务；
6）对合伙企业的债务（如有）承担无限连带责任；
7）法律及《合伙协议》规定的其他义务。
（2）有限合伙人的权利义务
有限合伙人的权利：
1）根据相关适用法律和规范及《合伙协议》的规定，就相关事项行使表决
权；
2）获取《合伙协议》约定所述报告的权利；
3）按照《合伙协议》约定参与合伙企业收益分配的权利；
4）按照《合伙协议》约定转让其在合伙企业中权益的权利；
5）按照《合伙协议》约定决定普通合伙人除名和更换的权利；以及
6）按照《合伙协议》约定的属于有限合伙人的其他权利。
有限合伙人的义务：
1）有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业；
2）按照《合伙协议》约定缴付出资款；
3）不得从事损害或可能损害合伙企业利益的活动；
4）对合伙企业的债务以其出资额为限承担有限责任；
5）法律及《合伙协议》规定的其他义务。
16、管理费与收益分配机制：
（1）管理费：
自首次交割日起至合伙企业解散日，就每一合伙人，合伙企业应按照下列方
式计算并向管理人支付管理费：
1）从首次交割日起至投资期（含投资期延长期）终止之日，年度管理费为
该合伙人认缴出资额的百分之二（2%）。
2）此后，年度管理费为该合伙人所分摊的合伙企业尚未退出之投资项目的
投资成本的百分之二（2%）。
（2）收益分配机制：
除非《合伙协议》另有明确约定，就合伙企业源自项目处置收入和投资运营
收入的可分配资金，应当首先在各合伙人之间按照其对该等投资项目的投资成本
分摊比例进行初步划分。按此划分归属普通合伙人及/或特殊有限合伙人的金额，
应当实际分配给普通合伙人及/或特殊有限合伙人，归属每一其他有限合伙人（为
免疑义，不包括特殊有限合伙人）的金额，应当按照下列顺序进行实际分配：
1）首先，实缴出资额返还。百分之一百（100%）向该有限合伙人进行分配，
直至该有限合伙人根据本第 1 段累计获得的收益分配总额达到其当时的累计实
缴出资额；
2）然后，80/20 分配。如有余额，百分之八十（80%）分配给该有限合伙人，
百分之二十（20%）分配给普通合伙人或其指定方（普通合伙人或其指定方根据
本第 2 段获得的分配称为“收益分成”）。
17、违约条款：出资违约合伙人应当按照《合伙协议》及其他相关规定承担
违约责任，其他违约合伙人应当为因其违约行为而给合伙企业和其他合伙人造成
的全部损失承担赔偿责任，执行事务合伙人有权就违约合伙人的违约行为寻求任
何其他法律救济。尽管有前述约定，执行事务合伙人可视情况豁免某一其他违约
合伙人的违约责任。
18、生效条款：本协议于全体合伙人共同有效签署之日起生效。
19、上市公司对基金拟投资标的是否有一票否决权：否
（三）北京英诺鼎鑫创业投资中心（有限合伙）
1、组织形式：有限合伙企业
2、统一社会信用代码：91110105MA7GUDEJ8D
3、注册地址：北京市朝阳区利泽西街 6 号院 3 号楼 18 层 1801 内 4
4、基金规模：目标认缴出资总额为人民币拾亿元（￥1,000,000,000）
5、基金管理人：北京英诺昌盛投资管理有限公司
6、出资方式：各合伙人以人民币现金方式对合伙企业出资。
7、出资进度：除普通合伙人和有限合伙人另有约定，普通合伙人一般应提前
十五（15）日向有限合伙人发出出资通知，有限合伙人应该不晚于付款到期日将
当期应当实际缴付的出资额按时足额缴付至出资通知指定的银行账户。受限于协
议约定，除非普通合伙人另行决定，每一合伙人按照相同进度分三期出资，每一
合伙人的首期实缴出资为其各自认缴出资额的百分之四十（40%）（以首次出资
通知注明的比例或金额为准），第二期及第三期出资为其各自认缴出资额的百分
之三十（30%）。
8、存续期限：合伙企业的经营期限自首次交割日起算的第八（8）个周年最
后一日为止。为有序完成合伙企业的清算，经咨询委员会同意可决定延长合伙企
业的经营期限两（2）次，每次一（1）年，其他合伙人应当对此给予积极配合。
9、投资方向：投资方向以新能源、新材料、半导体领域为主，兼顾信息技
术和生物技术融合创新领域。投资方式为对前述领域的非上市公司进行直接股权
投资。
10、合伙人及其拟认缴出资情况（最终以工商登记实缴出资额为准）：
合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额 认缴出资
序号
（人民币万元） 比例
1 北京英诺昌盛投资管理有限公司 普通合伙人 1,000 1.3889%
2 北京市科技创新基金（有限合伙） 有限合伙人 12,000 16.6667%
3 北京市大兴发展引导基金（有限合伙） 有限合伙人 11,940 16.5833%
4 北京朝阳科技创新基金有限公司 有限合伙人 6,000 8.3333%
中金启元国家新兴产业创业投资引导基金
5 有限合伙人 6,000 8.3333%
（有限合伙）
英诺螺旋（广州）创业投资基金合伙企业
6 有限合伙人 8,000 11.1111%
（有限合伙）
7 北京凯瑞科诺科技合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 4,500 6.2500%
8 北京正禾谷科技发展有限公司 有限合伙人 4,060 5.6388%
9 天津九安医疗电子股份有限公司 有限合伙人 3,000 4.1667%
红杉煜慧（厦门）股权投资合伙企业（有限
10 有限合伙人 2,500 3.4722%
合伙）
11 湖州海松悦股权投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 2,000 2.7778%
12 深圳嘉道功程股权投资基金（有限合伙） 有限合伙人 2,000 2.7778%
宁波梅山保税港区图生霖智股权投资中心
13 有限合伙人 1,794 2.4917%
（有限合伙）
宁波梅山保税港区灿运淳诺股权投资中心
14 有限合伙人 1,206 1.6750%
（有限合伙）
15 钧崴电子科技股份有限公司 有限合伙人 1,000 1.3889%
16 北京蓟门投资管理有限公司 有限合伙人 1,000 1.3889%
17 天津万兆投资发展集团有限公司 有限合伙人 1,000 1.3889%
18 敖小强 有限合伙人 1,000 1.3889%
19 于学严 有限合伙人 1,000 1.3889%
20 滕荣松 有限合伙人 1,000 1.3889%
合计 72,000 100%
注：上述认缴出资金额及比例可能会随着新增合伙人出资的加入，发生变动。如后续变动的其他合伙人
涉及公司关联方，公司将按照规定履行审议程序。
11、退出机制：经普通合伙人事先书面同意，有限合伙人可依据《合伙协议》
约定转让其持有的合伙权益，并退出合伙企业，除此之外，有限合伙人不得提出
退伙或提前收回出资额的要求。
12、会计核算方式：按照中国会计准则以基金为会计核算主体独立核算。
13、会计处理方法：根据相关会计准则，公司将本次投资作为其他非流动金
融资产核算。
14、管理和决策机制：
（1）投资决策委员会
合伙企业事务由管理人管理。为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，
管理人设投资决策委员会，投资决策委员会负责就合伙企业投资、退出等作出决
策。投资决策委员会由 3 名成员组成。投资金额在人民币 3,000 万（含）以下的
单个项目，需经 2 名（含）以上投资决策委员会委员同意，投资决策委员会方可
作出投资决策；投资金额在人民币 3,000 万以上的项目，需经 3 名投资决策委员
会委员同意，投资决策委员会方可作出投资决策；对于项目退出，需经 2 名（需
含项目负责人）投资决策委员会委员同意，投资决策委员会方可作出部分退出或
全部退出的决策。
（2）咨询委员会
合伙企业设立咨询委员会，北京市科技创新基金（有限合伙）、中金启元国
家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）、北京朝阳科技创新基金有限公司及
北京市大兴发展引导基金（有限合伙）有权各自委派一名咨询委员会委员。
咨询委员会对下列事项有以下权力：
1）讨论后续募集期的延长事项。
2）讨论利益冲突及关联事项；
3）决定合伙企业经营期限的延长；
4）审议关键人士替代方案；
5）讨论非现金分配的专业评估机构的聘用事项，并确认评估方法；以及
6）对就其他《合伙协议》约定应由合伙人会议评议之事项或普通合伙人征
询合伙人会议意见的事项进行评议并给出同意或指导意见。
15、各投资人的合作地位及权利义务：
合伙企业合伙人分为普通合伙人和有限合伙人两类，普通合伙人对于合伙企
业的债务承担无限连带责任，有限合伙人未参与执行合伙事务的前提下，有限合
伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。
（1）普通合伙人的权利义务
普通合伙人享有的对合伙企业事务的执行权包括但不限于：
1）决定、执行合伙企业的投资及其他事务；
2）依据适用法律和《合伙协议》约定代表合伙企业取得、持有、管理、维
持和处置合伙企业的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产等；
3）代表合伙企业行使作为被投资企业的股东或相关权益人所享有的权利，包
括但不限于对相关事项作出决定并行使表决权；
4）采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必需或适
合的一切合理合法行动；
5）开立、维持和撤销合伙企业的银行账户、证券账户（仅限于合伙企业投资
的企业上市等必须开立证券账户的情况），开具支票和其他付款凭证；
6）根据《合伙协议》的约定聘用专业人士、中介及顾问机构向合伙企业提供
必要的服务；
7）为合伙企业的投资项目或合伙企业费用决定合理的预留；
8）聘请管理机构为合伙企业提供行政管理、日常运营管理等方面的服务，订
立与合伙企业日常运营和管理有关的协议；
9）为合伙企业的利益提起诉讼、应诉、进行仲裁、与争议对方进行谈判、和
解、采取其他法律行动或履行其他法律程序；
10）采取行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对
合伙企业、合伙人及其财产可能带来的风险；
11）根据适用法律的规定及税务监管的要求，处理合伙企业的涉税事项；
12）在符合《合伙协议》约定的前提下，代表合伙企业对外签署、交付和履
行协议或其他有约束力的文件而无需任何合伙人或其他人士的任何进一步行动、
批准或表决；以及
13）采取为实现合伙企业目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的、符
合适用法律或《合伙协议》约定的其他行动。
普通合伙人的义务：
1）按照《合伙协议》约定缴付出资款；
2）根据《合伙协议》的约定执行合伙企业的合伙事务；
3）定期向其他合伙人报告合伙事务的执行情况及合伙企业的经营和财务状
况；
4）对合伙企业的债务（如有）承担无限连带责任；
5）法律及《合伙协议》规定的其他义务。
（2）有限合伙人的权利义务
有限合伙人有如下权利：
1）根据相关适用法律和《合伙协议》的规定，就相关事项行使表决权，包
括但不限于参与决定普通合伙人的入伙、退伙；
2）对合伙企业的经营管理提出建议；
3）获取协议约定所述的年度运营报告；
4）按照协议约定查阅合伙企业的财务会计账簿等财务资料；
5）按照协议约定参与合伙企业收益分配的权利；
6）按照协议约定转让其在合伙企业中权益的权利；
7）按照协议约定决定普通合伙人除名和更换的权利；
8）在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起
诉讼；
9）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的
利益以自己的名义提起诉讼；
10）依法为合伙企业提供担保；以及
11）按照相关适用法律法规规定及《合伙协议》约定的属于有限合伙人的其
他权利。
有限合伙人的义务：
1）有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业；
2）按照《合伙协议》约定缴付出资款；
3）不得从事损害或可能损害合伙企业利益的活动；
4）对合伙企业的债务以其认缴出资额为限承担有限责任；
5）法律及《合伙协议》规定的其他义务。
16、管理费与收益分配机制：
（1）管理费
1）从首次交割日起至投资期结束，年度管理费应为该合伙人认缴出资额的
2%。
2）在管理及退出期内，年度管理费应为该合伙人认缴出资额与该合伙人分
摊的已退出项目的投资额之差的 2%。
3）上述第 1）、2）项下应按相应的管理费支付期间的第一（1）日的状态为
准计算该年度的管理费。
（2）收益分配机制
合伙企业的每一个项目退出取得项目投资收入或取得投资运营收入后，对合
伙企业的可分配收入，在弥补合伙企业亏损（若有）并扣除合伙企业已经发生及
预留未来可能发生的费用之后，应当按照下列顺序进行实际分配：
1）首先，有限合伙人实缴出资额返还。百分之百（100%）向有限合伙人按
届时各自的相对认缴出资比例进行分配，直至每一名有限合伙人截至该分配时点
根据本第 1 段累计获得的分配总额达到其届时缴付至合伙企业的实缴出资总额。
2）普通合伙人实缴出资额返还。百分之百(100%)向普通合伙人进行分配，
直至该普通合伙人截至该分配时点根据本第 2 段累计获得的分配总额达到其届
时缴付至合伙企业的实缴出资总额。
3）所有合伙人均获得实缴出资额的返还后如有余额（以下简称“投资收益”），
百分之百（100%）向有限合伙人按届时各自的相对认缴出资比例进行分配，直至
每一名有限合伙人截至该分配时点根据本第 3 段就上述第 1 段下累计获得的分
配额累计获得按照百分之八（8%）/年的单利计算所得的优先回报（以下简称“有
限合伙人优先回报”）；
4）如有余额，百分之百（100%）向普通合伙人进行分配，直至普通合伙人
截止该分配时点根据本第 4 段就上述第 2 段下累计获得的分配额累计获得按照
百分之八（8%）/年的单利计算所得的优先回报（以下简称“普通合伙人优先回
报”）；
5）如有余额，百分之百（100%）向普通合伙人进行分配，直至普通合伙人
截至该分配时点根据本第 5 段累计获得的分配额等于以下三项总和的百分之二
十（20%）：(a)有限合伙人优先回报；(b)普通合伙人优先回报；(c)普通合伙人根
据本第 5 段获得的累计分配金额；
6）如有余额，则（a）百分之八十（80%）按认缴出资比例分配给全体合伙
人，（b）百分之二十（20%）分配给普通合伙人（以下简称“绩效收益”）。
7）在合法合规并不损害合伙企业利益的前提下，管理人可促使合伙企业将
其按照《合伙协议》约定可取得的绩效收益金额的部分或全部直接支付给管理人
指定的人士。
17、违约条款：未能根据《合伙协议》的约定足额、及时缴付出资额的有限
合伙人为出资违约合伙人；违反《合伙协议》的其他约定的有限合伙人为其他违
约合伙人，与出资违约合伙人一起合称“违约合伙人”。应当根据《合伙协议》
之约定承担相应违约责任。尽管有前述约定，普通合伙人可视情况豁免某一合伙
人的违约责任。
18、生效条款：本协议于全体合伙人共同有效签署之日起生效。
19、上市公司对基金拟投资标的是否有一票否决权：否
（四）海南九合深宏创业投资基金合伙企业（有限合伙）
1、组织形式：有限合伙企业
2、统一社会信用代码：91460200MAA93MQ56Q
3、注册地址：海南省三亚市吉阳区迎宾路中信南航大厦 1603 室-7 号
4、基金规模：目标认缴出资总额为人民币壹拾亿元（RMB1,000,000,000）
5、基金管理人：北京采思投资有限公司
6、出资方式：各合伙人以人民币现金方式对合伙企业出资。
7、出资进度：全体合伙人出资应分两期缴付，除非相关方另有约定，第一
期实际缴付的出资应为其认缴出资额的 50%。在有限合伙人缴付出资前，普通合
伙人将向有限合伙人发出缴付出资通知书。各合伙人应按照缴付出资通知书要求
分别缴付其实缴出资额。自发出缴付出资通知书之日起第十（10）个工作日为“付
款日”，有限合伙人应在付款日或之前将相应出资款足额缴付至普通合伙人指定
的有限合伙银行账户。
8、存续期限：有限合伙的存续期限为自 2022 年 1 月 31 日（“起算日”）
起八(8)年。根据有限合伙的经营需要，在存续期满后，普通合伙人可自行决定
对有限合伙的存续期延长两次，每次最多一年；此后，经普通合伙人提议并经咨
询委员会批准，可再延长最多两年。
9、投资方向：主要聚焦新一代信息技术、产业互联网、人工智能、生物科
技、生物医药、新经济、新能源、新材料、新技术领域、企业服务、新消费等行
业及业态。
10、合伙人及其拟认缴出资情况（最终以工商登记实缴出资额为准）：
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额 认缴出资
（人民币万元） 比例
珠海九合锐致投资合伙企业（有
1 普通合伙人 1,000.00 1.65%
限合伙）
海南九合慧远壹号基金合伙企业
2 有限合伙人 26,000.00 42.98%
（有限合伙）
3 北京联东投资（集团）有限公司 有限合伙人 1,500.00 2.48%
4 王啸 有限合伙人 1,500.00 2.48%
青岛洪帆一号创业投资合伙企业
5 有限合伙人 3,400.00 5.62%
（有限合伙）
达孜县百瑞翔创业投资管理有限
6 有限合伙人 5,000.00 8.26%
责任公司
厦门九合慧远贰号创业投资基金
7 有限合伙人 10,000.00 16.53%
合伙企业（有限合伙）
苏州工业园区元禾鼎盛股权投资
8 有限合伙人 5,000.00 8.26%
合伙企业（有限合伙）
青岛洪拓二号创业投资基金合伙
9 有限合伙人 4,100.00 6.78%
企业（有限合伙）
10 天津九安医疗电子股份有限公司 有限合伙人 3,000.00 4.96%
合计 60,500.00 100%
注：上述认缴出资金额及比例可能会随着新增合伙人出资的加入，发生变动。如后续变动的其他合伙人
涉及公司关联方，公司将按照规定履行审议程序。
11、退出机制：有限合伙人可依据《合伙协议》约定转让其持有的合伙权益
或发生当然退伙的情形从而退出有限合伙，除此之外，有限合伙人不得提出退伙
或提前收回投资本金的要求，有限合伙人原则上应于有限合伙到期清算时退伙。
12、会计核算方式：按照中国会计准则以基金为会计核算主体独立核算。
13、会计处理方法：根据相关会计准则，公司将本次投资作为其他非流动金
融资产核算。
14、管理和决策机制：
（1） 投资决策委员会
普通合伙人自行决定设立由三人组成的投资决策委员会，且普通合伙人有权
自行决定任免和更换投资决策委员会成员，但普通合伙人应保证投资决策委员会
成员于投资期内应相对稳定。除非经普通合伙人任免，投资决策委员会委员任期
与有限合伙存续期相同。投资决策委员会设主任委员一名，由超过三分之二（包
括本数）的投资决策委员会委员投赞成票选举产生。
（2）咨询委员会
本有限合伙应于认缴出资总额全部认缴完毕（“募集完成”）后一个月内组
建咨询委员会。咨询委员会由不超过三名（包括本数）成员组成。
咨询委员会对下列事项有以下权力：
1）审议批准有限合伙对同一投资标的公司投资超过 1 亿元，或超过本有限合
伙认缴出资总额 20%的项目投资；
2）就普通合伙人按照《合伙协议》规定提请咨询委员会审议的关联交易事项
等进行表决；
3）就普通合伙人按照《合伙协议》规定提请咨询委员会审议的存在潜在利益
冲突的投资事项进行表决；
4）在执行事务合伙人就具体投资项目的估值事项向咨询委员会咨询时，向执
行事务合伙人提供意见；
5）审议批准延长有限合伙的存续期限、投资期限事项；
6）决定关键人士的替代方案及替任者；
7）根据《合伙协议》约定及其他应由咨询委员会评议之事项进行评议并给出
同意或指导性意见。
15、各投资人的合作地位及权利义务：
合伙企业合伙人分为普通合伙人和有限合伙人两类，普通合伙人对于合伙企
业的债务承担无限连带责任，有限合伙人未参与执行合伙事务的前提下，有限合
伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。
（1）普通合伙人的权利义务
普通合伙人拥有《合伙企业法》及《合伙协议》所规定的对于有限合伙事务
的独占和排他的执行权，应以有限合伙的利益最大化和诚信善良为原则，有完全
的权限和权力代表或指示有限合伙从事其合理认为对有限合伙的经营、有限合伙
的项目投资的管理、以及促进有限合伙的业务所必需的或适当的所有事项，包括
但不限于：
1）决定对投资标的公司的投资项目；
2）执行有限合伙的投资业务及其他业务（包括进行项目投资和现金管理）；
3）管理、维持和处分有限合伙的资产，包括但不限于投资性资产、非投资
性资产、知识产权等；
4）采取为维持有限合伙合法存续、以有限合伙身份开展经营活动所必需的
一切行动；
5）订立与有限合伙日常运营和管理有关的协议；
6）聘用、解聘及替换专业人士、中介及顾问机构对有限合伙提供服务；
7）在有限合伙人向任何第三方转让其合伙权益的情况下，按《合伙协议》的
规定对受让方资格进行合理审查并批准合格的转让；
8）为有限合伙的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；为有限合伙的利益与
争议对方进行妥协、和解等，以解决有限合伙与第三方的争议；采取所有可能的
行动以保障有限合伙的财产安全，减少因有限合伙的业务活动而对有限合伙、普
通合伙人及其财产可能带来的风险；
9）根据国家税务管理规定处理有限合伙的涉税事项；
10）监督投资标的公司的业绩，并行使有限合伙的有关投资标的公司的所有
权利；
11）根据《合伙协议》规定进行补偿；
12）根据《合伙协议》的条款向合伙人进行分配；
13）在认缴出资总额范围内接受或拒绝全部或部分的意向有限合伙人的认缴
出资额并成为有限合伙人的申请；
14）确定和变更托管机构；
15）根据《合伙协议》约定变更有限合伙经营场所及注册地；
16）根据《合伙协议》约定组建联接投资实体、平行投资实体、替代投资工
具、投资持有工具以及根据《合伙协议》约定设立的其他实体，及决定与平行投
资实体共同投资；
17）《合伙协议》约定的其他职权范围及采取为实现合伙目的、维护或争取
有限合伙合法权益所必需的其他行动；
18）在《合伙协议》项下有效授权范围内代表有限合伙对外签署文件。
普通合伙人的义务：
1）按照《合伙协议》约定缴付出资款；
2）根据《合伙协议》的约定执行合伙企业的合伙事务；
3）定期向其他合伙人报告合伙事务的执行情况及合伙企业的经营和财务状
况；
4）除经合伙人大会决议同意外，不得与合伙企业进行交易；
5）除作为其他基金的普通合伙人之外，未经合伙人大会决议同意，不从事
与合伙企业相竞争的业务；
6）对合伙企业的债务（如有）承担无限连带责任；
7）法律及《合伙协议》规定的其他义务。
（2）有限合伙人的权利义务
有限合伙人的权利：
1）根据相关适用法律和规范及《合伙协议》的规定，就相关事项行使表决
权；
2）获取《合伙协议》约定获取报告的权利；
3）按照《合伙协议》约定参与合伙企业收益分配的权利；
4）按照《合伙协议》约定转让其在合伙企业中权益的权利；
5）按照《合伙协议》约定决定普通合伙人的除名和更换；
6）属于有限合伙人的其他权利。
有限合伙人的义务：
1）有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业；
2）按照《合伙协议》约定缴付出资款；
3）不得从事损害或可能损害合伙企业利益的活动；
4）对合伙企业的债务以其出资额为限承担有限责任；
5）法律及《合伙协议》规定的其他义务。
16、管理费与收益分配机制：
（1）管理费
1）投资期内，每个合伙人应承担的管理费以其各自的认缴出资额为基数；
退出期内，该管理费基数调整为各合伙人实缴出资额中于相应付费年度的开始之
日用于分担有限合伙尚未变现的项目投资的投资成本的部分。有限合伙退出期满
后的延长期内不收取管理费。投资期因关键人士事件而中止期间，管理费应按退
出期标准收取。
2）合伙人适用的管理费费率为 2%/年。
3）每个合伙人每年应承担的管理费为其所适用的管理费基数乘以适用的费率。
有限合伙企业应向管理人支付的管理费为每个合伙人应承担的管理费之和。为避
免疑问，合伙人在其认缴出资额范围内承担管理费，各合伙人不需额外另行支付
管理费。
（2）收益分配机制
1）首先，按照有限合伙人在该项目投资中的权益比例在同等顺位基础上对
相关有限合伙人进行分配，直至该等分配额达到该等有限合伙人在该项目投资中
所对应的实缴出资额（“项目投资中的实缴出资额”）；
各有限合伙人在项目投资中的实缴出资额=该项目投资的投资成本×权益比例；
2）然后，20%部分分配给普通合伙人，80%部分分配给有限合伙人，直至该
有限合伙人取得的累计分配已达到该有限合伙人实缴出资额的 300%（包括收回
的实缴出资额本金部分）。
3）然后，对于前述有限合伙人累计分配（包括收回的实缴出资额本金部分）
超过该有限合伙人实缴出资额 300%的部分，30%部分分配给普通合伙人，70%
部分分配给该有限合伙人。
17、违约条款：各方均应严格遵守《合伙协议》的规定，以下每一件事件均
构成违约事件：
如果本协议任何一方未能履行其在《合伙协议》项下的实质性义务或承诺，
以至于其他方无法达到签署《合伙协议》的目的；
《合伙协议》任何一方在《合伙协议》中所作的任何声明或保证在任何实质
性方面不真实。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失，以使守约
方恢复到该违约事件不发生的情形下守约方可以达到的状态。
18、生效条款：各方在此同意并认可，尽管各合伙人可能在不同时间签署本
协议，《合伙协议》（包括经普通合伙人根据本有限合伙认缴和实缴情况单方面
更新的《合伙协议》的附件）应于起算日起对普通合伙人及经普通合伙人接纳并
确定的有限合伙人（对于各有限合伙人，视该有限合伙人加入本有限合伙的时间
而定）生效。
19、上市公司对基金拟投资标的是否有一票否决权：否
四、关联关系及其他利益关系说明
1、上述专业投资机构及拟参投基金的普通合伙人与公司均不存在关联关系
或利益安排，与第一大股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员
均不存在亲属关系、关联关系或利益安排，与其他参与设立投资基金的投资人
均不存在一致行动关系。
2、上述专业投资机构、拟参投基金的普通合伙人及其管理的产品均不存在
通过委托持股、信托持股或其他协议安排直接或间接形式持有公司股份。
3、公司第一大股东、持股5%以上的股东及董事、监事或高级管理人员未参
与投资基金份额认购，未在投资基金中任职。
4、公司本次投资事项均不存在导致同业竞争的情形。
五、本次投资对公司的影响
公司以自有资金认购投资基金份额，是在确保公司主营业务运作正常的情
况下，结合自身实际情况适度参与，不会影响公司现金流和公司业务的正常运
转。通过与专业投资机构合作，可以充分利用专业投资机构的专业资源及其投
资管理优势，拓展投资渠道，把握相关领域投资机会，获取投资收益，提高资
金使用效率和收益率。
根据公司对上述基金的拟投资规模、投资进度及投资领域来看，本次对外
投资不会对公司当期财务状况和经营成果产生重大影响。公司在本次与专业投
资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情
形。
六、本次参与认购投资基金份额存在的风险
1、基金在投资运作过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的、公司经营
管理、交易方案等多种因素影响，加上投资项目投资周期较长、流动性较低等特
点，将存在投资失败或亏损等不能实现预期收益、不能及时有效退出的风险；
2、股权投资基金寻找候选投资标的过程还可能存在一定的不确定性，并进而
导致基金的投资期可能存在一定的被适度延长的潜在风险；
3、本次投资的基金尚处于募集阶段，后续募集、投资进展及完成情况存在
不确定性；
4、合伙企业由普通合伙人负责执行合伙事务，进行合伙企业的日常经营管
理，对于可能存在的内部管理风险，公司作为有限合伙人将按照《合伙协议》
的约定行使监督、建议等权利。
公司将密切关注投资基金募集、运作、管理、投资决策及投后管理进展情
况，防范、降低相关投资风险。公司将持续关注本事项的进展情况并及时履行
信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。
天津九安医疗电子股份有限公司董事会
2023 年 11 月 21 日
