江苏神通：第六届董事会第十一次会议决议公告2023-12-11
证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2023-057
江苏神通阀门股份有限公司
第六届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
1、会议通知的时间和方式：本次会议已于 2023 年 12 月 5 日以电话或电子
邮件方式向全体董事、监事和高级管理人员发出了通知；
2、会议召开的时间、地点和方式：本次会议于 2023 年 12 月 10 日以现场结
合通讯投票表决的方式召开；
3、会议出席情况：本次会议应出席董事 7 名，实际出席 7 名；
4、会议主持及列席人员：鉴于公司董事长韩力先生通过远程会议系统参会
不能现场主持本次董事会，根据公司章程规定，会议由公司全体董事一致推选董
事兼总裁吴建新主持，公司监事、部分高级管理人员列席会议；
5、会议合规情况：本次董事会会议的召开符合《公司法》《证券法》及《公
司章程》的规定。
二、会议审议情况
1、关于增加 2023 年度日常关联交易预计的议案
南通神通新能源科技有限公司（以下简称“神通新能源”）为江苏神通阀门
股份有限公司（以下简称“公司”）的参股企业，公司通过直接和间接方式合并
持股 32.94%，对其不具有实际控制权，神通新能源为公司的联营企业，根据《深
圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，神通新能源为公司的关联方，公司因
生产经营需要向关联方神通新能源销售阀门、机器设备等，交易额度不超过 1,000
万元,构成关联交易。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。该议案获得通过。
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独立董事事前认可意见为：我们事前审阅了本议案及相关材料，了解了上述
关联交易的情况，认为本次预计增加的日常关联交易是为了满足公司业务发展需
要，没有损害公司和其他非关联方股东的利益，符合法律、法规和《公司章程》
等相关规则和制度的规定，同意将该议案提交公司第六届董事会第十一次会议审
议。
独立董事意见为：本次预计增加的 2023 年日常关联交易遵循了交易方自愿、
公平合理、协商一致的原则，未发现损害公司和股东利益的行为和情况，不影响
公司运营的独立性，符合公司整体利益，符合相关法律法规和《公司章程》的规
定。本次关联交易已经公司第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第十次会
议审议通过，会议决议和表决程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章
程》的规定。因此，我们一致同意公司本次增加关联交易预计的事项。
经核查，保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为：本次公司增加 2023 年
度预计发生日常关联交易额度事项已经公司第六届董事会第十一次会议及第六
届监事会第十次会议审议通过，董事会审议过程中，公司独立董事对该事项事前
认可并发表了明确同意的独立意见，上述事项无需提交公司股东大会审议。公司
所履行决策程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本
次关联交易系公司日常经营活动所需，关联交易遵循公平、公正的市场原则，公
司对本次关联交易事项进行了充分的信息披露，符合相关法律、法规规定，不存
在损害公司、非关联股东及中小股东利益的行为。综上，保荐机构对江苏神通增
加 2023 年度日常关联交易预计额度事项无异议。
以上独立董事事前认可意见、独立董事独立意见及保荐机构意见的详细内容
分别见 2023 年 12 月 11 日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.cm.cn）上的
《江苏神通阀门股份有限公司独立董事关于第六届董事会第十一次会议相关事
项的事前认可意见》《江苏神通阀门股份有限公司独立董事关于第六届董事会第
十一次会议相关事项的独立意见》和《国泰君安股份有限公司关于公司增加 2023
年度日常关联交易预计额度的核查意见》。
具体内容详见 2023 年 12 月 11 日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》
《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于增加
2023 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-059）。
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2、关于 2024 年度日常关联交易预计的议案
公司董事对本议案进行了逐项表决，本议案逐项表决情况如下：
（1）与津西集团的日常关联交易
表决结果：同意 5 票（董事长韩力和董事张玉海回避表决）；反对 0 票；弃
权 0 票。该议案获得通过，并同意提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。
（2）与神通新能源的日常关联交易
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。该议案获得通过，并同意提交
公司 2023 年第二次临时股东大会审议。
董事会同意公司及其全资子公司因业务发展和生产经营需要，2024 年度拟
与津西钢铁集团股份有限公司、河北津西钢铁集团重工科技有限公司、北京津西
绿建科技产业集团有限公司、南通神通新能源科技有限公司等关联公司进行销售
商品、采购商品、提供劳务、接受劳务等方面的日常关联交易，预计总金额为不
超过人民币 29,000 万元。
独立董事事前认可意见为：我们认真审议了《关于 2024 年度日常关联交易
预计的议案》，并查阅了以往的交易记录，就相关事项与公司管理层进行了了解，
认为上述关联交易行为合理、价格公允、不存在利用关联交易损害公司利益的情
形，该关联交易对公司的独立性没有不利影响，同意将该议案提交公司第六届董
事会第十一次会议审议。董事会审议相关子议案时，关联董事韩力先生、张玉海
先生应予以回避。
独立董事的独立意见为：公司及全资子公司与津西股份及其控制下的各个关
联人之间以及神通新能源的关联交易是根据公司的实际经营需要确定，属于正常
和必要的商业交易行为，相关交易符合公司整体业务发展需要，交易价格遵循公
平合理的定价原则，有利于公司及全资子公司主营业务的开展和持续稳定发展，
未对公司及全资子公司独立性构成不利影响，未损害公司及广大中小投资者的利
益。公司业务不会因上述关联交易而对关联方形成依赖；上述关联交易事项已经
第六届董事会第十一次会议审议通过，关联董事韩力先生、张玉海先生回避表决
了相关子议案，会议决议和表决程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司
章程》的规定。我们同意该日常关联交易事项，并同意将该议案提交股东大会审
议。
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经核查，保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为：公司及全资子公司 2024
年度日常关联交易预计已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决了相关子议
案，公司独立董事事前认可并发表独立意见；上述关联交易事项的审批程序均符
合相关法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效；上述日常关联交
易事项均未对公司的独立性构成不利影响，并遵循了公开、公平、公正的原则，
定价公允，未损害股东利益。综上，保荐机构对公司 2024 年度日常关联交易预
计事项无异议。
以上独立董事事前认可意见、独立董事独立意见及保荐机构意见的详细内容
分别见 2023 年 12 月 11 日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.cm.cn）上的
《江苏神通阀门股份有限公司独立董事关于第六届董事会第十一次会议相关事
项的事前认可意见》《江苏神通阀门股份有限公司独立董事关于第六届董事会第
十一次会议相关事项的独立意见》和《国泰君安股份有限公司关于公司 2024 年
度日常关联交易预计的核查意见》。
具体内容详见 2023 年 12 月 11 日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》
《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于 2024
年度日常关联交易预计的公告》。（公告编号：2023-060）。
3、关于为全资子公司向金融机构申请综合授信额度提供担保的议案
公司全资子公司江苏神通核能装备有限公司（以下简称“神通核能”）为满
足生产经营和业务发展的需要，拟向商业银行申请总额不超过人民币 49,000 万
元的综合授信额度，授信期限为 1 年, 授信额度可循环使用。公司拟为神通核能
申请的上述综合授信额度提供连带责任保证担保，以上担保计划是神通核能与商
业银行初步协商后制订的预案，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。该议案获得通过。
独立董事的独立意见为：经审核，被担保对象神通核能为公司的全资子公司，
公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范
围内，本次担保不会损害公司及全体股东的利益。本次担保主要用于为满足神通
核能生产经营资金的需要，符合公司整体发展战略需要。本次担保事项履行了必
要的法定程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，
不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，符合公司整体长远利益。因
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此，我们同意本次公司对神通核能的担保事项。
以上独立董事独立意见的详细内容见 2023 年 12 月 11 日刊载于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.cm.cn）上的《江苏神通阀门股份有限公司独立董事关于
第六届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
具体内容详见 2023 年 12 月 11 日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》
《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于为全资
子公司向金融机构申请综合授信额度提供担保的公告》（公告编号：2023-061）。
4、关于修订《公司章程》部分条款的议案
为规范公司运作，进一步提升公司治理水平，根据《公司法》《证券法》、中
国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办
法》和其他有关规定，结合公司实际情况，现拟对《公司章程》部分条款进行修
订。
同时，公司董事会拟提请股东大会授权公司管理层在《公司章程》修改完毕
后及时办理相应工商变更登记手续。
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。该议案获得通过，并同
意提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。
《江苏神通阀门股份有限公司章程》全文详见 2023 年 12 月 11 日刊载于公
司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
具体内容详见 2023 年 12 月 11 日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》
《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于修订<
公司章程>部分条款的公告》（公告编号：2023-062）。
5、关于修订公司相关治理制度的议案
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深
圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及规范性
文件的相关规定，为进一步规范公司运作，提高公司治理水平，结合公司实际情
况，公司对相关制度进行了全面、系统的修订。
序号 文件名称 审议机构 备注 表决结果
1 《独立董事制度》 董事会 修订 同意7票，反对0票，弃权0票
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股东大会
2 《独立董事年报工作制度》 董事会 修订 同意7票，反对0票，弃权0票
3 《董事会审计委员会工作细则》 董事会 修订 同意7票，反对0票，弃权0票
该议案获得通过，并同意将上述制度中第 1 项提交 2023 年第二次临时股东
大会审议。
修订暨制定后的相关治理制度全文内容详见 2023 年 12 月 11 日巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）
具体内容详见 2023 年 12 月 11 日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》
《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于修订公
司相关治理制度的公告》（公告编号：2023-063）。
6、关于调整董事会专门委员会委员的议案
根据《上市公司独立董事管理办法》相关规定，董事会审计委员会成员应当
为不在上市公司担任高级管理人员的董事，现任董事会审计委员会成员吴建新先
生为公司高级管理人员，不符合《上市公司独立董事管理办法》董事会审计委员
会成员任职条件。现拟对公司董事会审计委员会委员进行调整，调整后的审计委
员会委员为：严骏（主任委员）、孙健、张玉海。
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。该议案获得通过。
具体内容详见 2023 年 12 月 11 日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》
《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于调整董
事会专门委员会委员的公告》（公告编号：2023-064）。
7、关于召开 2023 年第二次临时股东大会的议案
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。该议案获得通过。
鉴于本次董事会会议审议通过的部分议案需经股东大会审议和通过，现提议
于 2023 年 12 月 27 日下午 14:00 在公司集团总部 1204 多功能会议室，以现场投
票与网络投票相结合的表决方式召开公司 2023 年第二次临时股东大会。会议通
知的具体内容详见 2023 年 12 月 11 日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》
《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开
2023 年第二次股东大会的通知》（公告编号：2023-065）。
三、备查文件
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1、《江苏神通阀门股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议》；
2、《江苏神通阀门股份有限公司独立董事关于第六届董事会第十一次会议相
关事项的事前认可意见》；
3、《江苏神通阀门股份有限公司独立董事关于第六届董事会第十一次会议相
关事项的独立意见》；
4、《国泰君安股份有限公司关于公司增加 2023 年度日常关联交易预计额度
的核查意见》；
5、《国泰君安股份有限公司关于公司 2024 年度日常关联交易预计的核查意
见》。
特此公告。
江苏神通阀门股份有限公司董事会
2023 年 12 月 11 日
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