关于金陵华软科技股份有限公司
对深圳证券交易所
2022 年年报问询函的回复
亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)
关于金陵华软科技股份有限公司
对深圳证券交易所 2022 年年报问询函的回复
致：深圳证券交易所上市公司管理部
贵所于 2023 年 6 月 13 日收到深圳证券交易所上市公司管理二部出具
的《关于对金陵华软科技股份有限公司 2022 年年报的问询函》（公司部
年报问询函〔2023〕第 312 号）（以下简称“《年报问询函》”）已收悉。
本所针对问询函提出的问题以及公司对问题的回复进行认真核查，现将核
查情况和核查结果报告如下:：
问题 1、年报显示，你公司子公司北京奥得赛化学有限公司（以下简
称“奥得赛”）报告期内实现净利润 4,653.03 万元，未完成业绩承诺，
经商誉减值测试，本期对前期收购奥得赛形成的商誉计提商誉减值准备
41,648.22 万元。根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补
充协议》关于业绩补偿金额及股份的计算方式的约定，业绩承诺方需补
偿金额合计为 4.62 亿元。请你公司：
（1）结合《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》
的具体内容，补充说明补偿金额 4.62 亿元的具体计算过程，补偿金额是
否充足；
（2）补充说明截止目前业绩承诺补偿的履约进展情况、后续安排，
业绩承诺方是否具备履约能力，你公司拟采取的保障措施。
请年审会计师核查并发表明确意见。
【回复】：
一、公司说明
1
（一）结合《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》
的具体内容，补充说明补偿金额 4.62 亿元的具体计算过程，补偿金额是
否充足
1、协议约定
（1）业绩承诺
①2020 年 4 月 23 日，公司与吴细兵、八大处科技集团有限公司（简
称“八大处科技”）、涂亚杰、北京申得兴投资管理咨询有限公司（简称
“申得兴投资”）（合称为“补偿义务人”或“业绩承诺方”）签订的《盈
利预测补偿协议》约定，本次交易的补偿期限为本次发行股份及支付现金
购买资产交割完毕当年及之后两个会计年度，即 2020 年度、2021 年度和
2022 年度。补偿义务人承诺，标的公司在 2020 年至 2022 年期间各年度
实现预测净利润分别不低于人民币 7,650 万元、9,950 万元和 12,150 万
元。
2021 年 4 月 26 日，公司与补偿义务人签署了《盈利预测补偿协议之
补充协议》，对原业绩承诺进行调整，并经公司 2020 年度股东大会审议
通过。业绩承诺调整后，补偿义务人承诺，奥得赛 2020 年、2021 年、2022
年期间年度实现的预测净利润分别为 6,200 万元、10,675 万元、12,875
万元。
所述“净利润”均指合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母
公司所有者的净利润。
2
②业绩承诺期间，公司委托合格审计机构在每一会计年度审计报告出
具时，就标的公司实现净利润数与承诺净利润数的差异情况进行单独披露，
并出具《专项审核报告》，业绩差额以《专项审核报告》为准。
③业绩承诺方的业绩承诺补偿比例如下：
补偿义务人 业绩承诺补偿比例（%）
吴细兵 20.00
八大处科技集团有限公司 70.13
涂亚杰 4.98
北京申得兴投资管理咨询有限公司 4.89
合计 100.00
（2）业绩承诺补偿
根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，补
偿义务人（即业绩承诺方）承诺，补偿义务人各自优先以其在本次交易中
获得的公司股份进行优先补偿，不足部分以现金补偿。补偿义务人以约定
的业绩承诺补偿比例，各自承担相应份额的补偿责任。所补偿的股份由公
司以 1 元总价回购并予以注销。
补偿金额的计算方式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累
积实际净利润数）/业绩承诺期承诺净利润总和*标的资产交易价格-累积
已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次股份的发行价格。
3
当期应补偿现金金额=（当期应补偿股份数量-当期已补偿股份数量）
*本次股份的发行价格。
按前述公式计算当期应补偿股份数量时，若计算的当期应补偿股份数
量存在小数点的情形，则业绩承诺补偿方当期应补偿股份数量为上述公式
计算出的当期应补偿股份数量舍掉小数取整后再加 1 股。按前述公式计算
的当期应补偿现金金额、当期应补偿股份数量小于零的，按零取值，已经
补偿的股份和现金不予冲回。
若上市公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺补偿方按上
述公式计算的应补偿股份在业绩承诺补偿期间累计获得的分红收益，应于
股份回购实施时赠予上市公司；若上市公司在业绩承诺补偿期间实施公积
金转增股本、送股的，业绩承诺方应将应补偿股份与其对应的因实施公积
金转增股本、送股而产生的孳息股份一并补偿给上市公司。
以上所补偿的股份由公司以 1 元总价回购并予以注销。
（3）减值测试补偿
在业绩承诺期内最后年度奥得赛《专项审核报告》出具后 30 日内，
由公司聘请的合格审计机构出具《减值测试报告》，对标的资产进行减值
测试。计算上述期末减值额时需考虑盈利补偿期内公司对奥得赛进行增资、
减资、接受赠予及利润分配的影响。若标的资产期末减值额>已补偿金额
（包括已补偿股份金额和现金金额），则业绩承诺方应向公司另行补偿，
应补偿金额=期末减值额-已补偿金额。
4
业绩承诺方应首先以本次交易取得的股份对价向公司补偿期末减值
额与已补偿金额之间的差额部分，不足部分以现金补偿。业绩补偿相关计
算方式与“（2）业绩承诺补偿”中约定的方式一致。
2、业绩承诺完成情况
（1）业绩承诺实现情况
奥得赛 2020 年至 2022 年三年业绩承诺期累计实现的合并报表口径下
扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润与承诺净利润等情
况如下：
单位：万元
事项 2020 年度 2021 年度 2022 年度 三年业绩承诺期累计
业绩承诺金额 6,200.00 10,675.00 12,875.00 29,750.00
扣除非经常性损益
后的归属于母公司 6,209.54 4,342.33 2,662.62 13,214.49
所有者的净利润
差异额 9.54 6,332.67 10,212.38 16,535.51
实际业绩完成率（%） 100.15% 40.68% 20.68% 44.42%
（2）减值测试情况
截至 2022 年 12 月 31 日，本次重大资产重组业绩承诺期限届满，公
司对标的资产进行了减值测试并编制了《重大资产重组标的资产减值测试
报告》。
根据中水致远资产评估有限公司出具的《金陵华软科技股份有限公司
重大资产重组业绩承诺到期需进行减值测试事宜所涉及北京奥得赛化学
股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中水致远评报字
5
[2023]第 010096 号）和亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的《重大资产重组业绩承诺期满标的资产减值测试审核报告》（亚会核
字（2023）第 01110021 号），相关减值测试结论如下：截至 2022 年 12
月 31 日，标的公司扣除盈利补偿期限内公司对其增资、减资、接受赠与
以及利润分配影响后的全部股权价值为 83,990.00 万元，对应标的公司
98.94%股权价格为 83,099.71 万元，与重大资产重组交易价格 134,556.65
万元相比，标的资产减值金额为 51,456.94 万元。鉴于标的资产期末减值
额小于承诺年度内已补偿金额，故业绩承诺方无需向公司另行补偿。
3、补偿义务人应补偿金额
根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》关于
业绩补偿金额及股份的计算方式的约定，本次业绩承诺方应补偿金额合计
461,896,840.27 元。具体计算方式如下:
截至当期期末累积承诺净利润数=2020 年承诺净利润+2021 年承诺净
利润+2022 年承诺净利润=62,000,000 元+106,750,000 元+128,750,000
元=297,500,000 元
截至当期期末累积实际净利润数=2020 年实际净利润+2021 年实际净
利润+2022 年实际净利润=62,095,392.87 元+43,423,274.18 元
+26,626,241.33 元=132,144,908.38 元
标的资产交易价格（奥得赛 98.94%股权交易价格）
=1,345,566,514.29 元
6
累积已补偿金额=2020 年已补偿金额+2021 年已补偿金额=0 元
+285,989,795.87 元=285,989,795.87 元
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累
积实际净利润数）/业绩承诺期承诺净利润总和*标的资产交易价格-累积
已补偿金额=（297,500,000 元-132,144,908.38 元）/297,500,000 元
*1,345,566,514.29 元-285,989,795.87 元=461,896,840.27 元
经计算核对，补偿金额 4.62 亿元计算准确。
（二）补充说明截止目前业绩承诺补偿的履约进展情况、后续安排，
业绩承诺方是否具备履约能力，你公司拟采取的保障措施。
（1）截止目前业绩承诺补偿的履约进展情况、后续安排
根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，公
司自亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具《专项审核报告》
后至今多次与补偿义务人沟通并向补偿义务人发出《业绩补偿通知》。本
次业绩承诺方应补偿金额合计 461,896,840.27 元。各业绩承诺方应优先
以本次交易取得的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿。
各业绩承诺方应补偿金额如下：
约定业 如以现有股份优先补偿
截至目前持 持股 2021 年业绩承
补偿义务 绩承诺 本次应补偿金额 股份不足部分以
有公司股份 比例 诺已补偿金额 应补偿股份
人 补偿比 （元） 现金补偿金额
数（股） （ %） （元） 数（股）
例（%） （元）
吴细兵 61,658,217 6.98 20.00 57,197,959.17 92,379,368.05 19,697,094 ——
八大处科 47,774,897 5.41 70.13 200,564,643.84 323,928,254.08 47,774,897 99,863,987.15
7
技集团有
限公司
涂亚杰 3,462,540 0.39 4.98 14,242,291.83 23,002,462.65 3,462,540 6,763,150.05
北京申得
兴投资管
3,399,472 0.38 4.89 13,984,901.02 22,586,755.49 3,399,472 6,643,231.81
理咨询有
限公司
合计 116,295,126 13.16 100.00 285,989,795.87 461,896,840.27 74,334,003 113,270,369.01
注：上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
截至 2023 年 6 月，经多次沟通，公司已收到八大处科技、吴细兵及
申得兴投资的《业绩补偿确认函》，上述各方同意按《盈利预测补偿协议》
及《盈利预测补偿协议之补充协议》约定，优先以其现有股份进行补偿，
股份不足补偿部分以现金补偿。截至目前，公司尚未收到涂亚杰的业绩补
偿方案。公司将继续积极与涂亚杰协商和沟通确定最终补偿方案，督促其
尽快履行业绩补偿义务。
公司将于近期召开董事会及股东大会审议业绩补偿方案等相关事宜。
补偿方案经公司股东大会审议后，公司将积极督促相关补偿义务人根据协
议约定切实履行业绩补偿承诺，推进后续补偿工作，包括但不限于支付回
购对价、办理注销手续以及与本次回购、注销股份有关的其他事宜。
（2）业绩承诺方的履约能力及公司拟采取的保障措施
本次业绩承诺方分别为八大处科技、吴细兵、北京申得兴投资管理咨
询有限公司及涂亚杰。根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议
之补充协议》，补偿义务人各自优先以其在本次交易中获得的上市公司股
份进行优先补偿，不足部分以现金补偿。
①八大处科技集团有限公司
8
八大处科技为公司控股股东舞福科技集团有限公司（简称“舞福科技”）
唯一股东，互为一致行动人，舞福科技目前持有公司 35.22%的股权。
同时，八大处科技作为投资控股型集团公司，下属业务板块涵盖新型
建材、建筑施工、金融投资等多项业务；在建材领域基础材料开发、材料
现代化生产、应用体系研发、建筑装饰设计及施工等长产业链形成聚合效
应，目前经营状况良好。八大处科技所持华软科技股票目前不存在冻结情
形，且根据相关承诺不得进行质押，其所需补偿现金部分将通过其自有或
自筹资金予以补偿。
②吴细兵和北京申得兴投资管理咨询有限公司
吴细兵目前所持股份不存在质押或冻结情况，可足额覆盖本次应补偿
股份。
申得兴投资为吴细兵控制的企业，其股东主要为标的公司中层骨干组
成。申得兴投资主要作为员工持股平台，并无其他对外投资业务，经营情
况良好。同时，目前申得兴投资所持公司股票不存在质押或冻结情况，其
所需补偿现金部分将通过其自有或自筹资金予以补偿。
③涂亚杰
涂亚杰所持公司股票不存在质押或冻结情况，且其需补偿比例为
4.98%，占比较小。
公司将根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》
约定，在各业绩补偿义务人未完成补偿义务前，不为其办理相应股票解禁
工作。该保障条款在一定程度上提升了业绩补偿的可行性。如业绩承诺方
9
在该情况下仍然不履行或无法履行业绩补偿义务的，公司将采取包括但不
限于发送律师函、提起法律诉讼等措施以维护上市公司的利益。
综上所述，各补偿义务人无法履行补偿义务风险较低，公司也将积极
督促各补偿义务人尽快履行补偿义务。
二、年审会计师核查情况
1、执行的主要核查程序：
（1） 获取并查阅了《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之
补充协议》，重点关注了业绩补偿的相关条款，询问了解了业绩承诺方的
最新情况；
（2） 对华软科技子公司奥得赛 2022 年业绩承诺实现情况进行审核，
并出具了《金陵华软科技股份有限公司关于交易对手方对北京奥得赛化学
有限公司 2022 年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》亚会专审字（2023）
第 01110040 号、《金陵华软科技股份有限公司业绩承诺期满标的资产减
值测试报告》亚会核字（2023）第 01110021 号；
（3） 核查了企业根据业绩承诺条款、业绩承诺实现情况及子公司奥
得赛的业绩情况对业绩补偿方补偿情况的计算结果；
（4） 访谈主要的业绩承诺方，判断其履约能力及意愿；
（5）检查了公司 2022 年业绩承诺补偿事项进展情况及后续安排的相
关文件；
（6）判断公司拟采取的保障措施的有效性。
2、核查结论：
经核查，我们认为：
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（1）企业确认业绩补偿金额 4.62 亿元的具体计算过程符合《企业会
计准则》规定，补偿金额充足。
（2）业绩承诺方具备履约能力，公司拟采取的保障措施稳妥有效。
问题 2、年报显示，你公司对 2020 年收购奥得赛形成的商誉进行减
值测试。截止 2022 年 12 月 31 日，包含整体商誉的资产组的账面价值为
9.15 亿元，资产组未来预计现金流量现值（可收回金额）为 4.95 亿元，
按持股比例 98.95%计提商誉减值准备 4.16 亿元。根据资产评估报告，截
止 2022 年 12 月 31 日，奥得赛全部权益价值为 8.40 亿元。请你公司：
（1）补充说明资产组未来预计现金流量现值 4.95 亿元与评估报告奥
得赛全部权益价值 8.40 亿元之间存在差异的原因；
（2）补充说明商誉减值测试的计算过程，包括所使用假设和参数的合
理性、计算的准确性，并说明商誉减值准备计提是否充分。
请年审会计师核查并发表明确意见。
【回复】：
一、公司说明
（一）补充说明资产组未来预计现金流量现值 4.95 亿元与评估报告
奥得赛全部权益价值 8.40 亿元之间存在差异的原因
商誉减值测试采用的是资产组未来预计现金流量现值，股东全部权益
价值是奥得赛全部资产和负债的评估值。两者差异的主要原因分为以下几
方面：
1、评估范围不一致。股东全部权益价值评估范围为奥得赛的全部资
产和负债。基准日合并口径总资产账面值为 94,996.44 万元，负债总额账
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面值为 38,099.61 万元，净资产账面值为 56,896.83 万元，归属于母公
司净资产为 55,977.68 万元。资产组未来预计现金流量现值的评估范围仅
包括组成资产组组合的长期资产，评估范围涉及的资产组组合应该仅包含
在北京奥得赛化学有限公司的相关资产中，该资产组包含全部商誉金额
65,581.63 万元，资产组涉及的长期资产包括固定资产、在建工程、使用
权资产、无形资产、开发支出长期待摊费用。扣除商誉后长期资产的账面
值为 25,962.78 万元。
2、收入预测内容不一致。股东全部权益价值评估中考虑了其他业务
收入-贸易收入，而商誉减值测试中未考虑该部分。
3、测算所使用折现率口径不一致。股权评估折现率选取为税后折现
率，商誉减值测试所使用折现率为税前折现率。
4、评估方法不一致。股东全部权益价值评估将奥得赛化学的整体资
产划分为收益法测算范围内权益资产和溢余资产，采用收益法对收益法测
算范围内权益资产进行评估，收益法测算范围以外的权益资产为溢余资产。
溢余资产中，溢余现金按测算的溢余现金金额评估，闲置实物资产、非经
营性资产按成本法或市场法评估。收益法测算范围内权益资产评估值与溢
余资产评估值相加，得出奥得赛的股东全部权益评估值。资产组未来预计
现金流量现值的评估方法参考收益法模型并考虑在期初追加营运资金投
入。
故资产组未来预计现金流量现值与评估报告奥得赛全部权益价值之
间的差异合理。
12
（二）补充说明商誉减值测试的计算过程，包括所使用假设和参数的
合理性、计算的准确性，并说明商誉减值准备计提是否充分
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》，因企业合并所形成的商
誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。公司聘请中水致
远资产评估有限公司对收购奥得赛形成的商誉进行减值测试，该所出具了
《金陵华软科技股份有限公司因并购北京奥得赛化学有限公司所涉及的以
财务报告为目的的商誉减值测试项目资产评估报告》 (中水致远评报字
[2023]第 010095 号) 。
1、商誉减值测试的关键假设
(1)持续经营假设：是指假设委估资产组组合按基准日的用途和使用
的方式等情况正常持续使用，不会出现不可预见的因素导致其无法持续经
营。
(2)本次评估假设资产组组合能够按照华软科技及北京奥得赛化学有
限公司管理层预计的用途和使用方式、规模、频度、环境等情况继续使用。
(3)本次评估假设资产组组合业务经营所涉及的外部经济环境不变，
国家现行的宏观经济不发生重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造
成的重大不利影响。
(4)资产组组合经营所处的社会经济环境以及所执行的税赋、汇率、
税率等政策无重大变化。
(5)假设评估基准日后产权持有人采用的会计政策和编写本评估报告
时所采用的会计政策在重要方面保持一致。
13
(6)假设奥得赛化学和武穴奥得赛未来年度仍为高新技术企业并享有
的 15%的所得税率的税收优惠。
（7）假设资产组组合的现金流入均为均匀流入，现金流出为均匀流出。
2、减值测试的具体过程
公司通过非同一控制下企业合并，将北京奥得赛化学有限公司纳入其
合并报表范围，并确认了相应的商誉。商誉是不可辨认的无形资产，因此
对于商誉的减值测试需要通过估算与商誉相关的资产组组合的预计未来
现金流量的现值与该资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额两者
较高者确定。
因预计未来流量现值预测与公允价值预测口径一致，评估对象均为与
商誉相关的资产组，故公允价值测算中直接引用预计未来现金流量测算的
税前净利润、固定资产折旧、无形资产及递延资产摊销、净营运资金变动、
资本性支出等相关数据。
预计未来现金流量现值评估模型与基本公式
（1）本次预计未来现金流量采用的现金流口径为税前自由现金流量。
计算公式为：
自由现金流量税前=EBITDA-资本性支出-净营运资金变动
EBITDA 为息税折旧摊销前利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销
售费用-管理费用-研发费用+折旧摊销
（2）按照收益额与折现率口径一致的原则，本次折现率选取（所得
税）前加权平均资本成本（WACC），计算公式：
14
首先计算 WACC
1 T Rd
1 1
WACC Re
1 D / E 1 E / D
其中：E：为股东权益价值；
D：为债务资本价值；
Re：为股东权益资本成本；
Rd：为债务资本成本。
其中股东权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算确定：
Re R f e ( Rm R f )
其中：Rf——无风险报酬率；
βe——企业的风险系数；
Rm——市场期望收益率；
α——企业特定风险调整系数。
根据《企业会计准则 8 号-资产减值》中相关规定，为与本次现金流
预测的口径一致，需要将 WACC 计算结果调整为税前口径。根据国际会计
准则 IAS36-BCZ85 指导意见，无论税前、税后现金流及相应折现率，均应
该得到相同计算结果，本次评估根据该原则将上述 WACC 计算结果调整为
税前折现率口径。
（3）关于收益期
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本次评估根据资产组组合的可以通过简单维护更新资产组组合内相
关资产持续盈利，故采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2023
年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日，预测期为 5 年。在此阶段中，根据对
历史业绩及未来市场分析，收益状况逐渐趋于稳定；第二阶段为 2028 年
1 月 1 日至永续经营，在此阶段中，保持稳定的收益水平考虑。
（4）收益法的评估计算公式
本次采用的收益法的计算公式为：
P=∑ +
(1 + ) (1 + )
=1
公式中：
P——资产组的预计未来现金流量的现值；
Ai——收益变动期的第 i 年的息税前年自由现金流量；
A——收益稳定期的息税前年自由现金流量；
R——税前折现率；
n——收益变动期预测年限；
B——期初营运资金投入。
3、关键参数的合理性
预计未来现金流量的现值的测算及选取的主要参数情况如下：
预测期 稳定期
主要参数 2028 年及
2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
以后年度
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① 营业收入 37,413.56 38,161.83 38,925.07 39,703.57 40,497.64 40,497.64
② 营业成本 25,730.84 25,562.74 25,377.62 25,265.86 25,630.58 25,630.58
③ 期间费用 6,709.46 6,880.19 6,988.60 7,122.55 7,275.93 7,275.93
④ 利润总额（税前） 4,973.26 5,718.90 6,558.85 7,315.16 7,591.13 7,591.13
税前自由现金流
23,479.16 8,345.26 9,318.40 10,079.95 10,452.71 7,591.13
量
⑤ 税前折现率 12.60% 12.60% 12.60% 12.60% 12.60% 12.60%
预计未来现金流
49,450.00
量现值
① 营业收入
奥得赛主营业务为荧光增白剂类产品、医药中间体产品和电子化学品
产品的生产与销售。根据行业情况及市场情况，结合自身的历史经营状况
和生产能力，以及 2022 年销售数据和待执行订单预计的销售数据，奥得
赛制定出未来五年各类产品可实现的合理销售量。其中：2023 年荧光增
白剂类产品销量较 2022 年有所上升，以后年度在 2023 年销量基础上趋于
理性，并保持微小的增幅基本恢复到历史年度的收入水平。医药中间体产
品是奥得赛化学近年及未来重点发展的产品，在整体收入中的占比呈增加
趋势。近年来国际大型制药公司逐渐将重心放到专利药的研发与销售上，
并将传统产品逐级外包，其中的承揽商多为新兴国家医药企业。就化学原
料药而言，我国在大宗原料药领域占据了较大份额，已经成为全球最大的
化学原料药供应地之一；同时，通过多年的模仿以及先进技术的学习，也
有越来越多的国内公司参与到原创性较强的特色原料药领域。2022 年奥
得赛医药中间体的收入虽较上一年度下降，但是仍高于历史年度的收入水
平，本次预测根据目前行业发展情况和奥得赛化学的潜在客户资源、在手
订单情况，预测期第一年恢复到 2020 年水平，未来年度在此基础上保持
17
稳定。电子化学品产品在奥得赛化学整体产品中占比较小，产品种类也较
少。因此，对电子化学品未来年度的销量预测主要是基于企业在手订单以
及其产品规划，其中，2023 年根据在手订单结合企业预算进行预测，以
后年度销量在 2023 年基础上考虑一定比例的增长进行预测。
②主营业务成本预测
本次评估主要结合企业的现有实际情况和未来的发展轨迹，并关注其
毛利率水平在同行业平均水平中所处地位，在此基础上进行预测。
由上图可看出，企业 2018 年至基准日的毛利率水平曲线呈波动趋势。
2018-2019 年毛利率处于上升状态，近几年受宏观经济形势及地缘政治等
影响，材料成本上升明显，同时销售价格也出现波动式下跌，导致
2020-2021 年毛利率逐年下降，但是 2022 年又有所回升，根据企业提供
的 2023 年度 1 季度销售订单及材料采购订单，销售价格有所回升，但材
料成长增长压力也较大。本次评估，基于 2023 年在手订单毛利水平预测
对应成本。同时结合企业所在精细化工行业拟合度较高的 35 家上市公司，
查询同行业上市公司近年的毛利率水平处于较稳定的状态，企业历史年度
18
出口产品较多，受国际局势动荡、宏观经济形势等因素影响，出口萎缩导
致高毛利产品减少，综合考虑上述因素判断未来年度的毛利率水平逐步回
升至历史年度的平均水平。
③期间费用
期间费用有营业费用、管理费用和研发费用。
三项费用包括职工薪酬、折旧费、差旅费、业务招待费、广告宣传费、
办公费、咨询费等。其中职工薪酬按平均用工量并考虑一定的工资增长进
行预测，折旧费按未来折旧摊销费用总额结合历史年度费用占比进行预测，
其余按企业的实际情况结合一定的增长幅度进行测算，或结合收入的增长
做一定的修正测算。
④利润总额通过上述测算出的收入、成本、费用等，计算得出利润总
额。预测期利润总额变动主要系预计业务规模和业务结构变动和收入增长
带来的规模效应所致。
⑤折现率
根据《企业会计准则 8 号-资产减值》中相关规定，为与本次现金流
预测的口径一致，需要将 WACC 计算结果调整为税前口径。根据国际会计
准则 IAS36-BCZ85 指导意见，无论税前、税后现金流及相应折现率，均应
该得到相同计算结果。具体方法为以税后折现结果与前述税前现金流为基
础， 通过单变量求解方式，锁定税前现金流的折现结果与税后现金流折
现结果一致，并根据税前现金流的折现公式倒求出对应的税前折现率。
项目 2022 年度
无风险收益率 3.6800%
19
市场风险溢价 6.81%
原始 Beta 0.8018
企业自身 Beta 0.6841
企业特定风险调整系数 2.50%
WACC 10.84%
税前 WACC 12.60%
综上，公司已综合考虑已签订的合同、协议、发展规划、行业发展趋
势等因素对收入、成本、费用、利润等关键参数的影响，在此基础上对预
计未来现金流量的现值进行了合理预测，公允价值减处置费用后的金额小
于预计未来现金流量的现值，按孰高原则确定，可收回金额为预计未来现
金流量的现值。本次评估采用的评估方法与以前会计期间商誉减值测试采
用的方法一致。测算结果是合理的，商誉减值准备计提充分。
二、年审会计师核查情况
1、执行的主要核查程序：
（1）了解并测试与商誉减值相关内部控制的设计和运行有效性，包括
复核管理层对资产组的认定和商誉的分摊方法；
（2）参考行业惯例，评估管理层商誉减值测试的估值方法的适当性；
（3）复核管理层预测未来现金流量所引用数据的合理性，包括预计营
业收入、营业成本、相关费用以及增长率；
（4）评价管理层商誉减值测试涉及的关键假设的恰当性，包括无风险
报酬率以及折现率；
20
（5）比较长期股权投资及商誉的可收回金额的差异，分析二者可收回
金额的所依据的关键参数、假设的差异及合理性；
（6）取得了评估机构对于商誉减值的评估报告和对奥得赛股权价值评
估报告，评价由管理层聘请的外部评估机构的独立性、客观性、胜任能力
和资质；评价外部评估专家的工作成果的合理性；
（7）与外部专家沟通，了解长期股权投资和商誉可收回现金的评估方
法及差异；
（8）评价未来现金流量净现值的计算是否准确，关注并考虑期后事项
对商誉减值测试的影响。
（9）评价管理层对商誉及其减值的列报与披露是否恰当。
2、核查结论：
经核查，我们认为：
经核查，资产组未来预计现金流现值与评估报告奥得赛全部权益价值
差异合理。
计提商誉减值准备的计算过程、重要假设及参数的选取依据进行了重
点核查，公司报告期商誉减值准备计提的合理合规，前期商誉减值计提充
分、合理。
问题 3、年报显示，你公司报告期内确认业绩补偿款，按购买日发行
价格 4.69 元/股折合为 6,088 万股，公司以 1 元向原股东回购 6,088 万
股，据此减少股本及资本公积 2.08 亿元，并确认公允价值变动损益 2.08
亿元。请你公司：
（1）补充说明你公司以增发的发行价格 4.69 元计算并确认公允价值
21
变动损益的依据，是否符合《企业会计准则》的规定；
（2）结合《监管规则适用指引——会计类第 1 号》的相关规定，补
充说明你公司将奥得赛 2021 年业绩补偿款确认在 2022 年，2022 年末未
确认奥得赛 2022 年业绩补偿损益的原因，是否符合《企业会计准则》的
规定。
请年审会计师核查并发表明确意见。
【回复】：
一、公司说明
（一）补充说明你公司以增发的发行价格 4.69 元计算并确认公允价
值变动损益的依据，是否符合《企业会计准则》的规定
公允价值变动损益的计算过程：
1、公司确定业绩承诺应补偿金额后，以增发的发行价格 4.69 元计算
确定应补偿股数。
根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》关于
业绩补偿金额及股份的计算方式的约定，补偿金额的计算方式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累
积实际净利润数）/业绩承诺期承诺净利润总和*标的资产交易价格-累积
已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次股份的发行价格。
当期应补偿现金金额=（当期应补偿股份数量-当期已补偿股份数量）*本
次股份的发行价格。
22
根据以上公式，计算后，业绩承诺方补偿金额合计 285,989,795.87
元，应补偿股数 60,978,636 股。
截至目前持有 约定业绩 2021 年业绩承诺
持股 2021 年业绩承诺应
补偿义务人 公司股份数 承诺补偿 应补偿的股份数
比例 补偿金额（元）
（股） 比例 （股）
吴细兵 82,353,944 8.72% 20% 57,197,959.17 12,195,727
八大处科技集团
90,539,214 9.59% 70.13% 200,564,643.84 42,764,317
有限公司
涂亚杰 8,052,417 0.85% 4.98% 14,242,291.83 3,036,736
北京申得兴投资
管理咨询有限公 7,901,628 0.84% 4.89% 13,984,901.02 2,981,856
司
合计 188,847,203 20% 100% 285,989,795.87 60,978,636
2、确定应补偿股数后，计算公允价值变动损益。
公允价值变动损益 207,278,950.22 元=八大处科技以外的补偿义务
人 应补 偿股 数* 股东 大会 决议通 过当 日的 股票 收盘价 =18,214,319.00
*11.38=207,278,950.22 元
（1）股票收盘价的选用说明
公司于 2022 年 10 月 17 日召开股东大会，审议通过了 2021 年度业绩
补偿方案，当日公司股票收盘价为 11.38 元/股。股东大会批准后，确认
了补偿金额，故按股东大会通过当日的股票收盘价计算公允价值变动损益。
（2）八大处科技以外的补偿义务人应补偿股数计算公允价值变动损益
的说明：
23
按照《企业会计准则》及证监会 2020 年 11 月 13 日发布的《监管规
则适用指引-会计类 1 号》1-7 非同一控制下企业合并的或有对价的相关
要求，非同一控制下企业合并中的或有对价构成金融资产或金融负债的，
应当以公允价值计量并将其变动计入当期损益；或有对价属于权益性质的，
应作为权益性交易进行会计处理。
该交易整体上属于非同一控制下合并，其中八大处科技持有奥得赛
31.22%股份并承担了 70.13%的对赌义务。八大处科技作为公司的控股股
东的一致行动人，为了促成本次交易，承担了超出其所转让股权比例的业
绩补偿义务，使得公司可以享有并购成功所带来的相关经济利益，这是控
股股东一致行动人对公司的一项间接资本性投入。因此八大处科技应补偿
股份应计入资本公积，其他三方补偿义务人应补偿股数应计入公允价值变
动损益。
综上所述，公司以增发的发行价格 4.69 元计算应补偿股数并根据补
偿股份的公允价值计算公允价值变动损益，符合《企业会计准则》的有关
规定，同时公司严格区分权益性交易，体现了会计信息质量的谨慎性要求。
（二）结合《监管规则适用指引——会计类第 1 号》的相关规定，
补充说明你公司将奥得赛 2021 年业绩补偿款确认在 2022 年，2022 年末
未确认奥得赛 2022 年业绩补偿损益的原因，是否符合《企业会计准则》
的规定
奥得赛未能实现 2021 年度业绩承诺目标，根据《盈利预测补偿协议》
及《盈利预测补偿协议之补充协议》，各业绩承诺方应当承担业绩补偿义
务。2021 年年报披露前，部分补偿义务人股票冻结，不能履行补偿义务。
24
且业绩承诺方向有关部门提出了调整 2021 年度业绩承诺目标或延长业绩
承诺期的书面申请，公司未能就业绩补偿方案与业绩承诺方达成一致，导
致公司无法合理确定是否能按约定收取补偿金额。从而使得《企业会计准
则--基本准则》所规定的资产确认需同时具备的“经济利益很可能流入企
业”、“成本或者价值能够可靠地计量”两个条件并未得到满足，基于谨
慎性原则，在 2021 年度报告中未确认交易性金融资产。2022 年 10 月，
公司与各业绩承诺方就业绩补偿方案达成一致，并经公司股东大会审议通
过，可以合理确认经济利益的流入和价值能够可靠计量，公司随即在 2022
年度进行了相关会计处理。
截至 2022 年度报告报出日，公司尚未就 2022 年度的业绩补偿方案与
各承诺方达成一致。同时，因业绩承诺方股票数量已不足补偿，需要现金
补偿，未达成一致前，基于会计处理的谨慎性及一贯性考虑，公司未在
2022 年度报告中确认 2022 年度业绩补偿款，拟于业绩补偿方案确定并经
公司股东大会审议通过时进行相关会计处理。
综上所述，公司业绩补偿款的确认时点符合《企业会计准则》的有关
规定，并体现了会计信息质量的谨慎性要求。
二、年审会计师核查情况
1、执行的主要核查程序：
（1）获取公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，
查阅相关条款（包括但不限于对业绩补偿方式、计算方式、补偿期限等）
的约定；
25
（2）获取公司业绩承诺补偿的计算表，实施的检查包括但不限于检查
数据采集、编制基础、公式计算等，复核公司计算过程是否符合有关协议
的约定、判断公司的计算结果是否正确；
（3）获取业绩补偿方案沟通相关的会议纪要，文件记录等；
（4）访谈业绩承诺方，了解 2021 年业绩补偿事项的实际情况；了解
业绩承诺方对 2022 年业绩补偿事项的补偿意愿及补偿能力；
（5）与前任注册会计师沟通，了解未能当年确认业绩补偿的判断；
（6）按照会计准则中有关业绩补偿的规定，评价管理层对业绩补偿的
会计处理是否合理。
2、核查结论：
经核查，我们认为公司以增发的发行价格 4.69 元计算应补偿金额，
并据此计算公允价值变动损益符合《企业会计准则》的有关规定。
公司业绩补偿事项的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
问题 4、年报显示，你公司 2022 年 6 月向舞福科技集团有限公司出
售所持倍升互联（北京）科技有限公司（以下简称“倍升互联”）53.33%
股权，交易对价 20,519.18 万元，上述交易为你公司贡献净利润 6,000.41
万元。请你公司：
（1）补充说明上述资产出售的具体会计处理，并说明是否符合《企业
会计准则》要求；
（2）报告期末，你公司上述股权转让款期末余额 10,019.17 万元，请
补充说明上述股权转让款截止目前的回收情况，是否与合同约定收款方
式一致，如否，请说明原因。
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（3）出售倍升互联股权完成后，你公司对倍升互联担保转化为对外关
联担保。请以列表形式补充说明截止目前你公司对倍升互联担保具体情
况，是否严格按照合同约定执行。
请年审会计师上述问题进行核查并发表明确意见，请律师对问题（3）
核查并发表明确意见。
【回复】：
一、公司说明
（一）补充说明上述资产出售的具体会计处理，并说明是否符合《企
业会计准则》要求
本次交易的会计处理方式按照《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》
和《企业会计准则第 20 号—企业合并》的规定执行，因舞福科技为华软
的控股股东，本次交易属于关联方交易。
1、关联交易定价公允性
本次交易以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具的评
估报告的评估结果为基础确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次
交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，
评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报
告的评估结论合理，评估定价公允。详见《重组报告书（修订稿）》中“第
六节 资产评估情况”之“十一、上市公司董事会对交易标的评估合理性
及定价公允性的分析”之“（四）交易标的定价公允性分析” 。
2、丧失控制权时点
27
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》应用指南，“同时满足
下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：
①企业合并合同或协议已获股东大会等通过。
②企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。
③参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。
④合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过 50％），
并且有能力、有计划支付剩余款项。
⑤合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和
经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。”
2022 年 8 月 19 日公司股东大会通过了《公司重大资产重组方案的
议案》，2022 年 8 月 24 日本次交易已取得国家市场监督管理总局豁免
经营者集中申报的认定，截至 2022 年 8 月 25 日舞福科技向公司累计支付
人民币 10,500.00 万元，2022 年 8 月 25 日华软科技与交易对方完成
标的资产的权属变更手续，累计占本次交易总对价的 51.17%。自此，舞
福科技已实际控制了倍升互联财务和经营政策，并享有相应的利益、承担
相应的风险.自此，公司已丧失子公司的控制权，故本次交易的处置日为
2022 年 8 月 31 日。
（3）处置子公司会计处理及投资收益的确认
本次交易的会计处理方式按照《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》
和《企业会计准则第 20 号—企业合并》的规定执行，“企业因处置部分
股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，
对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处
28
置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享
有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差
额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。”
（1）丧失控制权日，母公司个别报表的会计处理：
借：其它应收款 205,191,787.00
贷：长期股权投资 112,000,000.00
投资收益 93,191,787.00
（2）丧失控制权日，合并层面报表的会计处理：（其中 2022 年 1-8
月为过渡期，根据股权转让协议，过渡期损益归属于受让方所有）：
借：投资收益 33,187,698.16
资本公积 3,212,012.47
少数股东损益 510,487.95
贷：留存收益 36,910,198.58
合并报表层面确认的投资收益金额见下表：
项目 对合并报表影响（万元）
①处置倍升互联股权取得的对价 20,519.18
②取得倍升互联原股权时确认的商誉 8,154.70
③按原持股比例计算对倍升互联在丧失控制权日净资产的份额 6,364.07
④投资收益（税前)=①-②-③ 6,000.41
综上，上述出售子公司的相关会计处理符合企业会计准则的相关规定。
（二）报告期末，你公司上述股权转让款期末余额 10,019.17 万元，
请补充说明上述股权转让款截止目前的回收情况，是否与合同约定收款
方式一致，如否，请说明原因
29
1、协议约定
根据公司与舞福科技、倍升互联于 2022 年 6 月 29 日签署的《股权转
让协议》，本次交易对价 20,519.1787 万元采用分期支付的方式，舞福科
技应在本协议生效后分期将股权转让款按照约定时间支付至公司指定账
户，具体支付安排为：
（1） 本协议生效后 3 个月内，累计支付价款达到交易对价的 51%；
（2） 交割日后 6 个月内，支付完毕剩余的转让价款。
2、股权转让款回款情况
第一期：2022 年 8 月 25 日前，舞福科技向公司支付股权转让款人民
币 10,500 万元，占本次交易总对价的 51.17%。公司收到第一期款项。
第二期：2023 年 2 月 24 日，舞福科技向公司支付股权转让款人民币
10,019.1787 万元。至此公司累计收到股权转让款 20,519.1787 万元，累
计占本次交易总对价的 100%。
综上所述，公司出售倍升互联的股权转让款已全部收回，与《股权转
让协议》约定收款方式一致。
（三）出售倍升互联股权完成后，你公司对倍升互联担保转化为对外
关联担保。请以列表形式补充说明截止目前你公司对倍升互联担保具体
情况，是否严格按照合同约定执行
截止《年报问询函》回复日，公司对倍升互联的担保情况如下：
租金
序 合同名称及编 签订时 担保方
承租人 出租人 租赁物 （万 租赁期限
号 号 间 式
元）
《融资租赁合 中航纽 iPhone 2021 年 2021 年 8 保证金
倍升互
1 同（售后回租）》 赫融资 XR 123.55 8 月 5 月 30 日至 20.64 万
联
（ZHZL(21)04H 租赁 （128G） 日 2024 年 3 元；华软
30
租金
序 合同名称及编 签订时 担保方
承租人 出租人 租赁物 （万 租赁期限
号 号 间 式
元）
Z032）、《转让 （上 月 29 日 科技提
合同》 海）有 供连带
（ZHZL(21)04H 限公司 责任保
Z032-GM001） 证
《融资租赁合 保证金
中航纽
同（售后回租）》 46.5 万
赫融资 2021 年 11
（ZHZL(21)04H iPhone 2021 年 元；华软
倍升互 租赁 月 1 日至
2 Z050）、《转让 XR 347.87 10 月 科技提
联 （上 2024 年 4
合同》 （128G） 25 日 供连带
海）有 月 30 日
（ZHZL(21)04H 责任保
限公司
Z050-GM001） 证
合计 471.42
如上表所示，截至《年报问询函》回复日，公司对倍升互联的最高担
保金额为 5,000 万元，实际担保余额为 471.42 万元，担保期限为主合同
约定的债务人履行债务最终期限届满之日起三年。
根据《股权转让协议》约定，《股权转让协议》签署后公司不再新增
对倍升互联的担保，且舞福科技与八大处科技自倍升互联交割后就公司为
倍升互联提供的一系列担保安排向公司提供反担保。该反担保协议已于
2022 年 6 月签署并执行。
综上所述，截至目前公司均严格按照合同约定执行。
二、年审会计师核查情况
1、执行的主要核查程序：
（1）获取并审阅相关的交易协议，并与华软科技的相关公告进行对照，
检查该交易与决策审批程序是否符合相关法律法规等文件的要求，如《上
市公司重大资产重组管理法》；
31
（2）获取该重大资产重组相关资料，判断华软科技管理层对上述重大
资产重组交易所采用的会计处理原则是否符合企业会计准则的相关规定；
（3）查阅该重大资产重组关于资产评估备案结果的公告，复核交易对
价的确定依据；
（4）检查华软科技涉及出售倍升互联的首款收款凭证及期后尾款收款
凭证，与交易协议、评估报告、相关公告核对，确认收款与协议约定一致；
（5）穿透核查倍升互联收购方舞福科技支付给华软科技的款项来源是
否异常；
（6）检查出售子公司的相关账务处理，是否恰当；
（7）重新计算出售股权的投资损益和购买股权的资本溢/折价；
（8）获取公司的担保台账，查阅与倍升互联相关的担保合同，核查担
保范围、担保金额、是否逾期等；
（9）查阅公司公告及公开资料，对比与倍升互联相关的担保信息；
（10）检查相关交易协议，确认协议约定的担保等其他事项执行情况
与协议约定一致。
2、核查结论：
（1）经过上述程序的核实，我们认为出售倍升互联公司的股权会计
处理正确相关会计处理符合《企业会计准则》要求。
（2）截至审计报告出具日，华软科技已收到上述股权转让款余款，与
合同收款方式一致。
（3）截至审计报告出具日，华软科技对倍升互联担保按照合同执行。
三、律师核查情况
32
根据华软科技提供的资料及所作的确认，截至本专项核查意见出具之
日，华软科技对倍升互联正在履行的担保为华软科技对倍升互联在其与中
航纽赫融资租赁（上海）有限公司（以下简称“债权人”或者“出租人”）
签订的一系列融资租赁合同及转让合同项下债务提供的连带责任保证担
保，具体情况如下：
2021 年 8 月 16 日，华软科技与倍升互联及债权人签署了《最高额保
证合同（单位）》（ZHZL(21)04HZ032-BZ001），约定华软科技为倍升互
联在其与债权人签订的《融资租赁合同（售后回租）》（ZHZL(21)04HZ032）
和《转让合同》（ZHZL(21)04HZ032-GM001）以及倍升互联与债权人在 2021
年 8 月 16 日至 2022 年 8 月 16 日期间签订的所有融资租赁合同和转让合
同（包括两者的相关补充协议、说明等）（以下合称“主合同”）项下倍
升互联对债权人的所有债务提供连带责任保证，最高债权限额为 5,000
万元，保证期间为所有融资租赁合同项下最后一期租金的履行期限届满之
日起三年。截至本专项核查意见出具之日，华软科技对倍升互联提供连带
责任保证担保的主合同和相关情况如下：
华软科
主合同
序 出租 租金余额 技提供
主合同名称 承租人 租赁物 签订时 租赁期限
号 人 （万元） 担保方
间
式
《融资租赁 出租人（受
合同（售后回 让方）按照
租）》 转让合同
华软科
（ZHZL(21)0 1,368 台 2021 的约定向
债权 技提供
1 4HZ032）、《转 倍升互联 iPhone 123.55 年 8 月 承租人（转
人 连带责
让合同》 XR 128G 5日 让方）支付
任保证
（ZHZL(21)0 第一笔转
4HZ032-GM00 让价款之
1） 当日起 2.5
33
华软科
主合同
序 出租 租金余额 技提供
主合同名称 承租人 租赁物 签订时 租赁期限
号 人 （万元） 担保方
间
式
年
出租人（受
《融资租赁
让方）按照
合同（售后回
转让合同
租）》
2021 的约定向 华软科
（ZHZL(21)0 2,710 台
债权 年 10 承租人（转 技提供
2 4HZ050）、《转 倍升互联 iPhone 347.87
人 月 25 让方）支付 连带责
让合同》 XR 128G
日 第一笔转 任保证
（ZHZL(21)0
让价款之
4HZ050-GM00
当日起 2.5
1）
年
合计 471.42 - - -
根据本所律师通过中国裁判文书网
（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网
（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国审判流程信息公开网
（https://splcgk.court.gov.cn/gzfwww/）、中国庭审公开网
（http://tingshen.court.gov.cn/）、信用中国
（https://www.creditchina.gov.cn/）等网站所作的查询并经华软科技确
认，截至本专项核查意见出具之日，华软科技未因其对倍升互联提供的上
述担保事宜与债权人、倍升互联或其他第三方之间发生纠纷或争议，亦未
发生债权人要求华软科技承担担保责任的情形，华软科技对倍升互联提供
的担保均严格按照合同约定执行。
问题 5、报告期内，你公司 AKD 系列造纸化学品、医药农药中间体、
荧光增白剂营业收入分别为 3.71 亿元、1.22 亿元、0.88 亿元，分别同
比增长 25.84%、减少 28.58%、57.64%，毛利率分别为 7.63%、38.70%、
34
19.70%。请你公司：
（1）结合市场供求情况、市场竞争分析、公司所处行业地位，说明各
类业务报告期内营业收入变动的原因及合理性。
（2）结合同行业可比上市公司相关业务毛利率情况、报告期内产能利
用率分析，说明你公司各类业务毛利率合理性。
请年审会计师核查并发表明确意见。
【回复】：
一、公司说明
（一）结合市场供求情况、市场竞争分析、公司所处行业地位，说明
各类业务报告期内营业收入变动的原因及合理性
公司精细化学品主要包括 AKD 造纸化学品、医药农药中间体、荧光增
白剂等。公司拥有独立完整的采购、生产和销售体系，根据宏观经济形势、
行业需求及公司自身经营需求开展生产运营活动。
1、AKD 造纸化学品
公司是国内造纸化学品领域的领先企业，目前主要产品为烷基烯酮二
聚体（AKD 蜡粉），产能与市场占有率均居国内第三位。经过多年的积累，
公司与国内外多家大型造纸企业建立了长期稳定的合作关系，产品远销印
度、西欧、南美等地。
受不断上升的能源成本与环保支出影响，部分中小纸企落后产能加速
出清，造纸行业集中度也将快速提升。工信部数据显示，2022 年全年，
规模以上造纸和纸制品业企业营业收入 15,228.9 亿元，同比增长 0.4%，
造纸行业产量及营收规模保持稳定。
35
2022 年度，公司 在 AKD 造纸化学品板块进行营销体制改革，施行市
场、销售和服务三位一体，统一销售主体，加强营销管理，实行“年目标、
月计划、周进度、日跟踪”，有效促进销售业务的提升。全年实现 AKD
造纸化学品销量 18,422.56 吨，较 2021 年度增加 8.91%。同时，2022 年
上半年受原料生产国政策影响，原料价格上涨，推动了产品价格上涨。另
外，2022 年美元对人民币汇率上涨，公司造纸化学品约 42%出口国际市场，
人民币对美元贬值约 10%，汇率因素也助推了产品价格上涨。2022 年度公
司 AKD 造纸化学品平均售价较 2021 年度上涨 15.55%。量价齐升，使得公
司 AKD 造纸化学品的营业收入同比增加 25.84%。
2、医药农药中间体
公司医药中间产品主要适用于包括心脑血管疾病、糖尿病等方面。农
药中间体主要产品包括氯甲酸甲酯/乙酯/正丙酯。其中公司农药中间体收
入占比较小。
医药中间体下游主要为原料药和医药研发生产企业。医药中间体及原
料药市场产品种类繁多，产品的技术含量较高，各个产品研发及生产的定
制化程度较高，单个种类医药中间体的市场一般较小。公司合成工艺经验
丰富，可以及时研发生产目标产品，产品在纯度、质量稳定性上也能保持
较高水准，在各类国际展会上公司享有一定的知名度。下游客户主要通过
展会渠道寻求与奥得赛进行对接合作。
2022 年度，公司医药中间体业务受宏观经济环境的影响明显，公司
几乎未参加国内外展会，医药中间体销售开展不及预期；叠加武穴奥得赛
36
停产改造，委托加工业务自 2022 年第三季度开始陆续开展，使得医药农
药中间体销量较 2021 年度减少 9.85%。同时，医药农药中间体的平均售
价较 2021 年度下降 20.78%。量价齐跌，导致公司医药农药中间体的营业
收入同比减少 28.58%。
3、 荧光增白剂
奥得赛是国内第一批主导荧光增白剂类产品的研发生产的企业，其产
品质量一直属于国际市场一流水平，竞争力较强。奥得赛作为荧光增白剂
和医药中间体的重要生产企业，凭借较好的研发实力、优良的产品品质等，
赢得了较高的业内知名度和市场认可度。公司荧光增白剂产品的主要客户
包括巴斯夫、花王、狮王、纳爱斯等国内外知名日化企业。
奥得赛生产的荧光增白剂类产品在下游主要应用于洗涤、塑料及纺织
等领域。根据工信部数据显示，2022 年全年，全国塑料制品行业产量
7771.6 万吨，同比下降 4.3%。2022 年，规模以上纺织企业纱、布、服装
产量同比分别下降 6.6%、6.6%、3.4%，化纤产量同比下降 1.0%。
目前全球塑料制品、日化洗涤领域荧光增白剂的产能主要集中在国内，
国内技术水平也已跻身世界前列。此前，国内外塑料、洗涤领域的荧光增
白剂类产品的制备技术整体已较为成熟，市场竞争激烈，基本属于完全竞
争格局。
公司荧光增白剂产品的主要生产基地为武穴奥得赛。2022 年 3 月，
武穴奥得赛开始停产改造。该生产基地建成时间较早，生产设施老旧，因
此改造时间较长，未能按期完成。荧光增白剂的生产停滞， 2022 年荧光
增白剂产量下降 71.97%，销量下降 72.64%，因此营业收入大幅下降。
37
（二）结合同行业可比上市公司相关业务毛利率情况、报告期内产能
利用率分析，说明你公司各类业务毛利率合理性
1、AKD 造纸化学品
AKD 造纸化学品主要用途为增加纸张的强度和耐水性，使其更加坚韧
和耐用，同时可以使纸张表面更加光滑。AKD 主要原料硬酯酸，是棕榈油
下游产品，硬酯酸价格与棕榈油价格变化趋势基本一致，近两年总体呈上
升态势。
2022 年度硬酯酸平均采购价较 2021 年同期上浮 24.4%，公司 AKD 产
品售价涨幅仅为 15.55%。虽然原料和产品价格都出现上涨，但是原材料
价格的上涨幅度超过产品价格的上涨幅度，因此公司 AKD 造纸化学品的毛
利率同比下降。
AKD 造纸化学品在国内主要有三家企业生产：华软科技、凯米拉化学
品有限公司、益海精细化学品有限公司。除公司外，其他两家均为非上市
外资企业，无法取得其相关财务数据。
2、医药农药中间体
公司医药中间体主要产品包括邻氨基苯乙酮、游离胺等，农药中间体
主要产品包括氯甲酸甲酯/乙酯/正丙酯。其中公司农药中间体产量占比较
小，因此主要考虑医药中间体产品影响。医药中间体产品的定制生产模式
使公司和同类型的竞争对手大多各自对应不同的客户并生产差异化的产
38
品。2022 年同行业上市公司同类型业务由于细分产品不同，毛利率、产
能利用率也在一定的区间波动，具体情况如下：
2022 年 2021 年
证券代 公司 业务类 2022 年 2021 年
变动 产能利 产能利 变动
码 名称 型 毛利率 毛利率
用率 用率
原料药
联化 -26.26
002250 及医药 33.05% 40.66% -7.61% 61.16% 87.42%
科技 %
中间体
医药中
雅本
300261 间体及 33.55% 21.39% 12.16% 20.90% 49% -28.1%
化学
原料药
医药类
永太 (中间
002326 38.03% 39.74% -1.71% 58.46% 74.53% -16.07%
科技 体、原料
药)
医药农
华软
002453 药中间 38.7% 37.72% 0.98% 41.19% 98.93% -57.74%
科技
体
如上表，同行业可比公司类似业务毛利率与公司的医药中间体的综合
毛利率总体而言不存在重大差异。
3、荧光增白剂
由于 A 股上市公司中没有以荧光增白剂为主要产品的上市公司。同公
司生产同类荧光增白剂类产品的规模较大的企业，如河北星宇化工有限公
司、浙江宏达化学制品有限公司、沈阳新纪化学有限公司、山西晋光化工
有限公司等，目前均未进入资本市场，无产品毛利率、产能利用率相关的
公开数据，因此可比性较低。
公司荧光增白剂业务的毛利率同比上升 1.43%，波动较小，主要受产
品售价的上涨幅度超过原材料价格上涨幅度的影响。
二、年审会计师核查情况：
39
1、执行的主要核查程序：
（1）了解、评价管理层与收入确认相关的关键内部控制设计的有效性；
（2）了解公司的销售模式、采购模式、结算及回款情况；
（3）了解宏观环境、行业发展、市场情况等，对营业收入按行业、地
区、品种等实施分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原
因；
（4）检查销售合同，了解主要合同条款或条件，评价收入确认方法是
否适当；
（5）获取报告期内公司产品产销量统计表，分析报告期内公司产能利
用率变化的原因；
（6）获取报告期内公司生产人员工时统计表，计算分析以整体生产人
员全年实际生产工时与标准生产工时的比值所反映的产能利用率情况；
（7）获取报告期内公司各产品毛利率明细，分析各类业务毛利率变化
情况，并查明波动原因。
2、核查结论：
经核查，我们认为公司营业收入真实准确，变动合理性；各类业务毛
利率变动合理。
问题 6、年报显示，报告期末，你公司货币资金账面余额 4.45 亿元，
短期借款为 8.82 亿元。报告期内，你公司经营活动产生的现金流量净额
为-3.1 亿元，收到的其他与筹资活动有关的现金中，期末未终止确认的
已贴现未到期票据报告期内发生额为 4.35 亿元，去年同期为 0 元。请补
充说明你公司是否存在到期未偿还的有息负债，并结合上述财务数据分
40
析、日常经营周转资金需求、未来资金支出安排与偿债计划、公司融资
渠道和能力等说明是否存在债务偿付风险和流动性风险。
请年审会计师核查并发表明确意见。
【回复】：
一、公司说明
截至目前，公司不存在到期未偿还的有息负债，也未有逾期偿还的记
录，公司各项生产经营活动正常。
截至 2022 年末，公司货币资金 4.45 亿元，交易性金融资产 1.48 亿
元，包含 0.95 亿元结构性存款及 0.53 亿元衍生衍生金融工具；其他流动
资产 2.21 亿元，包含银行理财产品及定期存单 2.12 亿元；其他非流动
资产 2.72 亿元，包含 2.55 亿元的 1 年期以上银行大额存单 ，以上理财类
产品及货币资金金额合计 10.60 亿元，其中一年以内到期部分为 8.05 亿
元。另外，2023 年 2 月，公司已经按计划收到了出售倍升互联的第二期
股权转让款约 1 亿元。
公司 2022 年度增加了银行承兑汇票的结算量，同时抓住贴现利率较
低的时机增加票据贴现，降低公司的融资成本。期末短期借款 8.82 亿元
中 6.17 亿元为票据贴现融资，2.65 亿为流动资金借款。票据贴现融资，
公司已将对应金额的银行承兑汇票转让给金融机构，无须另行准备资金偿
还。流动资金借款，截至《年报问询函》回复日公司已偿还 1.35 亿元，
剩余 1.3 亿元将于一年内到期。
公司 2022 年度经营活动产生的现金流量净额为-3.1 亿元，其中倍升
互联 2022 年 1-8 月的经营活动现金流量净额-2.48 亿元仍纳入合并报表，
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鉴于倍升互联已于 2022 年 8 月出售，倍升互联-2.48 亿元的经营活动现
金流对公司无实质性影响。剔除倍升互联的影响后，公司 2022 年度的经
营活动现金流量净额为-0.62 亿元。公司 2023 年度将加强现金流的管控，
加快应收款回笼和存货的周转，持续改善经营活动现金流。
除日常经营周转资金需求和有息负债偿债计划外，公司资本性支出计
划主要是 2 万吨/年光气及光气化装置安全环保升级改造项目的建设，项
目投资估算 2.6 亿元，截至 2022 年末已累计投入 2,392 万元，剩余部分
将在 2023 年-2024 年陆续支出。
综上所述，公司货币资金充足，理财产品到期或转让后可用于偿还到
期债务，能有效补充公司的流动性。同时，公司融资渠道畅通，和多家银
行长期保持授信业务合作，授信额度储备充足。与此同时，公司也在加大
其他应收款的回收力度，增加可用资金储备。公司的资金储备和融资能力
足够覆盖有息负债和各项资金支出计划，不存在债务偿付风险和流动性风
险。
二、年审会计师核查情况
1、执行的主要核查程序如下：
（1）获取公司借款台账，并与报表数、总账数及明细账合计数核对；
对报告期内增加的借款，检查借款合同并确认借款本金、借款日期、还款
期限、借款利率等信息，检查会计处理是否正确；对报告期内减少的借款，
检查还款记录等原始凭证，核实还款数额；核实到期未偿还的有息负债情
况；
42
（2）获取并检查公司企业信用报告，核实账面记录是否准确、完整。
对公司企业信用报告中列示的信息与账面记录核对的差异进行分析；
（3） 获取公司期后偿还借款的明细，并抽样检查还款对应的原始凭
证；
（4）查阅公司购买的理财产品明细表、理财产品合同及产品说明书，
了解相关理财产品的底层资产、收益挂钩指标以及公司的投资意图；
（5）对公司借款期末余额、理财产品期末余额、货币资金期末余额及
受限情况等信息进行函证，并与回函进行核对；
（6）向公司管理层了解公司未来资金使用及还款计划、授信情况、为
控制财务费用的改善措施等，分析公司是否存在短期偿债能力、日常经营
是否受到影响；
（7）获取并检查还款计划，并与贷款合同条款进行核对，结合尚未使
用的授信额度与经营现金流量分析，排查潜在的债务偿付风险和流动性风
险。
2、核查结论：
经核查，我们认为，截止问询函回复日，华软科技不存在到期未偿还
的有息负债，不存在重大债务偿付风险、流动性风险。
问题 7、年报显示，报告期内，你公司固定资产-电子设备本期减少
金额 9,645.57 万元，主要是处置子公司。报告期内你公司出售倍升互联
部分股权，倍升互联主营业务为供应链管理。请你公司结合倍升互联主
营业务分析，补充说明倍升互联持有固定资产-电子设备的具体内容及合
43
理性。
请年审会计师核查并发表明确意见。
【回复】：
一、公司说明
倍升互联固定资产-电子设备明细如下：
单位：万元
固定资产-电子设备本期减少 9,645.57
（1）处置或报废 193.57
（2）处置倍升互联 9,452.00
其中：已出租的电脑设备 5,443.18
已出租的手机 3,047.03
已出租的其他电子设备 484.36
自用 477.43
倍升互联是一家集 ICT 电子产品销售、企业移动化解决方案为一体的
综合服务提供商。具体业务内容如下：
ICT 电子产品销售：ICT 电子产品(包括电脑、手机、平板电脑及其
配件等)销售是倍升互联的传统业务。倍升互联从苹果、微软等科技公司
采购 ICT 产品后，销售给企业客户，主要业务模式包括企业直销、渠道
分销。
企业移动化解决方案：企业移动化解决方案业务是倍升互联重点发展
的核心增值业务。该业务以满足企业信息化、移动化办公为根本出发点，
向企业提供包括办公管理软件、设备安全管理软件等软件产品的销售与运
维，围绕移动设备的全生命周期运维服务以及经营性租赁服务等“一揽子”
44
综合解决方案。其中，经营性租赁业务采用订阅制方式，客户享有设备的
使用权，可按月度、季度灵活支付租金，物权则归倍升互联所有。
基于以上业务，倍升互联需要持有足够的电子设备，固定资产中存在
9,645.57 万元电子设备是合理的。
二、年审会计师核查情况
1、执行的主要核查程序：
（1）获取固定资产明细清单；
（2）对管理层进行访谈，了解租赁电子设备的业务模式及收益情况，
相关资产的使用状态、剩余租赁期限、租赁到期的后续处理；
（3）获取已租出的固定资产清单，并对其实施函证程序；
（4）检查租出固定资产对应合同、发票、及相关收款；
（5）对租出的固定资产进行函证程序。
2、核查结论：
经核查，倍升互联持有固定资产-电子设备 9,645.57 万元是合理的。
问题 8、年报显示，报告期末，你公司在建工程-山东天安二期基建
项目工程期末余额 1.08 亿元，减值准备 9,167.18 万元，武穴生产基地
配套工程期末余额 2,956.48 万元，减值准备 585.43 万元。请你公司结
合上述在建工程的具体情况，后续建设安排，补充说明期末减值准备计
提是否充分。
请年审会计师核查并发表明确意见。
【回复】：
一、公司说明
45
（1）“山东天安二期基建项目工程”即公司控股子公司天安化工“改
扩建 50,000 吨/年光气及光气化衍生产品项目”以及各配套项目，该项目
为 2012 年公司非公开发行股份募集资金的募投项目。后因宏观经济环境
发生变化，基础化工行业面临产能结构性严重过剩、中低端产品同质化、
下游需求增长放缓等问题。在此情况下，公司董事会审议决定终止上述项
目剩余部分建设。由于资产组存在减值迹象，公司聘请江苏中天资产评估
事务所有限公司进行减值测试，并出具了苏中资评报字（2017）第 2004
号资产评估报告。根据评估结果，公司在 2016 年度财务报表中对该项目
计提在建工程减值准备 9,957.39 万元，剩余账面价值 3,298.44 万元。为
满足安全生产要求，上述停建项目中的 35 千伏变电站已于 2022 年通过改
造达到可使用状态，并转入固定资产，结转后，在建工程账面价值结余
1,682.32 万元，主要为设备和公用工程设施，计划用于天安化工 2 万吨
光气技改项目，投入生产经营创造新的价值。截止 2022 年末，该停建项
目账面余额 1.08 亿元，减值准备 9,167.18 万元，账面价值 1,682.32 万
元，不存在进一步减值迹象，期末减值准备计提充分。
（2）武穴生产基地配套工程在建工程账面余额为 2,956.48 万元，主
要为位于武穴市田家镇马口工业园新厂区内的钢筋混凝土框架结构的厂
房、办公楼、科研楼等，主体结构已完工。2016 年湖北省关于长江一公
里沿线禁止新建化工项目的政策出台后，武穴奥得赛暂停了新厂区内所有
项目建设，2019 年广东保顺监测鉴定有限公司出具房屋安全鉴定报告，
鉴定结论为 A 级，无危险构件，房屋结构能满足安全使用要求。
46
为盘活上述闲置资产，武穴奥得赛拟将在建工程改造，作为生活区内
部使用。
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》相关规定，公司在资产负
债表日判断该在建工程存在可能发生减值的迹象。基于谨慎性原则，公司
聘请中水致远资产评估有限公司对在建工程进行减值测试，该所出具了
《金陵华软科技股份有限公司以财务报告为目的所涉及的武穴奥得赛化学
有限公司部分长期资产减值测试项目资产评估报告》（中水致远评报字
[2023]第 010082 号）。根据评估结果，武穴生产基地配套工程的可收回
金额为 2,371.05 万元，公司累计计提减值准备 585.43 万元。减值的原因
为在建项目主体工程建成年限较早，因自然环境侵蚀形成了实体损耗。公
司按照在建工程账面余额与可收回金额的差额，充分计提了减值准备。
二、年审会计师核查情况
1、执行的主要核查程序：
（1）获取公司在建工程减值情况清单，确定各在建工程核算主体及所
属公司；
（2）了解并实地查看报告期内在建工程完工情况，判断减值资产是否
已达到可使用状态以及转固时点是否准确，折旧计提是否完整；
（3）向公司管理层了解在建工程进展及后续投资建设计划，对其主要
在建工程进行减值测试，同时结合以前年度评估报告对在建工程减值的情
况进行减值迹象判断；
（4）复核了管理层利用评估师确定在建工程减值情况的工作成果，判
断其是否恰当。
47
2、核查结论：
经核查，我们认为上述两项在建工程在 2022 年 12 月 31 日计提的减
值准备是充分的。
问题 9、报告期末，你公司应收账款账面余额为 3.65 亿元，按单项
计提的坏账准备期末余额 4,876.46 万元；其他应收款-股权转让款期末
余额 2.06 亿元，坏账准备期末余额 2,957.28 万元。请你公司：
（1）报告期内，你公司对北京华信辉创国际贸易有限公司、重庆长江
金融保理有限公司按单项计提坏账准备，计提比例为 20%，计提原因为保
理合同逾期且收回存在一定的不确定性等。请结合业务开展情况、上述
应收账款的账龄和期后收回等情况，说明按单项计提坏账准备的计提比
例是否合理，上述客户是否子公司奥得赛主要客户，坏账准备期末余额
是否影响业绩承诺补偿金额；
（2）补充说明其他应收款-股权转让款期后回款情况，是否严格按照
合同要求执行，坏账准备期末余额计提是否充分。
请年审会计师核查并发表明确意见。
【回复】：
一、公司说明
（一）报告期内，你公司对北京华信辉创国际贸易有限公司、重庆长
江金融保理有限公司按单项计提坏账准备，计提比例为 20%，计提原因为
保理合同逾期且收回存在一定的不确定性等。请结合业务开展情况、上
述应收账款的账龄和期后收回等情况，说明按单项计提坏账准备的计提
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比例是否合理，上述客户是否子公司奥得赛主要客户，坏账准备期末余
额是否影响业绩承诺补偿金额
1、公司全资子公司深圳金信汇通商业保理有限公司（简称“深圳金
信”）主营业务为保付代理，具体业务模式为销售商将其与买方订立的货
物销售（服务）合同所产生的应收账款转让给保理公司，由保理公司为其
提供贸易融资、应收账款管理与催收等综合性商贸服务。
北京华信辉创国际贸易有限公司（以下简称“华信辉创”）、重庆长
江金融保理有限公司（以下简称“重庆长江保理”）系深圳金信开展应收
账款保理业务的主要客户。
两笔业务的账龄和期后收回情况如下（单位：万元）：
2022 年末应 期后回款金
单位名称 性质 账龄 坏账准备
收余额 额
北京华信辉创国际 应收保
6,030.17 1 年以内 1,206.03 1,500.00
贸易有限公司 理款
重庆长江金融保理 应收保
4,004.85 1 年以内 800.97
有限公司 理款
合计 10,035.02 2,007.00 1,500.00
（1）根据深圳金信与华信辉创签订的《国内保理合同(有追索权)》和
《<国内保理合同>(有追索权)补充协议》，深圳金信向华信辉创发放保理
融资款 5,400 万元，到期日为 2022 年 10 月 8 日，并由其控股股东为其就
上述债务履行提供连带保证责任。
到期后华信辉创未能如期偿还保理融资款本金和部分利息，公司通过
诉讼方式追索上述债权，向法院提交了立案申请和财产保全申请。公司冻
结了担保人所持部分股权，合计价值约 5,422 万元。
49
2023 年 2 月，各方达成调解，调解书约定:由华信辉创及其担保人于
2023 年 10 月 31 日前向深圳金信分期支付所有本金及利息。
民事调解书出具后，华信辉创已按约履行了前两笔付款义务，向深圳
金信支付本金 1,500 万元。
综合以上情况，目前公司已冻结资产可以覆盖公司债权，华信辉创期
后还款正常。截止 2022 年度年报出具日，公司单项评估此款项的收回性，
认为坏账风险较小。同时，根据保理公司制定的坏账准备计提制度，对于
风险组合采用五级分类法计提坏账准备，逾期大于 6 个月小于等于 12 个
月的款项，按 20%计提坏账准备。华信辉创的保理融资款本金于 2022 年
10 月 8 日到期后逾期，截至报告日，逾期介于 6 个月至 12 个月，基于谨
慎性原则，按照 20%计提坏账准备，预计计提的坏账准备能够覆盖潜在的
坏账损失，计提的比例是合理。
（2）根据深圳金信与重庆长江保理签订的《标的债权转让及回购协议》
以及《标的债权转让及回购协议补充协议》，约定重庆长江保理将其合法
拥有且可以转让本金约 4,300 万的债权或债权收益权转让给深圳金信，并
到期溢价回购。转让价款为 4,000 万元，回购期限于 2022 年 9 月 30 日届
满。
到期后，重庆长江保理未能按约履行。公司多次与重庆长江保理沟通、
发送律师函等，要求对方尽快付款。重庆长江保理向公司表达了还款意愿，
但希望延后分期偿还。公司基于资金风险考虑，未同意延期。2023 年 4
月，公司正式向法院提起诉讼，同时申请了财产保全，通过冻结已掌握的
银行账户给重庆长江保理施加压力，促使其尽快还款。
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公司查阅了重庆长江保理及其控股股东的财务报表，认为虽然重庆长
江保理过往两年的经营业绩和现金流受到宏观经济形势带来的需求不振
影响下滑，但主营业务仍处于持续经营状态，其 2022 年末的净资产为 3.52
亿元，2022 年度净利润 1,707 万元，具备较强的还款能力。同时，其控
股股东控经营正常，2022 年末实现 5,200 万净利润，经营活动现金流量
净额 2.22 亿元，资产负债率维持 31%的健康水平。从集团整体考虑，是
具备还款能力的。
综合以上情况，公司咨询了律师意见，认为案件胜诉的概率很大，且
已申请了财产保全，加之重庆长江保理自身具备还款能力。截止 2022 年
度年报报出日，公司认为该笔坏账风险可控，截至报出日，此款项逾期介
于 6 个月至 12 个月，根据上述的保理公司制定的坏账准备计提制度，按
照 20%的比例计提坏账准备，预计计提的坏账准备能够覆盖潜在的坏账损
失，计提的比例是合理的。
2、华信辉创和重庆长江保理系深圳金信开展应收账款保理业务的主
要客户，不是奥得赛的客户，奥德赛的客户主要从事化工品及原料药的生
产销售，上述两家公司的业务范围也与奥德赛不相关。上述款项坏账准备
期末余额不影响业绩承诺补偿金额。
（二）补充说明其他应收款-股权转让款期后回款情况，是否严格按
照合同要求执行，坏账准备期末余额计提是否充分
截至 2022 年末，公司其他应收款-股权转让款余额 2.06 亿元，计提
坏账准备 3,060.71 万元。截至目前，期后回款 1.08 亿元。详见下表（单
位：万元）：
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截止 2022 年末 期后回款金
单位名称 性质 账龄 坏账准备
的应收余额 额
舞福科技集团有
股权转让款 10,019.18 1 年以内 601.15 10,019.18
限公司
金华银希商务服 1 年以
务合伙企业（有 股权转让款 4,971.74 内;1-2 年； 1,168.67 370.50
限合伙） 2-3 年
金华永银商务服 1 年以
务合伙企业（有 股权转让款 5,092.37 内;1-2 年； 1,187.45 379.50
限合伙） 2-3 年
淳蓝（上海）实
股权转让款 300.00 1-2 年 33.00
业有限公司
吴江市苗圃集团
股权转让款 220.14 2-3 年 70.44
有限公司
合计 20,603.42 3,060.71 10,769.18
（1）对舞福科技集团有限公司的其他应收款系倍升互联的股权转让款
尾款，已于 2023 年 2 月全额收回，严格按照合同要求执行。2022 年度已
按照信用风险减值模型合理计提坏账准备，2023 年转回计提的坏账准备。
（2）对金华银希商务服务合伙企业（有限合伙）【原名“余江县银希
投资管理中心（有限合伙）”】和金华永银商务服务合伙企业（有限合伙）
【原名“余江县永银投资管理中心（有限合伙）”】（以下合称“受让方”）
的其他应收款系 2019 年公司出售上海银嘉金融服务集团有限公司的 10%
股权转让款尾款 6,952 万元和已计提的逾期收款利息 3,112.11 万元。
2019 年 12 月 2 日，公司和金华永银商务服务合伙企业（有限合伙）；
金华银希商务服务合伙企业（有限合伙）签署了关于目标公司《股权转让
协议》，协议约定公司将所持有的目标公司 10%股权转让给受让方，股权
转让款共计 20952 万元。协议签订后，受让方仅支付了股权转让价款 6000
万元及相应利息。
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2020 年 9 月 14 日，公司向北京市仲裁委员会提起仲裁申请，请求受
让方支付股转款本金 14952 万元及相应利息。2021 年 7 月 30 日，公司与
受让方达成和解，并签订了《和解协议书》。并由孔建国、张浩、付临门
支付有限公司、上海银嘉金融服务集团有限公司（以下合称为“担保方”）
等为此承担连带担保责任。协议签订后受让方支付股权转让款及部分利息
合计 9500.36 万元。
2022 年 6 月 30 日，2022 年 11 月 18 日，受让方分别向公司发出《申
请函》希望延期支付剩余股权转让款。
期后该部分款项累计已回款 750 万元。
鉴于对方未严格按照合同执行付款约定，公司已经向法院提起诉讼。
公司经初步评估并请外聘办案律师的协助判断，本案件胜诉概率很大。即
使诉讼后受让方偿还能力不足，担保方拥有较高价值的支付牌照，资金偿
还能力较强。综合 2022 年度报告报出日之前获取的信息，公司认为基本
可以通过诉讼方式向受让方及担保方全额追偿股权转让款及利息，坏账准
备期末余额计提充分。
（3）对淳蓝（上海）实业有限公司的其他应收款系镇江润港的股权转
让款尾款，合同约定的付款日期为 2023 年 6 月 30 日，严格按照合同要求
执行中。2022 年度已按照信用风险减值模型合理计提坏账准备。
（4）对吴江市苗圃集团有限公司的其他应收款系苏州神元生物科技股
份有限公司的股权转让款尾款。公司正在与吴江市苗圃集团有限公司就偿
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付方式进行协商中，包括但不限于用货物抵偿部分尾款等。公司已按照信
用风险减值模型合理计提坏账准备，坏账准备期末余额计提充分。
二、年审会计师核查情况
1、执行的主要核查程序：
（1）了解管理层与坏账计提相关的控制程序，评价关键内部控制设计
的有效性；
（2）通过公开渠道了解涉及诉讼款项的的诉讼进展情况，评估相关事
件进展对被审计单位财务报表的影响程度；
（3）取得管理层对于相关债权的坏账准备计算表，查询相关公司对于
相关的处理方式，判断管理层对该事项涉及的债权计提的坏账准备计提是
否恰当；
（4）对于单项计提的应收款项，检查管理层对重要客户的信用风险评
估过程以及其对客观条件评价的合理性；选取样本，对本年度重大客户进
行访谈，获取重要债权方的审计报告和财务报表，核实款项的性质及可回
收情况；
（5）获取法律专家对该事项的专业判断，并对法律专家的专项意见进
行独立判断；
（6）对组合计提坏账的应收款项，检查管理层对于组合的设定方法及
预期损失率的选择是否发生了变化，并判断其选择的合理性；
（7）获取期后回款情况，检查银行回单，对比合同中有关回款的约定，
确定期后是否按约定回款。
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（8）查询北京华信辉创国际贸易有限公司、重庆长江金融保理有限公
司的工商信息；对比奥得赛主要客户及关联方清单，核查其是否与奥得赛
存在相关交易；
（9）核查深圳金信与北京华信辉创国际贸易有限公司、重庆长江金融
保理有限公司的合同，对比合同的主要条款，判断其是否与所了解信息一
致。
2、核查结论：
经核查，我们认为：
（1）上述应收账款单项计提坏账准备的计提比例合理，符合企业会计
准则要求；上述客户并非子公司奥得赛主要客户，坏账准备期末余额不会
影响业绩承诺补偿金额。
（2）其他应收款-股权转让款坏账准备期末余额计提充分、合理。
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(本页无正文，为《亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)关于金
陵华软科技股份有限公司对深圳证券交易所 2022 年年报问询函的回复》
之签字盖章页)
亚太（集团）会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙） （项目合伙人）
中国注册会计师：
中国北京 二〇二三年六月二十日
