上海市石门一路 288 号
                                                                                                                     兴业太古汇香港兴业中心一座 26 层
                                                                                                                                         邮编：200041
                                                                                                                             电话：（86-21）5298 5488
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                                                                                                                                   junhesh@junhe.com



                                                   君合律师事务所上海分所

                                            关于金陵华软科技股份有限公司

                                   2023 年第三次临时股东大会的法律意见书

       致：金陵华软科技股份有限公司

               君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受金陵华软科技股份有限
       公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
       “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会颁布实
       施的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等中国现行法律、
       行政法规和规范性文件（以下简称“中国法律、法规”，为本法律意见书之目的，
       不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及台湾地区法律、法规）以及
       《金陵华软科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就
       公司 2023 年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）有关事宜出具
       本法律意见书。

               本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员
       的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国法律、法规及《公司章程》的
       规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内
       容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。

               在本法律意见书中，本所仅依据本法律意见书出具日以前发生的事实及本所
       对该事实的了解，并仅就本次股东大会所涉及的相关中国法律问题发表法律意见，
       而不对除此之外的任何问题发表意见。

               本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，未经本所事先书面同
       意，任何人不得将其用作其他任何目的。
北京总部   电话:   (86-10) 8519-1300   上海分所   电话:   (86-21) 5298-5488   广州分所   电话:   (86-20) 2805-9088    深圳分所   电话:   (86-755) 2939-5288
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     本所律师根据有关中国法律、法规的规定和要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的与本次股东大会有关的文件和事
实进行了核查和验证。在本所对公司提供的有关文件进行核查的过程中，本所假
设：

1.   公司提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有提交给
     本所的文件都是真实、准确、完整的；

2.   公司提供予本所之文件中所述的全部事实均是真实、准确、完整的；

3.   公司提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行
     为已获得恰当、有效的授权；

4.   公司提供予本所的复印件是同原件完全一致的，并且这些文件的原件均是真
     实、准确、完整的，各原件的效力均在其有效期内且于本法律意见书出具日
     均由其各自的合法持有人所持；及

5.   公司在指定信息披露媒体上公告的所有资料是完整、充分、真实的，不存在
     任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。

     基于上述，本所发表法律意见如下：

     一、关于本次股东大会的召集和召开

     1.   根据公司于 2023 年 6 月 27 日公告的《金陵华软科技股份有限公司第六
届董事会第十三次会议决议的公告》和《金陵华软科技股份有限公司关于召开
2023 年第三次临时股东大会通知的公告》（以下简称“《股东大会通知》”），公
司董事会已就本次股东大会的召开作出决议，并于本次股东大会召开十五日前以
公告形式通知了公司股东，本次股东大会的召集程序符合《公司法》《股东大会
规则》和《公司章程》的有关规定。

     2.   《股东大会通知》载明了本次股东大会的会议召集人、现场会议召开地
点、会议时间、会议召开方式、股权登记日、会议出席对象、会议审议事项和现
场会议登记方法等内容，《股东大会通知》的内容符合《公司法》《股东大会规则》
和《公司章程》的有关规定。



                                      2
    3.   本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议于
2023 年 7 月 12 日下午 14:30 在苏州姑苏区苏站路 1588 号世界贸易中心 B 座 21
层公司会议室召开；同时，通过深圳证券交易所交易系统（以下简称“交易系统”）
和深圳证券交易所互联网投票系统（以下简称“互联网投票系统”）向公司股东
提供了网络投票平台（交易系统和互联网投票系统合称“网络投票平台”）。其
中交易系统网络投票时间为 2023 年 7 月 12 日上午 9:15-9:25、9:30-11:30 和下午
13:00-15:00；互联网投票系统网络投票时间为 2023 年 7 月 12 日 9:15-15:00 的任
意时间。本次股东大会召开的实际时间、地点以及方式与《股东大会通知》中所
告知内容一致。

    4.   本次股东大会由公司董事长翟辉先生主持，符合《公司法》《股东大会
规则》和《公司章程》的有关规定。

    基于上述，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》
和《公司章程》的有关规定。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人资格

    1.   根据公司提供的出席现场会议的股东及股东代理人的统计资料和相关
股东的授权委托书等文件以及深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络
投票结果统计数据，出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的股东及股东代
理人共 79 人，合计代表公司有表决权的股份数为 471,119,703 股，占公司股份总
数的 53.3400%。其中，出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的除公司董事、
监事、高级管理人员以外的持有公司 5%以下股份的股东及股东代理人共 76 人，
合计代表公司有表决权的股份数为 50,649,886 股，占公司股份总数的 5.7346%。

    2.   除上述出席本次股东大会的股东及股东代理人外，公司部分董事、监事、
高级管理人员及本所律师出席或列席了本次股东大会现场会议。

    3.   根据《股东大会通知》，本次股东大会召集人为公司董事会。董事会作
为本次股东大会召集人符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

    基于上述，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合
《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

    三、关于本次股东大会的表决程序与表决结果

                                     3
    1.   本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。本次股
东大会实际审议的事项与《股东大会通知》所公告的议案一致，未发生股东及股
东代理人在议案审议过程中提出新议案或对议案进行修改的情形。

    2.   公司通过交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投票平台。

    3.   根据本次股东大会投票表决结束后公司根据有关规则合并统计的现场
投票和网络投票的表决结果，本次股东大会审议通过了《股东大会通知》中列明
的全部议案。具体情况如下：

    （1）审议通过《关于发行股份购买资产 2022 年度业绩补偿方案暨回购注销
股份的议案》；

    （2）审议通过《关于拟变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》。

    就上述第 1 项议案，关联股东已回避表决。

    基于上述，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公
司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议合法有效。

    四、结论意见

    综上所述，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集
人资格、表决程序符合中国法律、法规和《公司章程》的有关规定，由此作出的
股东大会决议合法、有效。




    本法律意见书一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

                             （以下无正文）




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