证券代码：002453    证券简称：华软科技   公告编号：2023-071



              金陵华软科技股份有限公司
            关于公司内部股权转让的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完

整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 8

月 14 日召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司内

部股权转让的议案》。现将相关情况公告如下：

    一、本次内部股权转让方案

    为进一步整合业务板块，提升管理效率，公司全资子公司苏州

天马恒建健康科技有限公司（以下简称“天马恒建”）拟将其持有

的华软金信科技（苏州）有限公司（以下简称“华软金信”）100%

股权以 1 元转让给公司。上述股权转让完成后，公司将直接持有华

软金信 100%股权，华软金信将由公司全资孙公司变为全资子公司。

    同时，公司拟将直接持有的全资子公司南通市纳百园化工有限

公司（以下简称“纳百园化工”）100%股权和控股子公司山东天安

化工股份有限公司（以下简称“天安化工”）90.71%股权分别以

6,257.52 万元、14,481.46 万元转让给华软金信，并拟将持有的控

股子公司福建省力菲克药业有限公司（以下简称“力菲克”）51%股

权以 1,790.87 万元转让给公司全资子公司北京海思康科技有限公司
（以下简称“海思康科技”）。本次股权转让完成后，纳百园化

工、天安化工将成为华软金信全资子公司及控股子公司，力菲克将

成为海思康科技控股子公司。

    董事会同意授权公司管理层签署相关股权转让协议、实施并办

理上述股权转让相关具体事宜。根据《深圳证券交易所股票上市规

则》《公司章程》等相关规定，本次转让事项为公司内部股权转

让，不构成公司的关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管

理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。

    二、本次转让涉及相关方基本情况

    （一）苏州天马恒建健康科技有限公司

    公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

    注册资本：500 万元人民币

    法定代表人：姜伟东

    注册地址：苏州高新区浒青路 122 号 18 幢

    经营范围：从事健康科技、计算机系统、生物技术领域的技术

开发、技术咨询、技术转让、技术服务。（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：保健食品（预包

装）销售；日用百货销售；医用口罩批发；医用口罩零售；日用口

罩（非医用）销售；医护人员防护用品零售；医护人员防护用品批

发；特种劳动防护用品销售；劳动保护用品销售；第一类医疗器械

销售；第二类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执

照依法自主开展经营活动）
    股权结构：公司直接持有天马恒建 100%股权，天马恒建为公司

全资子公司

    主要财务数据：
                               财务状况
        项目            2022 年 12 月 31 日          2023 年 6 月 30 日
    总资产(万元)                     1,335.60                    1,327.45

    总负债(万元)                     1,027.80                    1,027.90

    净资产(万元)                        307.80                      299.56

                               经营业绩

        项目                2022 年度                2023 年 1 月-6 月

   营业收入(万元)                          0.00                       0.00

    净利润(万元)                          -7.80                      -8.25

注：2022 年数据为经审计数据，2023 年数据未经审计。

    （二）华软金信科技（苏州）有限公司

    公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

    注册资本：7380.36 万人民币

    法定代表人：张杰

    注册地址：苏州高新区浒青路 122 号

    经营范围：计算机软件技术开发、技术服务、技术转让、技术

推广、技术咨询；软件销售；企业管理咨询；经济信息咨询（金融

信息除外）；片型、粉型、胶囊型、口服液及饮料型保健品的研

发、技术咨询、技术服务；批发：预包装食品兼散装食品。（依法

须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    股权结构：天马恒建直接持有华软金信 100%股权，华软金信为

天马恒建全资子公司，为公司全资孙公司

    主要财务数据：
                               财务状况
        项目            2022 年 12 月 31 日          2023 年 6 月 30 日
    总资产(万元)                         712.85                     609.27

    总负债(万元)                         431.10                     658.54

    净资产(万元)                         281.75                     -49.27

                               经营业绩

        项目                2022 年度                2023 年 1 月-6 月

   营业收入(万元)                         56.69                      41.34

    净利润(万元)                        -371.01                    -331.01

注：2022 年数据为经审计数据，2023 年数据未经审计。

    （三）南通市纳百园化工有限公司

    公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

    注册资本：25891.49 万人民币

    法定代表人：吴建树

    注册地址：如东县洋口化工园区

    经营范围：丙二腈、甲醇、盐酸、乙酸溶液[含量＞10%～80%]

生产（按《安全生产许可证》核定的范围生产）及上述自产产品的

销售。氰基乙酰胺、三嗪环、氰基频哪酮、乙酰氨基丙二酸二乙

脂、AKD（烷基烯酮二聚体）原粉、TRP 催化剂（锰络合催化剂）、

DBSO（6-6 二溴青霉烷亚砜酸二甲苯酯）、氯化钠生产、销售；化

工产品（危险化学品除外）销售；化工技术服务；自营和代理各类
商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品

和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

展经营活动）

    股权结构：公司直接持有纳百园化工 100%股权，纳百园化工为

公司全资子公司

    主要财务数据：
                               财务状况
        项目            2022 年 12 月 31 日          2023 年 6 月 30 日
    总资产(万元)                    11,326.93                   10,095.63

    总负债(万元)                    11,970.34                    3,838.11

    净资产(万元)                        -643.41                  6,257.52

                               经营业绩

        项目                2022 年度                2023 年 1 月-6 月

   营业收入(万元)                   11,014.71                    3,662.95

    净利润(万元)                    -1,229.94                   -2,100.90

注：2022 年数据为经审计数据，2023 年数据未经审计。

    （四）山东天安化工股份有限公司

    公司类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

    注册资本：8569.1911 万人民币

    法定代表人：夏有辉

    注册地址：山东省临邑县临盘街道办事处盘河村北

    经营范围：许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；第

二、三类监控化学品和第四类监控化学品中含磷、硫、氟的特定有

机化学品生产；危险化学品仓储；第二类增值电信业务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项

目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：专用化学产品

销售（不含危险化学品）；专用化学产品制造（不含危险化学

品）；技术进出口；货物进出口；计算机系统服务；计算机软硬件

及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；通用设备修理；

计算机及通讯设备租赁；电子产品销售；计算机及办公设备维修。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

    股权结构：公司直接持有天安化工 90.71%股权，天安化工为公

司控股子公司

    主要财务数据：
                               财务状况
        项目            2022 年 12 月 31 日          2023 年 6 月 30 日
    总资产(万元)                    63,302.99                   43,899.32

    总负债(万元)                    45,190.97                   27,934.75

    净资产(万元)                    18,112.03                   15,964.57

                               经营业绩

        项目                2022 年度                2023 年 1 月-6 月

   营业收入(万元)                   32,038.01                   11,244.31

    净利润(万元)                        233.75                  -2,099.51

注：2022 年数据为经审计数据，2023 年数据未经审计。

    （五）北京海思康科技有限公司

    公司类型：有限责任公司(法人独资)

    注册资本：10000 万元人民币

    法定代表人：张旻逸
    注册地址：北京市海淀区海淀南路 21 号 4 层 4-1-6

    经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术

交流、技术转让、技术推广；食品销售（仅销售预包装食品）；食

品互联网销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；

互联网销售（除销售需要许可的商品）；医用口罩零售；生物化工

产品技术研发；医用口罩批发；日用口罩（非医用）销售；医护人

员防护用品零售；医护人员防护用品批发；第二类医疗器械销售。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

    股权结构：公司直接持有海思康科技 100%股权，海思康科技为

公司全资子公司

    主要财务数据：海思康科技于 2023 年 7 月 25 日成立，目前尚

未发生实质业务。

    （六）福建省力菲克药业有限公司

    公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

    注册资本：4000 万人民币

    法定代表人：许友赤

    注册地址：福建省龙岩市新罗区东肖镇黄邦路 10 号

    经营范围：许可项目：药品生产；保健食品生产；保健用品

（非食品）生产；饮料生产；茶叶制品生产；食品生产；卫生用品

和一次性使用医疗用品生产；化妆品生产；食品经营（销售预包装

食品）；食品互联网销售（销售预包装食品）；医护人员防护用品
生产（Ⅱ类医疗器械）；货物进出口；技术进出口；进出口代理；

医用口罩生产；第二类医疗器械生产（依法须经批准的项目，经相

关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文

件或许可证件为准）一般项目：生物化工产品技术研发；工程和技

术研究和试验发展；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；医

用口罩零售；医用口罩批发；日用口罩（非医用）生产；日用口罩

（非医用）销售；第二类医疗器械销售；医护人员防护用品零售；

医护人员防护用品批发；特种劳动防护用品生产；特种劳动防护用

品销售；劳动保护用品生产；劳动保护用品销售；第一类医疗器械

生产；第一类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执

照依法自主开展经营活动）（不得在《外商投资准入负面清单》禁

止外商投资的领域开展经营活动）

    股权结构：公司直接持有力菲克 51%股权，力菲克为公司控股

子公司

    主要财务数据：
                               财务状况
         项目           2022 年 12 月 31 日          2023 年 6 月 30 日
    总资产(万元)                     7,200.60                    6,152.03
    总负债(万元)                     3,518.89                    2,640.53
    净资产(万元)                     3,681.71                    3,511.50
                               经营业绩
         项目               2022 年度                2023 年 1 月-6 月
   营业收入(万元)                    4,745.95                    1,943.86
    净利润(万元)                        -345.20                    -170.21

注：2022 年数据为经审计数据，2023 年数据未经审计。
    三、本次股权转让的定价依据

    本次内部股权转让以标的资产截至 2023 年 6 月 30 日的净资产

为定价依据，同时鉴于华软金信净资产为负，经各方协商，本次转让

标的华软金信 100%股权的交易对价为 1 元；根据 2023 年 6 月 30 日

的净资产，纳百园化工 100%股权的交易对价为 6,257.52 万元，天安

化工 90.71%股权的交易对价为 14,481.46 万元，力菲克 51%股权的交

易对价为 1,790.87 万元，最终股权转让总价款以股权转让协议约定

金额为准。

    四、本次转让前后股权架构图




    五、本次转让的目的和对公司的影响

    本次内部股权转让系公司根据经营发展计划进行的内部调整，有

利于公司进一步梳理业务架构，整合资源，提升公司整体经营管理效

率，同时有利于财务部门相关工作的统筹规划，符合公司发展长期发

展战略。
    本次股权转让属于公司与子公司之间的内部转让，不会导致公司

合并报表范围发生变化，不会对公司的正常经营、财务状况和经营成

果产生重大影响，也不存在损害公司及股东合法权益的情形。

    特此公告。



                           金陵华软科技股份有限公司董事会

                                二〇二三年八月十五日