证券代码：002453 证券简称：华软科技 公告编号：2023-084
金陵华软科技股份有限公司
关于非公开发行限售股份解禁上市流通的
提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次申请解除限售股东共计 1 人，解除限售的股份数量合计
为 15,715,102 股，占目前公司总股本 812,367,126 的 1.9345%。
2、本次限售股份可上市流通日为 2023 年 11 月 14 日。
一、本次解除限售非公开发行股份的基本情况
（一）股份发行情况
金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 9 月
18 日取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2020
年 9 月 15 日印发的《关于核准金陵华软科技股份有限公司向吴细兵
等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2233
号），核准公司该次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易事项。具体内容详见公司于 2020 年 9 月 22 日披露的《关于
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得
中国证监会核准批复的公告》（公告编号：2020-094）。
2020 年 10 月 23 日，该次交易之标的公司北京奥得赛化学有限
公司（简称“奥得赛化学”）98.94%的股权过户至华软科技名下的工
商变更登记手续已办理完毕，奥得赛化学成为上市公司控股子公司。
2020 年 11 月 5 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具
《股份登记申请受理确认书》，公司向奥得赛化学原股东发行共计
207,114,117 股股份，该部分股份已于 2020 年 11 月 12 日正式上市。
此次发行后公司总股本为 778,414,117 股。具体内容详见公司 2020
年 11 月 11 日披露的《华软科技发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金实施情况报告书暨新增股份上市公告书》等相关文件。
（二）本次解除限售股份的股东认购情况
本次解除限售的股份为公司于 2020 年 11 月向奥得赛化学原股东
发行的部分股份。本次解除限售股份的股东吴细兵先生于 2020 年 11
月认购公司股份 82,353,944 股。
二、本次申请解除股份限售股东做出的承诺及履行情况
本次申请解除股份限售股东吴细兵在发行中相关承诺如下：
承诺事项 承诺内容
业绩承诺 交易的补偿期限为本次发行股份及支付现金购买资产交割完毕当年及之后两个会计年
度，即，如本次发行股份及支付现金购买资产于 2020 年交割完毕，补偿义务人对上市公
司承诺的盈利补偿期间为 2020 年度、2021 年度和 2022 年度，以此类推。补偿义务人原
承诺，标的公司在 2020 年至 2022 年期间各年度实现预测净利润分别不低于人民币 7,650.
00 万元、9,950. 00 万元和 12,150.00 万元。前述"净利润"指合并报表口径下扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润。补偿义务人各自优先以在本次交易中获得的
上市公司股份进行优先补偿，剩余不足部分，由补偿义务人以现金补偿。后华软科技与
业绩承诺方吴细兵、八大处科技、涂亚杰、申得兴投资协商并经上市公司 2021 年 4 月 26
日第五届董事会第二十次会议、2021 年 5 月 18 日 2020 年度股东大会审议通过了《关于
调整发行股份及支付现金购买资产暨关联交易业绩承诺方案的议案》，对原业绩承诺进行
部分调整，调整后 2020 年度承诺净利润为 6,200 万元，2021 年度业绩承诺净利润调整为
10,675 万元，2022 年度业绩承诺净利润为 12,875 万元，其余不变。
限售承诺 1、本人在本次华软科技发行股份及支付现金购买奥得赛化学股权并募集配套资金项目中
用于认购上市公司本次发行股份的奥得赛化学股权持续拥有权益的时间不足 12 个月的，
在本次交易中取得的上市公司股份自上市之日起 36 个月内不得转让；已满 12 个月的，
则在本次交易中取得的上市公司股份自上市之日起 12 个月内不得转让。上述法定限售期
限届满之日起至其在本次交易中所取得的上市公司股份最后一次解锁之日的期间内，未
解锁的股份不进行转让。2、本人为本次交易业绩承诺与补偿的本人，除在本次交易中取
得的上市公司股份按照本承诺函 1 的约定履行限售义务外，按照下述约定执行限售义务：
第一期解禁条件：A.本次交易所涉及的对价股份上市之日（本人各自因本次交易所取得
的股份完成发行并上市之日为准）起满 12 个月；B.根据具有证券期货业务资格的会计师
事务所出具的《专项审核报告》以下简称"《专项审核报告》"），标的公司业绩承诺期第
一个会计年度实际净利润不低于承诺净利润，或者标的公司实际净利润低于承诺净利润，
但本人已履行完毕业绩补偿义务，以持有标的公司股权认购而取得的上市公司股份的
24%，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份发行结束之日起十二个月后（与《专
项审核报告》出具日孰后）可以解锁。第二期解禁条件：A.本次交易所涉及的对价股份
上市之日起满 24 个月；B.若标的公司业绩承诺期的前两个会计年度累计实际净利润不低
于累计承诺净利润，或者标的公司业绩承诺期前两个会计年度累计实际净利润低于累计
承诺净利润，但本人已履行完毕业绩补偿义务，以持有标的公司股权认购而取得的上市
公司股份的累计 57%，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份发行结束之日起二十
四个月后（与《专项审核报告》出具日孰后）可以解锁。第三期解禁条件：A.本次交易
所涉及的对价股份上市之日起满 36 个月；B.业绩承诺补偿期间届满后，上市公司应在三
个月内聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并出具《减
值测试报告》；若业绩承诺期第三个会计年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》出
具的日期晚于本人所持上市公司股份上市之日起 36 个月届满之日，则在相关报告出具日
之前本人所持上市公司的限售股份不得转让，待相关审计报告以及减值测试报告出具后，
视是否需实施股份补偿，扣减需进行股份补偿的股份后，本人所持剩余全部限售股份方
可解除股份锁定。3、除上述锁定期承诺外，本人还需遵守法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和深交所的业务规则、实施细则的规定和监管机构的最新监管意见。若上述
锁定期与前述规定或监管机构的最新监管意见不相符，本人承诺将根据前述规定或监管
机构的最新监管意见进行相应调整。上述锁定期满后，其持有的上市公司股份将按照监
管机构的有关规定进行转让。4、本次发行结束后，上述股东如果由于上市公司送红股、
转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
交易对价 关于本次华软科技发行股份及支付现金购买奥得赛化学股权并募集配套资金项目对价股
股份切实 份切实用于业绩补偿的承诺：本人保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质
用于业绩 押股份等方式逃废补偿义务。至本承诺出具日，本人无将对价股份对外质押的计划或安
补偿的承 排，且本人承诺在本人业绩补偿义务履行完毕之前不将对价股份进行质押。
诺
关于保持上市公司独立性的承诺、关于避免同业竞争的承诺、关于减少与规范关联交易的承诺、关于
提供信息真实性、准确性和完整性的承诺、关于守法及诚信情况的承诺、关于内幕信息的承诺、关于
标的资产权属承诺。具体内容详见公司 2020 年 11 月 11 号披露的《关于发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金相关方承诺事项的公告》（公告编号：2020-104）
2020 年度，经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，奥得
赛化学 2020 年实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于
母公司所有者的净利润为 6,209 万元，超过了 2020 年度业绩承诺额
6,200 万元，承诺净利润完成率为 100.15%。根据业绩承诺及上述情
况，补偿义务人第一期解禁条件达成，吴细兵持有的 19,764,946 股
已于 2021 年 11 月 12 日上市流通。具体内容可详见公司在 2021 年
11 月 11 日披露的《关于非公开发行限售股份解禁上市流通的提示性
公告》（公告编号：2021-077）。
2021 年度，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，奥得
赛化学 2021 年实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于
母公司所有者的净利润为 4,342.33 万元，未实现《盈利预测补偿协
议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》中 2021 年度的业绩承诺
10,675 万元。鉴于奥得赛化学未实现 2021 年度业绩承诺，补偿义务
人根据相关协议约定进行业绩补偿，同时公司以 1 元总价回购并注销
业绩补偿股份，合计 60,978,636 股，其中，回购注销补偿义务人吴
细兵 12,195,727 股。公司于 2022 年 11 月 24 日通过中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述股份回购注销手续。补偿
义务人已完成相应补偿义务。根据业绩承诺及上述情况，吴细兵第二
期解禁条件达成，吴细兵持有的 14,981,075 股已于 2022 年 12 月 8
日上市流通。具体内容可详见公司在 2022 年 12 月 6 日披露的《关于
非公 开发行限售 股份解禁上市 流通的提示 性公告 》（公告 编号：
2022-114）。
2022 年度，经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，奥得赛化学 2022 年实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后
的归属于母公司所有者的净利润约为 2,662.62 万元，未实现《盈利
预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》中 2022 年度的
业绩承诺 12,875 万元。鉴于奥得赛化学未实现 2022 年度业绩承诺，
公司已与业绩承诺方八大处科技集团有限公司、吴细兵及北京申得兴
投资管理咨询有限公司确认业绩补偿方案，优先以其现有股份进行补
偿，由公司以 1 元总价回购补偿的股份并予以注销，股份不足补偿部
分以现金补偿。2023 年 7 月 27 日，公司通过中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司办理完成了上述三位补偿义务人补偿股份的回
购注销，合计回购注销股份 70,871,463 股。其中，公司回购注销了
补偿义务人吴细兵 19,697,094 股，吴细兵已完成了其全部业绩补偿
义务。
截至本公告日，本次解除股份限售的股东吴细兵已严格履行了上
述承诺，不存在非经营性占用公司资金的情形。公司也不存在对其进
行违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日为 2023 年 11 月 14 日
2、本次解除限售的股份数量为 15,715,102 股，占目前公司总股
本的 1.9345%。
3、本次解除股份限售的股东数为 1 位。
4、本次解除股份限售及上市流通的具体情况如下：
本次解除限 质押/冻
股东名称 所持限售股份总数(股) 备注
售股份数量 结的股份
(股) 数(股)
股东吴细
首发后限售股 15,715,102
兵目前同
吴细兵 32,921,569 15,715,102 0 时担任公
高管锁定股 17,206,467 司非独立
董事
注：吴细兵为公司董事，其所持限售股解除限售后，将严格履行《证券法》
《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有
关法律法规的规定。本次解除限售后，吴细兵解除限售的 15,715,102 股预计将
转为高管锁定股，具体锁定数量以中国证券登记结算有限责任公司最终数据为
准。
四、本次解除限售前后的股本结构变动情况
本次变动前 本次变动后
占公司股 本次变动 占公司股
股份性质
股份数量（股） 份总数的 数量（股） 数量（股） 份总数的
比例(%) 比例(%)
一、有限售条
204,072,078 25.12 0 204,072,078 25.12
件股份
高管锁定股 17,206,467 2.12 +15,715,102 32,921,569 4.05
首发后 限售
186,865,611 23.00 -15,715,102 171,150,509 21.07
股
二、无限售条
608,295,048 74.88 0 608,295,048 74.88
件股份
三、股份总数 812,367,126 100 0 812,367,126 100
注：股本结构以限售股上市流通后中国证券登记结算有限责任公司数据为
准。
五、独立财务顾问核查意见
1、本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所股票上市规则》
《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规和规范性文件的
规定；
2、本次解除限售的股东所解除限售的股份数量和上市流通时间
符合相关法律法规及前述股东作出的承诺；
3、截至本核查意见出具日，上市公司对本次限售股份上市流通
事项的信息披露真实、准确、完整；
4、天风证券对华软科技本次限售股上市流通事项无异议。
六、备查文件
1、限售股份上市流通申请书、申请表；
2、股份结构表和限售股份明细表；
3、独立财务顾问核查意见。
特此公告。
金陵华软科技股份有限公司董事会
二〇二三年十一月十一日
