金陵华软科技股份有限公司
                       独立董事工作制度



                            第一章 总则

    第一条 为进一步完善金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”）法
人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司规范运作，保护
公司及股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理
办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》等
规定，结合公司实际情况，制订本制度。
    第二条   独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其
主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行
独立客观判断关系的董事。
    独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或
者个人的影响。
    第三条   独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务。独立董事应
当按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会规定（以下简称“中国证监会”）、
深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发
挥决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益，
不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。
    第四条    公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包
括一名会计专业人士。
    公司应在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应为不在公司担任高级
管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任
召集人。公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员
会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。


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                  第二章 独立董事的任职资格与任免

    第五条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
    （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
    （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
    （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
    （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
    （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
    （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
    （八）法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》
等规定的不具备独立性的其他人员。
    前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关 系的企
业。
    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
    第六条 独立董事应当符合下列基本条件：
    （一）根据法律法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；


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    （二）符合本制度第五条规定的独立性要求；
    （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规及规则；
    （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
    （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
    （六）法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》
规定的其他条件。
    第七条     独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任独立董事，并应当
确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    第八条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名 独立董
事的权利。
    第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他 可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
    第九条     独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大
失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。
被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
    第十条     公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形
成明确的审查意见。
    公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第九条以及前款的
规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所，
相关报送材料应当真实、准确、完整。
    深圳证券交易所对独立董事候选人的任职资格提出异议的，公司不得提交股
东大会选举。
    第十一条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
    第十二条 公司独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可

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以连选连任，但是连续任职不得超过六年。
    第十三条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
公司应当及时予以披露。
    独立董事不符合本制度第六条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职
并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按
规定解除其职务。
    独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会 或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者
独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成
补选。
    第十四条   独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董
事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和
债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披
露。
    独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比 例不符
合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞
职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事
提出辞职之日起六十日内完成补选。




                         第三章 独立董事的职责

    第十五条 独立董事履行下列职责：
    （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
    （二）对本制度第二十一条、第二十九条、第三十条和第三十一条公司与
其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
    （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
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   （四）法律法规、中国证监会规定和《公司章程》等规定的其他职责。
   第十六条 独立董事行使下列特别职权：
   （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
   （二）向董事会提议召开临时股东大会；
   （三）提议召开董事会会议；
   （四）依法公开向股东征集股东权利；
   （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
   （六）法律法规、中国证监会规定和《公司章程》等规定的其他职权。
   独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。
   独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常
行使的，公司应当披露具体情况和理由。
   第十七条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就
拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应
当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修
改等落实情况。
   第十八条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议
的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立
董事代为出席。
   独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为
出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独
立董事职务。
   第十九条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体
理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小
股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议
意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
   第二十条 独立董事应当持续关注本制度第二十一条、第二十九条、第三
十条和第三十一条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律法
规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违


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反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司
作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未按前款规定作出
说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。
   第二十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
   （一）应当披露的关联交易；
   （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
   （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
   （四）法律法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。




                        第四章 独立董事专门会议

   第二十二条 公司应当不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称
“独立董事专门会议”）。独立董事专门会议可以根据情况采用现场、通讯或
者现场与通讯相结合的方式召开。
   公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持，指定董事会秘书等
专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开。
   第二十三条 独立董事专门会议至少于会议召开前三日通过传真、电子邮
件、电话及专人送达等方式通知全体独立董事。经全体独立董事一致同意，可
以豁免前述通知期限。会议通知应至少包括以下内容：
   （一）召开会议的日期、地点和方式；
   （二）事由及议题；
   （三）发出通知的日期。
   本制度第十六条第一款第一项至第三项、第二十一条所列事项，应当经独
立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事
项。
   第二十四条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立
董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自
行召集并推举一名代表主持。
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    第二十五条 独立董事专门会议由三分之二以上独立董事出席或委托出席
方可举行。
    独立董事原则上应该亲自出席会议；如有特殊情况，应当事先审阅会议材
料，形成明确的意见，之后可以书面委托其他独立董事代为出席会议并行使表
决权。独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的，应不迟于会
议表决前向会议主持人提交授权委托书。
    如有需要，独立董事专门会议可邀请公司董事、监事、其他高级管理人员
及议案涉及的有关人员等列席会议。。
    第二十六条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。会议审议事项经
公司全体独立董事过半数同意方可通过。
    第二十七条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录需包
括如下事项：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
    （三）独立董事发言要点；
    （四）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数)；
    （五）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
    出席会议的独立董事应在记录上签字。会议资料应当保存十年。




                       第五章 独立董事的履职方式

    第二十八条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律法规、中
国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事
应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议
材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中
关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委
员会进行讨论和审议。
    第二十九条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监
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督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过
半数同意后，提交董事会审议：
    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
    （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
    （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
    （五）法律法规、中国证监会规定和《公司章程》等规定的其他事项。
    审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人
认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出
席方可举行。
    第三十条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下
列事项向董事会提出建议：
    （一）提名或者任免董事；
    （二）聘任或者解聘高级管理人员；
    （三）法律法规、中国证监会规定和《公司章程》等规定的其他事项。
    董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
    第三十一条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员
的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
    （一）董事、高级管理人员的薪酬；
    （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件达成；
    （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
    （四）法律法规、中国证监会规定和《公司章程》等规定的其他事项。
    董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。


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   第三十二条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
   除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，
独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审
计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考
察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
   第三十三条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定
制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议
记录签字确认。
   独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职
责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录
等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要
求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
   独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
   第三十四条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可
以就投资者提出的问题及时向公司核实。
   第三十五条 公司独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，
对其履行职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年
度股东大会通知时披露。年度述职报告应当包括下列内容：
   （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
   （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
   （三）对本制度第二十一条、第二十九条、第三十条、第三十一条所列事
项进行审议和行使本制度第十六条第一款所列独立董事特别职权的情况；
   （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
   （五）与中小股东的沟通交流情况；
   （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
   （七）履行职责的其他情况。
   第三十六条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提
高履职能力。


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                     第六章 独立董事的履职保障

   第三十七条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支
持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行
职责。
   董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员
之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业
意见。
   第三十八条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保
证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供
资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
   公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环
节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
   第三十九条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于《公
司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有
效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员
会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十
年。
   两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时
的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予
以采纳。
   董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充
分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方
式召开。
   第四十条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应
当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
   独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、
高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入
                                 10
工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。
    独立董事履职事项涉及应披露信息的，上市公司应当及时办理披露事宜；
公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和深圳证券
交易所报告。
    第四十一条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需
的费用。
    第四十二条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履
行职责可能引致的风险。
    第四十三条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴
的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行
披露。
    除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利
害关系的单位和人员取得其他利益。




                           第七章 附则

    第四十四条 本制度未尽事宜，依据有关法律法规、规范性文件和《公司章
程》等相关规定执行。本制度如与国家未来新颁布的法律法规、规范性文件或经
合法程序修改后的《公司章程》等规定相冲突时，以新颁布的法律法规、规范性
文件以及经合法程序修改后的《公司章程》等相关条款的规定为准。
    第四十五条 本制度由董事会负责解释和修订。
    第四十六条 本制度自股东大会批准之日起实施，修改亦同。原《独立董事
工作制度》同时废止。



                                             金陵华软科技股份有限公司

                                                     2023年12月




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