金陵华软科技股份有限公司
                 董事会战略委员会实施细则


                            第一章 总则


    第一条 为适应金陵华软科技股份有限公司（以下简称"公司"）战略发展的
需要，加强公司发展规划和战略决策的科学性，增强公司的可持续发展能力，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》
等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，公司设董事会战略委员会，
并制定本实施细则。
    第二条 战略委员会是公司董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司长
期发展战略规划、重大战略性投资进行可行性研究并提出建议。
    第三条 战略委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本实施细则及其他有
关法律法规、规范性文件等规定。
    第四条 公司应当为战略委员会提供必要的工作条件。战略委员会履行职责
时，公司管理层及相关部门须给予配合。



                         第二章 人员组成


    第五条 战略委员会由五名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。
    第六条 战略委员会委员由公司董事长、二分之一以上的独立董事或者全体
董事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
    战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任，负责主持委
员会工作。
    第七条 战略委员会任期与同届董事会任期一致。任期届满后，可连选连任。
委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本实施细则等规定的不得
任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务的，自

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动失去委员资格，并由董事会及时增补新的委员人选。



                           第三章 职责权限


    第八条 战略委员会主要行使下列职权：
    （一）对公司的长期发展规划、发展方针进行研究并提出建议；
    （二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研
发战略、人才战略进行研究并提出建议；
    （三）对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议；
    （四）对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
    （五）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；
    （六）对以上事项的实施进行跟踪检查、监督；
    （七）公司董事会授权办理的其他事宜。
    第九条 战略委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费
用由公司承担。
    第十条 战略委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审查决定。



                           第四章 决策程序


    第十一条 战略发展部门负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公
司有关方面的资料：重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行
性报告以及合作方的基本情况等资料；由战略委员会进行讨论评审，并报董事会
讨论。



                           第五章 议事规则


    第十二条 战略委员会根据需要不定期召开会议。半数以上成员提议时，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
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    第十三条 战略委员会会议可根据情况采用现场会议的形式，也可采用传
真、视频、可视电话、电话等非现场会议的通讯方式召开。
    第十四条 战略委员会至少于会议召开前三日发出会议通知。经全体委员一
致同意，可以豁免前述通知期。
    战略委员会会议由主任委员召集和主持。当主任委员不能或无法履行职责
时，由其指定一名其他委员代行其职权；主任委员既不履行职责，也不指定其
他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董
事会指定一名委员履行召集人职责。
    第十五条 会议通知应至少包括以下内容：
    （一）会议召开时间、地点、方式；
    （二）会议事由及议题；
    （三）会议联系人及联系方式。
    第十六条 委员会会议可以传真、电子邮件、电话及专人送达等方式通知各
位委员。采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2 日内
未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
    第十七条 委员会会议应由三分之二以上的委员(含三分之二)出席方可 举行。
    第十八条 委员应亲自出席会议，并对审议事项发表明确意见。如委员因故
不能亲自出席会议的，可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权，委托其他
委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托
书应不迟于会议表决前提交给主持人。
    第十九条 委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视
为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。由
委员会提请董事会予以更换。
    第二十条 公司非委员董事受邀可以列席委员会会议；委员会认为如有必要，
可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非委员
会委员对议案没有表决权。
    第二十一条 战略委员会会议以记名投票方式表决。会议在保障委员充分表
达意见的前提下，可以用传真、电话方式进行并以传真方式作出决议，并由参会
委员签字。


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    委员每人享有一票表决权。会议所作决议需经全体委员(包括未出席会议的
委员)过半数同意方为有效。
    第二十二条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充
分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
    第二十三条 会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会审议。
    第二十四条 会议应作书面会议记录，出席会议的委员和会议记录人应当在
会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说
明性记载。会议记录作为公司档案由董事会秘书办公室保存。
    第二十五条 会议记录应至少包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
    （三）委员发言要点；
    （四）每一决议事项或议案的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对
    或弃权的票数)；
    （五）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
    第二十六条 战略委员会决议实施的过程中，战略委员会召集人或其指定的
其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，
可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，战略委员会召集人
或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。



                              第六章 附则


    第二十七条 本实施细则自公司董事会审议通过之日起实施。
    第二十八条 本实施细则未尽事宜，依据有关法律法规、规范性文件和《公
司章程》等相关规定执行。本实施细则如与国家未来新颁布的法律法规、规范性
文件或经合法程序修改后的《公司章程》等规定相冲突时，以新颁布的法律法规、
规范性文件以及经合法程序修改后的《公司章程》等相关条款的规定为准。
    第二十九条 本实施细则由公司董事会负责解释。



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          2023 年 12 月




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