百川股份：关于修订《公司章程》的公告2023-12-06
证券代码：002455 证券简称：百川股份 公告编号：2023-065
债券代码：127075 债券简称：百川转 2
江苏百川高科新材料股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
江苏百川高科新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月5日召开第六届
董事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，现将相关内容公告
如下：
一、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》
等相关法律法规和规范性文件，结合公司实际情况，公司对《公司章程》的部分条款进行
修订，本事项尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层办理工商变更
登记等相关事宜。《公司章程》本次修订的具体内容如下：
序
修订前 修订后
号
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益， 第一条 为维护江苏百川高科新材料股份有限公
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司 司（以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权益，
法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司
1 券法》（以下简称《证券法》）和《上市公司章程指 法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券
引》(2014 年修订)(以下简称《章程指引》等其他有 法》（以下简称《证券法》）和《上市公司章程指引》
关规定，制订本章程。 (以下简称《章程指引》)等其他有关规定，制订本章
程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，
成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司由 由江阴市百川化学工业有限公司整体变更设立。公司
江阴市百川化学工业有限公司整体变更设立，在无锡 在无锡市行政审批局注册登记，取得营业执照，统一
2 市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社 社会信用代码：9132020073957247X1。
会信用代码：9132020073957247X1。 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组
织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条
件。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，
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律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公 有下列情形之一的除外：
司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议，要求公司收购其股份的；
决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为 股票的公司债券；
股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必 需。
需。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的
活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公
列方式之一进行： 开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监
(一)证券交易所集中竞价交易方式； 会认可的其他方式进行。
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(二)要约方式； 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第
(三)中国证监会认可的其他方式。 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一） 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当
经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三） 经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，由公司三分之二以上董事出席的董事会会议 股份的，由公司三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。 决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10
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日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应
当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五） 当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应 数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应
当在三年内转让或者注销。 当在三年内转让或者注销。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当
通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。如公司 第二十六条 公司的股份可以依法转让。
6 股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统
继续交易；公司不得修改公司章程中的前款规定。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股 持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股
票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将 出,或者在卖出后 6个月内又买入,由此所得收益归本
收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩 公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证
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余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份
时间限制。 的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股
求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其
内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直 配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票
接向人民法院提起诉讼。 或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责 公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东
任的董事依法承担连带责任。 有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上
述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负
有责任的董事依法承担连带责任。
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权： 行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事和非由职工代表担任的监 （二）选举和更换董事和非由职工代表担任的监
事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会报告； （三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算
方案； 方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
8 （八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
公司形式作出决议； 公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
议； 议；
（十二）审议批准第四十三条规定的担保事项； （十二）审议批准第四十三条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章
程规定应当由股东大会决定的其他事项。 程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东
大会审议通过： 大会审议通过：
（一）公司的对外担保总额，达到或超过最近一 （一）公司的对外担保总额，达到或超过最近一
期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； 期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一 （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一
期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的 （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期
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担保； 经审计总资产 30%的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
10%的担保； 担保；
（五）对股东及其关联方提供的担保。 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
保。
第四十八条 二名或二名以上独立董事有权向 第四十八条 独立董事有权向董事会书面提议
董事会书面提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行 会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程
政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出 的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召
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同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事 事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事
会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东
大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国 大会的，须书面通知董事会，同时向公司证券交易所
证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议 备案。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不
11 公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股
议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券 东大会决议公告时,向证券交易所提交有关证明材
交易所提交有关证明材料。 料。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席 （三）以明显的文字说明：全体普通股东（含表
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表 决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可
决，该股东代理人不必是公司的股东； 以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 人不必是公司的股东；
（五)会务常设联系人姓名，电话号码。 （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露 （五)会务常设联系人姓名，电话号码；
所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露
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时披露独立董事的意见及理由。 所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董
股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知 事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同
中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东大 时披露独立董事的意见及理由。
会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知
召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开 中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东大
当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结 会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股
束当日下午 3:00。 东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东
个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7
个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议
通过： 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算及变更公 （二）公司的分立、合并、解散或者变更公司形
司组织形式； 式；
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（三）本章程的修改； （三）修改公司章程及其附件（包括股东大会议
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担 事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）；
保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的(以资 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担
产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交 保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的(以资
易事项的类型在连续十二个月内累计计算)； 产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交
（五）股权激励计划； 易事项的类型在连续十二个月内累计计算)；
（六）发行公司债券； （五）股权激励计划；
（七）因本章程第二十三条第（一）项、第（二） （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及
项规定的情形回购本公司股票； 中国证监会认可的其他证券品种；
（八）在任期内解除独立董事职务； （七）以减少注册资本为目的回购股份；
（九）调整或变更利润分配政策； （八）在任期内解除独立董事职务；
（十）法律、行政法规或本章程规定的，以及股 （九）调整或变更利润分配政策；
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 （十）分拆所属子公司上市；
要以特别决议通过的其他事项。 （十一）重大资产重组；
（十二）公司股东大会决议主动撤回其股票在深
圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或
者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十三）法律、行政法规或本章程规定的，以及
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、
需要以特别决议通过的其他事项。
前款第十项、第十二项所述提案，除应当经出席
股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，
还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人
员和单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股
东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一
票表决权。 票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果
应当及时公开披露。 应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
14 以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，
变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投 且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
票权提出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证
监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的
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一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果
为准。
第九十九条 董事由股东大会选举或更换，每届 第九十九条 董事由股东大会选举或更换，并可
任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期 在任期届满前由股东大会解除其职务。每届任期三
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届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 年。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，履行董事职务。 门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任， 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，
但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总 但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总
计不得超过公司董事总数的 1/2。董事会不设职工代 计不得超过公司董事总数的 1/2。董事会不设职工代
表董事。 表董事。
公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、独立 公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、独立
的原则。在董事的选举过程中，应充分反映中小股东 的原则。在董事的选举过程中，应充分反映中小股东
的意见。 的意见。
第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事 辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事
会将在 2 日内披露有关情况。 会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低
人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 人数、独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成
法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事 员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时，
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职务。 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董 政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。公
事会时生效。 司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补
选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董
事会时生效。
第一百零七条 独立董事的任职条件、提名和选 第一百零七条 独立董事的任职条件、提名和选
18 举程序、职权等相关事项可以参照法律、行政法规以 举程序、职权等相关事项应按照法律、行政法规、中
及部门规章的有关规定执行。 国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百零九条 董事会由 7 名董事组成，其中独 第一百零九条 董事会由 7 名董事组成，其中独
19 立董事 3 名。董事会设董事长一名。董事会设立战略、 立董事 3 名。董事会设董事长一名。
审计、提名和薪酬与考核等专门委员会。
第一百一十条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
券或其他证券及上市方案； 券或其他证券及上市方案；
20 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易等事项； 理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财
务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项； 项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
的会计师事务所； 的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
理的工作； 理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授
予的其他职权。 予的其他职权。
董事会设立战略、审计、提名和薪酬与考核等专
门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和
董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多
数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人
士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人
员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规
范专门委员会的运作。
第一百一十三条 公司对对外投资、收购出售资 第一百一十三条 公司对对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等重 产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等重
大事项建立相应的审查和决策程序，并明确董事会的 大事项建立相应的审查和决策程序，并明确董事会的
权限。重大事项应严格按有关制度履行决策程序，超 权限。重大事项应严格按有关制度履行决策程序，超
出董事会权限的，应报股东大会批准。 出董事会权限的，应报股东大会批准。
董事会享有下列投资、决策权 董事会享有下列投资、决策权
（一）审议批准下列非关联交易： （一）审议批准下列非关联交易：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在 总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在
帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关
的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主 的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主
营业务收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元； 营业务收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关
21 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10％以上，且绝对金额超过 100 万元； 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超 司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超
过 1000 万元； 过 1000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。 审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
值计算。上述指标达到第七十八条第（十）项标准的， 值计算。上述指标达到第七十八条第（十）项标准的，
还应当提交股东大会审议。 还应当提交股东大会审议。
本条所称“交易”包括下列事项： 本条所称“交易”包括下列事项：
1、购买或出售资产； 1、购买或出售资产；
2、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公 2、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公
司投资等）； 司投资等）；
3、提供财务资助； 3、提供财务资助；
4、提供担保； 4、提供担保；
5、租入或租出资产； 5、租入或租出资产；
6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经 6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经
营等）； 营等）；
7、赠与或受赠资产； 7、赠与或受赠资产；
8、债权或债务重组； 8、债权或债务重组；
9、研究与开发项目的转移； 9、研究与开发项目的转移；
10、签订许可使用协议； 10、签订许可使用协议；
11、股东大会认定的其他交易。 11、股东大会认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃
料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的 料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的
资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类 资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类
资产购买或者出售行为，仍包括在内。 资产购买或者出售行为，仍包括在内。
（二）本章程规定应由股东大会审议外的担保事 （二）本章程规定应由股东大会审议外的担保事
项； 项；
董事会审议对外担保事项时，还应严格遵循以下 董事会审议对外担保事项时，还应严格遵循以下
规定：董事会决定对外担保时应经出席董事会的三分 规定：董事会决定对外担保时应经出席董事会的三分
之二以上董事和三分之二以上独立董事同意； 之二以上董事和三分之二以上独立董事同意；
（三）与关联人发生的交易在下列标准以内的事 （三）与关联人发生的交易在下列标准以内的事
项： 项：
1、公司拟与关联自然人交易金额在 30 万元以上 1、公司拟与关联自然人交易金额在 30 万元以上
的关联交易（公司提供担保除外）； 的关联交易（公司提供担保除外）；
2、与关联法人达成的交易总额高于 300 万元且 2、与关联法人达成的交易总额高于 300 万元且
高于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联 高于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联
交易（公司提供担保除外）。 交易（公司提供担保除外）。
上述指标达到第七十八条第（九）项标准的，还 上述指标达到第七十八条第（九）项标准的，还
应当提交股东大会审议批准。 应当提交股东大会审议批准。
（四）单笔借款在 13000 万元以内的。如单笔金 （四）股东大会授予的其他投资、决策权限。
额超过上述数额或借款后公司资产负债率超过 70%的
应经股东大会审议批准，单笔借款 10000 万元以内的
董事会授权总经理办公会研究并报董事长批准后实
施；
（五）股东大会授予的其他投资、决策权限。
第一百一十九条 代表 1/10以上表决权的股东、 第一百一十九条 代表 1/10以上表决权的股东、
1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时 1/3 以上董事、监事会、独立董事，可以提议召开董
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会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主 事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，
持董事会会议。 召集和主持董事会会议。
第一百三十八条 高级管理人员执行公司职务 第一百三十八条 高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
23 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司
和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠
实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股
东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之 第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之
24 日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财 日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露
务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 年度报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送中期
年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 报告。
个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法
证券交易所报送季度财务会计报告。 规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部
门规章的规定进行编制。
第一百九十四条 董事会依照股东大会修改章 第一百九十四条 董事会依照股东大会修改章
程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
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章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，
按规定予以公告。
第一百九十七条 本章程以中文书写，其他任何 第一百九十七条 本章程以中文书写，其他任何
语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在无锡 语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在无锡
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市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章 市行政审批局最近一次核准登记后的中文版章程为
程为准。 准。
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。本次修订内容以工商行政管理
部门登记核准为准。
二、备案文件
1、第六届董事会第二十一次会议决议
特此公告。
江苏百川高科新材料股份有限公司董事会
2023 年 12 月 5 日
