关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议之补充协议（二）暨关联交易的公告


证券代码：002458          证券简称：益生股份                     公告编号：2023-076



          山东益生种畜禽股份有限公司
 关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议
     之补充协议（二）暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、关联交易概述
     山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年
09 月 28 日召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过了 2022 年
度非公开发行股票（以下简称 “本次发行”）相关议案。公司董事
长、实际控制人曹积生先生作为本次发行的特定对象，与公司签署了
《2022 年度非公开发行股票附生效条件的股份认购协议》（以下简称
“《股份认购协议》”），承诺认购本次发行的股份数量比例不低于
本次发行股份数量的 30%，公司 2022 年第二次临时股东大会审议通
过前述事项。
    因股票发行注册制制度的全面实施，公司对《股份认购协议》中
涉及的相关表述及生效条件进行相应修订，公司于 2023 年 03 月 01
日召开第六届董事会第三次会议，会议审议通过《关于与特定对象签
署附生效条件的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》，并与
曹积生先生签署了《2022 年度向特定对象发行股票附生效条件的股
份认购协议之补充协议》 以下简称“《股份认购协议之补充协议》”）。
    现为进一步明确曹积生先生认购本次发行股份数量比例，公司于
2023 年 10 月 07 日召开第六届董事会第七次会议，会议审议通过《关
于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议之补充协议（二）暨关
联交易的议案》，同日，公司与曹积生先生签署了《2022 年度向特定
对象发行股票附生效条件的股份认购协议之补充协议（二）》（以下
简称“《股份认购协议之补充协议（二》”），约定曹积生先生认购
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公司本次发行股票的数量比例为 38%。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司控股股
东、董事长曹积生先生为公司关联自然人，本次交易构成关联交易。
董事会审议该关联交易事项时，关联董事曹积生先生回避表决，该议
案已经公司独立董事专门会议2023年第一次会议审议通过，全体独立
董事同意该议案。根据公司2022年第二次临时股东大会授权，该关联
交易事项无需提交股东大会审议。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及公司《关
联交易管理制度》等相关规定，上述关联交易不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    本次向特定对象发行股票事项已获得深圳证券交易所审核通过
及中国证监会同意注册的批复。
    二、关联方基本情况
    曹积生先生，1960年出生，汉族，中共党员，中国国籍，无境外
永久居留权，工商管理硕士，高级兽医师。
    截至目前，曹积生先生持有公司41.14%的股份，为公司控股股东、
实际控制人，担任公司董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》
等相关规定，其为公司的关联自然人。
    经查询，曹积生先生不属于失信被执行人。
    三、关联交易标的基本情况
     本次关联交易的标的为公司本次向特定对象发行的人民币普通
股（A 股）股票。本次向特定对象发行的股票数量不超过120,000,000
股（含本数）。
    四、关联交易的定价政策及定价依据
    本次向特定对象发行的定价基准日为本次发行股票的发行期首
日。本次发行股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含
定价基准日）公司股票交易均价的80%，且不低于最近一期经审计的
归属于母公司普通股股东的每股净资产的金额。
    定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易
日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
    具体发行价格由公司董事会根据股东大会的授权，与主承销商
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（保荐机构）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行
对象的申购报价情况，遵循价格优先的原则确定，但不低于前述发行
底价。
    五、《股份认购协议之补充协议（二）》的主要内容
     基于《股份认购协议》，曹积生先生承诺认购本次发行的股份数
量比例不低于本次发行股份数量的30%，《股份认购协议之补充协议
（二）》中明确约定曹积生先生认购公司本次发行股票的数量比例为
38%，最终认购股份的具体数额根据公司实际发行数额确定。
    《股份认购协议之补充协议（二）》未约定的事项，以《股份认
购协议》及《股份认购协议之补充协议》中约定的内容为准。
    六、本次交易的目的及对公司的影响
    本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次向特定对象发行
股票符合公司发展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强资
本实力，做大资产规模，进一步优化资产负债结构，为公司未来的发
展奠定基础，为股东创造更多的价值。实际控制人曹积生先生认购公
司本次向特定对象发行股票，体现了公司控股股东对公司发展战略的
支持，表明控股股东对公司发展前景充满信心，有助于公司长期战略
决策的贯彻实施。
    本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司股本结构发生重
大变化，公司高级管理人员结构不会发生变化；本次向特定对象发行
股票是落实公司发展战略的重要举措，且不涉及资产收购事项；公司
不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司
为控股股东及其关联人提供担保的情形。
    七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
    自2023年年初至本公告披露日，公司累计与控股股东发生的关联
交易为曹积生先生无偿为公司提供借款，金额为3,000.00万元。
    八、独立董事专门会议意见
    公司于2023年10月07日召开独立董事专门会议2023年第一次会
议，审议《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议之补充协
议（二）暨关联交易的议案》，全体独立董事同意上述议案，并同意
将上述议案提交董事会审议。
    九、备查文件
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   1、公司第六届董事会第七次会议决议。
   2、公司独立董事专门会议2023年第一次会议决议。
   3、公司第六届监事会第六次会议决议。
    4、《2022年度向特定对象发行股票附生效条件的股份认购协议
之补充协议（二）》。
   5、关联交易情况概述表。
   特此公告。




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                                                            董事会
                                                   2023 年 10 月 09 日