安信证券股份有限公司关于
山东益生种畜禽股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票
发行过程和认购对象合规性的报告
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意山东益
生种畜禽股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1598
号）批复，同意山东益生种畜禽股份有限公司（简称“益生股份”、“发行人”
或“公司”）向特定对象发行股票的注册申请。
安信证券股份有限公司（以下简称“保荐人（主承销商）”、“主承销商”
或“安信证券”）作为益生股份2022年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本
次向特定对象发行股票”或“本次发行”）的保荐人（主承销商），根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承
销管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管
理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以
下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定、发行人董事
会、股东大会通过的与本次发行相关的决议及本次发行的发行方案的规定，对发
行人本次向特定对象发行股票的发行过程和认购对象合规性进行了审慎核查，并
出具本报告，现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行方式
本次发行采用向特定对象发行的方式，在中国证监会同意本次发行后 12 个
月内向包括发行人实际控制人曹积生先生在内的不超过 35 名特定对象发行。
本次发行承销方式为代销。
（二）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
人民币 1.00 元。
（三）发行价格
1
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2023 年 11 月 16
日。
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
（2023 年 10 月 19 日至 2023 年 11 月 15 日）公司股票交易均价的 80%，即 8.72
元/股，本次发行底价为 8.72 元/股。其中，定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票
交易总量。
北京金诚同达律师事务所律师对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见
证。发行人和保荐人（主承销商）根据投资者申购报价情况，依次按照优先满足
发行人实际控制人曹积生先生的认购需求、申购价格优先、申购金额优先和收到
《申购报价单》时间优先的原则，确定本次发行价格为 10.22 元/股，与发行底价
的比率为 117.20%。
（四）发行数量
根据《山东益生种畜禽股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募
集说明书(注册稿)》：本次向特定对象发行股票数量不超过 120,000,000 股（含
本数），募集资金总额不超过 116,000.00 万元（含本数）。
根据发行人及保荐人（主承销商）向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
报送的发行方案，本次拟向特定对象发行股票数量为 120,000,000 股（为本次发
行拟募集资金总额 116,000.00 万元除以发行底价 8.72 元/股与 120,000,000 股的
孰低值）。
根据发行人实际控制人曹积生先生的认购情况及投资者申购报价情况，本次
发行股数确定为 113,502,935 股，未超过发行人股东大会及董事会审议并经中国
证监会同意注册的最高发行数量（即 120,000,000 股），未超过本次发行方案中
规定的拟发行股票数量（即 120,000,000 股），且发行股数超过本次发行方案中
规定的拟发行股票数量的 70%（即 84,000,000 股）。
（五）发行对象
本次发行对象最终确定为曹积生、济南泰浩投资合伙企业（有限合伙）、诺
德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、迟汉东、耿培梁、中国国际金融
股份有限公司、李彬、华西银峰投资有限责任公司，共 9 名认购对象，符合《实
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施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普
通股股票，并与发行人签订了股份认购合同。
（六）募集资金金额
本次发行的实际募集资金总额为 1,159,999,995.70 元，扣除与本次发行有关
费用 20,893,350.87 元（含增值税，益生股份免征增值税），实际募集资金净额为
1,139,106,644.83 元。
本次发行募集资金未超过发行人董事会及股东大会审议通过并经中国证监
会同意注册的募集资金总额上限（即 116,000.00 万元），未超过本次发行方案中
规定的拟募集资金总额（即 116,000.00 万元）。
（七）限售期安排
曹积生先生为持有公司 30%以上股份的股东，根据《上市公司收购管理办法》
第六十三条关于免于发出要约的相关规定，曹积生先生对其认购的本次向特定对
象发行股份的限售期作出如下承诺：1、本次向特定对象发行结束之日，若本人
及一致行动人较本次向特定对象发行结束之日前十二个月，增持不超过公司已发
行的 2%的股份，则本人认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起十
八个月内不得转让；2、反之，本次向特定对象发行结束之日，若本人及一致行
动人较本次向特定对象发行结束之日前十二个月，增持超过公司已发行的 2%的
股份，则本人认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起三十六个月内
不得转让。若中国证监会、深圳证券交易所等关于免于发出要约中收购方应承诺
锁定期的相关法律、法规、规范性文件等在本次向特定对象发行完成前调整的，
则上述锁定期应相应调整。曹积生先生本次认购的股份自发行结束之日起三十六
个月内不得转让。
其他发行对象认购的本次向特定对象发行 A 股股票自发行结束之日起六个
月内不得转让。发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积
金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中
国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
经核查，保荐人（主承销商）认为本次发行的发行价格、发行对象、发行数
量及募集资金金额、限售期安排符合《证券法》《承销管理办法》《注册管理办
法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合发行人相关
3
董事会、股东大会决议及本次发行的发行方案的规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）发行人内部决策程序
发行人于 2022 年 9 月 28 日召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过了
本次发行的相关议案。
发行人于 2022 年 10 月 17 日召开 2022 年第二次临时股东大会，审议并通过
了本次发行的相关议案，并授权董事会办理本次发行的相关事宜。
发行人于 2023 年 1 月 19 日召开第五届董事会第三十七次会议，审议了关于
修订公司本次发行预案的相关议案。
发行人于 2023 年 3 月 1 日召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关
于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于调整公司 2022 年度向
特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理
本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
发行人于 2023 年 3 月 17 日召开 2023 年第三次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事
宜的议案》《关于提请股东大会批准控股股东、实际控制人免于发出要约（修订
稿）的议案》等与本次发行相关的议案，并再次授权董事会办理本次发行的相关
事宜。本次发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案
之日起 12 个月，即股东大会决议有效期至 2024 年 3 月 16 日止。
发行人于 2023 年 8 月 28 日召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关
于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》，为确保本次向特定对象发行股票
事项顺利进行，董事会同意在公司向特定对象发行股票过程中，如按照竞价程序
簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%，则
授权董事长或其授权人士经与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提
下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请
文件中拟发行股票数量的 70%；如有效申购不足，可以决定是否启动追加认购及
相关程序。
4
（二）监管部门同意注册过程
2023 年 6 月 14 日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于山东益生
种畜禽股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所
发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司
符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2023 年 7 月 25 日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意山东益生种畜
禽股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1598 号），
同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。
经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大
会审议通过，获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部
审批程序。
三、本次发行的发行过程
（一）认购邀请书发送过程
根据发行人和保荐人（主承销商）于2023年10月18日向深交所报送发行方案
时确定的《山东益生种畜禽股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票拟发
送认购邀请书对象名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书对象名单》”），拟
发送认购邀请书的投资者共计262家，包括：证券投资基金管理公司32家，证券
公司27家，保险机构14家，其他投资者169家，以及截至2023年10月10日收市后
发行人前20大股东（已剔除发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董监高
及其控制或施加重大影响的关联方及香港中央结算有限公司，未剔除重复机构）。
除上述262家投资者外，2023年10月18日向深交所报送发行方案后至本次申
购报价前（2023年11月20日9:00）新增12家意向认购投资者，上述新增投资者不
属于发行人和安信证券的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及
其控制或者施加重大影响的关联方。新增认购意向投资者名单具体如下：
序号 投资者名称
1 红线私募基金管理（北京）有限公司
2 摩根士丹利国际股份有限公司
3 济南泰浩投资合伙企业（有限合伙）
4 恒泰证券股份有限公司
5 银河德睿资本管理有限公司
6 富安达基金管理有限公司
5
7 陕西开远医疗器械有限公司
8 上海金锝私募基金管理有限公司
9 浙商证券股份有限公司
10 北京时代复兴投资管理有限公司
11 李彬
12 中信证券资产管理有限公司
在北京金诚同达律师事务所律师的见证下，发行人和保荐人（主承销商）于
2023 年 11 月 15 日（T-3 日）至本次申购报价前（2023 年 11 月 20 日 9:00）以电
子邮件或邮寄的方式向前述 274 家投资者发送了《山东益生种畜禽股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）
及《申购报价单》等附件，邀请其参与本次发行的认购。
经保荐人（主承销商）及发行人律师核查，益生股份本次《认购邀请书》发
送对象的范围符合《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法
规和规范性文件的有关规定，同时符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会
决议及本次发行的发行方案的规定。《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告
知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则等情形。
（二）申购报价情况
2023 年 11 月 20 日（T 日）上午 9:00 至 12:00，在北京金诚同达律师事务所
律师的见证下，发行人和保荐人（主承销商）共收到 30 名认购对象回复的《申
购报价单》，经保荐人（主承销商）与律师的共同核查确认：30 名认购对象均按
《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及其附件，除 5 名认购对象为证券
投资基金管理公司、1 名认购对象为合格境外机构投资者无需缴纳申购保证金外，
其余 24 名认购对象均及时足额缴纳申购保证金，30 名认购对象的报价均符合
《认购邀请书》要求，均为有效报价，有效报价区间为 9.19 元/股-10.52 元/股。
南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）、浙商证券股份有限公司缴纳了申
购保证金但未参与报价，其申购保证金已按照投资者缴款原路径退回。
投资者具体申购报价情况如下：
是否缴 是否为
申购价格 申购金额
序号 认购对象名称 纳申购 有效申
（元/股） （万元）
保证金 购
1 迟汉东 10.35 6,000.00 是 是
2 耿培梁 10.36 5,000.00 是 是
3 孙波 9.90 2,600.00 是 是
6
4 恒泰证券股份有限公司 9.97 2,500.00 是 是
5 李彬 10.50 3,450.00 是 是
6 中信证券资产管理有限公司 9.71 2,500.00 是 是
济南国惠盛鲁股权投资基金合伙企业（有限
7 9.81 2,500.00 是 是
合伙）
10.35 2,500.00
8 华西银峰投资有限责任公司 10.06 2,510.00 是 是
9.60 2,520.00
泰康资产管理有限责任公司-泰康资产悦泰 10.07 4,000.00
9 是 是
增享资产管理产品 9.36 5,000.00
9.85 5,000.00 无需缴
10 UBS AG 是
9.42 6,000.00 纳
10.19 2,700.00
无需缴
11 华夏基金管理有限公司 9.89 4,390.00 是
纳
9.59 5,900.00
9.89 2,500.00
12 陕西开远医疗器械有限公司 9.39 2,600.00 是 是
9.28 2,800.00
13 广发证券股份有限公司 9.24 2,500.00 是 是
无需缴
14 大成基金管理有限公司 10.19 2,500.00 是
纳
上海金锝私募基金管理有限公司-金锝至诚
15 9.86 2,500.00 是 是
15 号私募证券投资基金
10.05 2,700.00
16 华安证券股份有限公司 9.56 2,850.00 是 是
9.34 3,000.00
17 中信证券股份有限公司 10.21 2,500.00 是 是
华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项
18 10.07 2,500.00 是 是
型养老金产品
华泰资产管理有限公司-天安人寿保险股份
19 10.07 2,500.00 是 是
有限公司-华泰多资产组合
华泰资产管理有限公司-华泰资产稳赢优选
20 10.07 2,500.00 是 是
资产管理产品
华泰资产管理有限公司-华泰资产价值精选
21 10.07 2,500.00 是 是
资产管理产品
华泰资产管理有限公司-华泰资产价值优选
22 9.38 2,500.00 是 是
资产管理产品
华泰资产管理有限公司-华泰资产华泰稳健
23 9.38 2,500.00 是 是
增益资产管理产品
24 银河德睿资本管理有限公司 10.21 10,000.00 是 是
10.22 10,000.00
25 中国国际金融股份有限公司 是 是
10.10 10,100.00
7
9.68 10,400.00
10.31 6,750.00
无需缴
26 财通基金管理有限公司 10.03 13,970.00 是
纳
9.59 19,890.00
27 济南泰浩投资合伙企业（有限合伙） 10.52 35,000.00 是 是
28 申万宏源证券有限公司 10.21 8,000.00 是 是
10.39 9,120.00
无需缴
29 诺德基金管理有限公司 9.80 23,900.00 是
纳
9.19 35,634.00
无需缴
30 汇安基金管理有限责任公司 9.33 3,600.00 是
纳
本次向特定对象发行股票的发行对象之一为发行人实际控制人曹积生先生，
曹积生先生以现金方式认购益生股份本次向特定对象发行股票，认购数量为本次
发行股票数量的 38%，曹积生先生不参与本次向特定对象发行定价的竞价过程，
但接受竞价结果并与其他投资者以相同的价格认购。
经核查，山东国惠基金管理有限公司为济南国惠盛鲁股权投资基金合伙企业
（有限合伙）的执行事务合伙人及管理人，济南国惠盛鲁股权投资基金合伙企业
（有限合伙）为《拟发送认购邀请书名单》中“山东国惠基金管理有限公司”管
理的产品。综上所述，除发行人董事会决议阶段确定的发行对象发行人实际控制
人曹积生先生外，参与本次发行认购的认购对象均在《拟发送认购邀请书对象名
单》所列示的投资者以及新增的投资者范围内。
（三）发行定价与配售情况
根据认购对象申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的“优先满
足曹积生先生的认购需求、申购价格优先、申购金额优先、收到《申购报价单》
时间优先”的定价配售原则，确定本次发行价格为 10.22 元/股，申购价格在 10.22
元/股及以上的 8 名认购对象及曹积生先生确定为获配发行对象。本次发行股票
数量为 113,502,935 股，募集资金总额为 1,159,999,995.70 元。
本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：
认购价格 获配股数 获配金额 限售期
序号 获配发行对象名称
（元/股） （股） （元） （月）
1 曹积生 10.22 43,131,115 440,799,995.30 36
2 济南泰浩投资合伙企业（有限合伙） 10.22 34,246,575 349,999,996.50 6
3 诺德基金管理有限公司 10.22 8,923,679 91,199,999.38 6
4 财通基金管理有限公司 10.22 6,604,696 67,499,993.12 6
8
5 迟汉东 10.22 5,870,841 59,999,995.02 6
6 耿培梁 10.22 4,892,367 49,999,990.74 6
7 中国国际金融股份有限公司 10.22 4,011,746 41,000,044.12 6
8 李彬 10.22 3,375,733 34,499,991.26 6
9 华西银峰投资有限责任公司 10.22 2,446,183 24,999,990.26 6
合计 113,502,935 1,159,999,995.70 -
曹积生先生获配数量为 43,131,115 股，占本次发行股票数量的 38%，符合其
认购数量承诺。
本次发行对象未超过《承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》规
定的 35 名投资者上限。除公司实际控制人曹积生外，本次发行不存在发行人和
主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施
加重大影响的关联方参与本次发行竞价的情形，发行人及其控股股东、实际控制
人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或
通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
本次发行过程、发行对象符合《承销管理办法》《实施细则》等相关法律法
规的规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行的发行
方案的规定，亦遵循了《认购邀请书》确定程序和规则。
（四）本次发行缴款、验资情况
确定配售结果后，发行人和安信证券于 2023 年 11 月 21 日向 9 名发行对象
发出《山东益生种畜禽股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票缴款通
知书》及股份认购合同。
2023 年 11 月 24 日，和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报
告》（和信验字(2023)第 000048 号）。经审验，截至 2023 年 11 月 23 日 17:00
止，参与本次发行的投资者已在安信证券指定的收款银行账户缴存申购资金共计
人民币 1,159,999,995.70 元。
2023 年 11 月 24 日认购资金验资完成后，安信证券在扣除相关费用后向发
行人指定账户划转了认股款。
2023 年 11 月 24 日，和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报
告》（和信验字(2023)第 000049 号），经审验，截至 2023 年 11 月 24 日止，发
行人本次发行股票数量为 113,502,935 股，发行价格为 10.22 元/股，募集资金总
额为人民币 1,159,999,995.70 元，扣除本次发行费用人民币 20,893,350.87 元（含
9
增值税，益生股份免征增值税）后，募集资金净额为人民币 1,139,106,644.83 元，
其中：新增股本人民币 113,502,935.00 元，新增资本公积人民币 1,025,603,709.83
元。
经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行的发行过程合法、合规，发行
结果公平、公正，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《认购邀请书》
的约定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行的发行方
案的规定以及《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律法规的相
关规定。
四、本次发行对象的合规性核查情况
经核查，本次发行对象均具备认购本次发行股票的主体资格。
（一）发行对象的投资者适当性核查情况
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，保荐人（主承销商）
须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，
投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者Ⅰ、
专业投资者Ⅱ和专业投资者Ⅲ，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分
为 C1 保守型、C2 谨慎型、C3 稳健型、C4 积极型、C5 激进型。本次益生股份
向特定对象发行股票风险等级界定为 R3 级中风险等级，专业投资者和普通投资
者 C3 稳健型及以上的投资者均可认购。本次益生股份发行对象均已提交相应核
查材料，其核查材料符合保荐人（主承销商）的核查要求，保荐人（主承销商）
对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
产品风险等级与
序号 投资者名称 投资者分类 风险承受能力是
否匹配
1 曹积生 专业投资者 II 是
普通投资者 C4 积
2 济南泰浩投资合伙企业（有限合伙） 是
极型
3 诺德基金管理有限公司 专业投资者 I 是
4 财通基金管理有限公司 专业投资者 I 是
普通投资者 C5 积
5 迟汉东 是
极型
普通投资者 C4 积 是
6 耿培梁
极型
10
7 中国国际金融股份有限公司 专业投资者 I 是
普通投资者 C4 积
8 李彬 是
极型
9 华西银峰投资有限责任公司 专业投资者 I 是
经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次发行股票
的风险等级相匹配。
（二）发行对象的关联关系核查情况
曹积生先生为发行人控股股东、实际控制人，其参与认购本次发行构成与发
行人的关联交易。有关本次发行的相关议案在提交发行人董事会审议时，关联董
事已回避表决，独立董事亦就该关联交易事项发表了独立意见。在发行人股东大
会审议本次发行相关议案时，关联股东已回避表决。
其他参与本次发行申购报价的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承
诺：本次认购对象中不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及
人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。
根据发行对象提供的申购材料及作出的承诺等文件，保荐人（主承销商）及
本次发行见证律师对拟配售的发行对象进行了核查，经核查，除曹积生先生为发
行人控股股东、实际控制人外，相关发行对象不包括发行人和主承销商的控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联
方，也不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情形。
（三）发行对象的私募备案核查情况
保荐人（主承销商）和发行见证律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中
华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资
基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金
备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
本次发行的获配发行对象中曹积生、迟汉东、耿培梁、李彬为自然人投资者，
济南泰浩投资合伙企业（有限合伙）、中国国际金融股份有限公司、华西银峰投
资有限责任公司以其自有资金参与本次发行认购，前述投资者均不属于《中华人
民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资
基金登记备案办法》的相关规定范围内须登记和备案的主体，因此无需进行私募
基金备案及私募管理人登记。
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诺德基金管理有限公司以其管理的“诺德基金浦江 107 号单一资产管理计
划”等 15 个资产管理计划产品参与本次发行认购，15 个资产管理计划产品已根
据《中华人民共和国证券投资基金法》完成产品备案。
财通基金管理有限公司以其管理的“财通基金君享永熙单一资产管理计划”
等 9 个资产管理计划产品参与本次发行认购，9 个资产管理计划产品已根据《中
华人民共和国证券投资基金法》完成产品备案。
经核查，本次发行的发行对象符合相关法律法规、发行人董事会及股东大会
关于本次发行相关决议及本次发行的《发行方案》的规定，私募基金作为认购对
象的已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办
法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会
完成登记备案。
（四）发行对象资金来源的说明
根据发行人实际控制人曹积生先生出具的书面说明，其本次参与认购的资金
来源为自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集资金、结
构化融资等情形；不存在直接或间接将益生股份及其关联方（除曹积生外）的资
金用于本次认购的情形；曹积生本次认购的股份不存在委托或代持股权、信托持
股、资产管理计划、契约型私募基金股权持股的情形，亦不存在其他利益输送的
情形。
其他参与本次发行申购报价的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承
诺：承诺本次认购对象与发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在保
底保收益或变相保底保收益承诺安排，亦未接受发行人及上述人员或其利益相关
方提供的财务资助或者补偿。
经核查，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，发行对象具备履行本
次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。
五、本次发行过程中的信息披露
2023年7月25日，发行人收到中国证监会出具《关于同意山东益生种畜禽股
份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1598号），同
意发行人向特定对象发行股票的注册申请，发行人于2023年7月26日进行了公告，
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并披露了《山东益生种畜禽股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集
说明书（注册稿）》。
保荐人（主承销商）将按照《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细
则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息
披露义务和手续。
六、安信证券对本次发行过程及认购对象合规性审核的结论意见
保荐人（主承销商）安信证券认为：
本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程，
严格遵守相关法律法规以及发行人董事会、股东大会及中国证监会同意注册批
复的要求；
本次发行的竞价、定价、股票配售过程、缴款和验资过程符合《公司法》《证
券法》《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性
文件以及发行人董事会、股东大会决议及本次发行的《发行方案》的相关规定；
本次发行对发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，
符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文
件的相关规定。
发行人董事会决议阶段确定的发行对象发行人实际控制人曹积生先生参与
本次发行认购的资金来源为自有资金或合法自筹资金，不存在直接或间接将发行
人及其关联方（除曹积生外）的资金用于本次认购的情形。其他以竞价方式确定
的发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过
直接或者间接形式参与本次发行竞价的情形；发行人及其控股股东、实际控制人、
主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或
者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。本次发行对象
认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护发行人及中
小股东合法权益，符合《注册管理办法》等相关规定。
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（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于山东益生种畜禽股份有限公
司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签
章页）
保荐代表人（签名）：
程培栋 甘强科
安信证券股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于山东益生种畜禽股份有限公
司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签
章页）
法定代表人（签名）：
段文务
安信证券股份有限公司
年 月 日
15
