北京金诚同达律师事务所
关于
山东益生种畜禽股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票之
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
金证法意[2023]字 1127 第 0871 号
北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004
电话：010-5706 8585 传真：010-8515 0267
北京金诚同达律师事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有下述涵义：
发 行 人 /公 司 /益 生
指 山东益生种畜禽股份有限公司
股份
本次发行 指 益生股份 2022 年度向特定对象发行 A 股股票
认购对象参与益生股份 2022 年度向特定对象发行 A 股股
本次认购 指
票认购
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《注册管理办
指 《上市公司证券发行注册管理办法》
法》
《承销管理办
指 《证券发行与承销管理办法》
法》
《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细
《实施细则》 指
则》
《山东益生种畜禽股份有限公司 2022 年度向特定对象发行
《发行预案》 指
A 股股票预案（修订稿）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中国基金业协会 指 中国证券投资基金业协会
安信证券/主承销商 指 安信证券股份有限公司
和信会计师 指 和信会计师事务所（特殊普通合伙）
《山东益生种畜禽股份有限公司 2022 年度向特定对象发
《认购邀请书》 指
行 A 股股票认购邀请书》
《山东益生种畜禽股份有限公司 2022 年度向特定对象发
《申购报价单》 指
行 A 股股票申购报价单》
本所 指 北京金诚同达律师事务所
元 指 人民币元
注：在本法律意见书中，若出现总数与各分项数值之和的尾数不符情况，均系四舍五入所致。
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北京金诚同达律师事务所
关于山东益生种畜禽股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票之
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
金证法意[2023]字 1127 第 0871 号
致：山东益生种畜禽股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人的特聘专项法律顾问，为本次发行提供法
律服务。本所依据《公司法》《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》《承销
管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次发行的发行过程和认购对象的合
规性出具本法律意见书。
本所律师声明：
1．本所律师依据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实和我国现行法律、
法规和规范性文件出具本法律意见书；
2．本所律师对发行人提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及有
关证言已经进行了审查、判断，并据此出具本法律意见书；对本法律意见书至关重
要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其
他有关单位或人士出具的证明文件或口头陈述作出判断；
3．发行人保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完
整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确，
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复印件与原件一致，副本材料与正本材料一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐
瞒；
4．本所律师同意发行人部分或全部自行引用或按照中国证监会审核要求引用
本法律意见书的内容；但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解；
5．本法律意见书仅就对本次发行的发行过程和认购对象的合规性发表意见，
并不对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。如涉及会计、审计、资产评估
等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些
内容的真实性和准确性进行查验或做出任何保证；
6．本所同意将本法律意见书作为本次发行所必备的法律文件，随其他材料一
并上报，并依法对本所发表的法律意见承担相应的法律责任；
7．本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。
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正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）董事会审议批准
发行人于 2022 年 9 月 28 日、2023 年 1 月 19 日和 2023 年 3 月 1 日分别召开第
五届董事会第三十二次会议、第五届董事会第三十七次会议以及第六届董事会第三
次会议，审议通过了关于公司向特定对象发行股票的相关议案。
（二）股东大会审议批准
2022 年 10 月 17 日以及 2023 年 3 月 17 日，发行人召开 2022 年第二次临时股
东大会以及 2023 年第三次临时股东大会，审议通过了关于公司向特定对象发行股
票的相关议案，同意本次发行。
（三）深交所审核同意
2023 年 6 月 14 日，深交所作出《关于山东益生种畜禽股份有限公司向特定对
象发行股票的审核中心意见告知函》，认为发行人符合发行条件、上市条件和信息
披露要求。
（四）中国证监会注册
2023 年 7 月 20 日，中国证监会作出《关于同意山东益生种畜禽股份有限公司
向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1598 号），同意发行人向特定
对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
综上，本所律师认为，本次发行已经取得了必要的授权和批准，合法、有效，
益生股份依法可以实施本次发行。
二、本次发行的发行过程合规性
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根据发行人提供的资料，本次发行的主要过程如下：
（一）发送《认购邀请书》
根据电子邮件、快递发送记录并经本所律师核查，为本次向特定对象发行股票
事宜，发行人和保荐人（主承销商）于 2023 年 11 月 15 日（T-3 日）至本次申购
报价前（2023 年 11 月 20 日 9:00）以电子邮件或邮寄的方式向 274 家投资者发送
了《认购邀请书》及《申购报价单》等附件。
《认购邀请书》包括了重要提示、认购对象与条件；认购时间与认购方式；发
行价格、最终发行对象、获配金额及获配股数的确定程序和规则；风险提示；发行
人与保荐人（主承销商）等内容。
《申购报价单》包括了申购人名称、申购价格、申购金额等要素以及申购人“同
意按照《山东益生种畜禽股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票认购邀
请书》所确定的认购条件与规则参加本次认购”等内容。
经核查，本所律师认为，《认购邀请书》及《申购报价单》的内容合法有效；
《认购邀请书》的发送符合《实施细则》的相关规定。
（二）申购价格
2023 年 11 月 20 日，经本所律师现场见证，在《认购邀请书》规定的有效时
间内（2023 年 11 月 20 日 9:00-12:00 之间），共计 30 家投资者以传真或现场送达
的方式提交了经签署有效的《申购报价单》，具体情况如下：
序号 申购对象 申购价格（元/股） 金额（万元）
1 迟汉东 10.35 6,000
2 耿培梁 10.36 5,000
3 孙波 9.90 2,600
4 恒泰证券股份有限公司 9.97 2,500
5 李彬 10.50 3,450
6 中信证券资产管理有限公司 9.71 2,500
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济南国惠盛鲁股权投资基金合伙企
7 9.81 2,500
业（有限合伙）
9.60 2,520
8 华西银峰投资有限责任公司 10.06 2,510
10.35 2,500
泰康资产管理有限责任公司-泰康资 9.36 5,000
9
产悦泰增享资产管理产品 10.07 4,000
9.42 6,000
10 UBS AG
9.85 5,000
10.19 2,700
11 华夏基金管理有限公司 9.89 4,390
9.59 5,900
9.89 2,500
12 陕西开远医疗器械有限公司 9.39 2,600
9.28 2,800
13 广发证券股份有限公司 9.24 2,500
14 大成基金管理有限公司 10.19 2,500
上海金锝私募基金管理有限公司-金
15 9.86 2,500
锝至诚 15 号私募证券投资基金
10.05 2,700
16 华安证券股份有限公司 9.56 2,850
9.34 3,000
17 中信证券股份有限公司 10.21 2,500
华泰资产管理有限公司-华泰优颐股
18 10.07 2,500
票专项型养老金产品
华泰资产管理有限公司-天安人寿保
19 10.07 2,500
险股份有限公司-华泰多资产组合
华泰资产管理有限公司-华泰资产稳
20 10.07 2,500
赢优选资产管理产品
华泰资产管理有限公司-华泰资产价
21 10.07 2,500
值精选资产管理产品
华泰资产管理有限公司-华泰资产价
22 9.38 2,500
值优选资产管理产品
华泰资产管理有限公司-华泰资产华
23 9.38 2,500
泰稳健增益资产管理产品
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24 银河德睿资本管理有限公司 10.21 10,000
10.22 10,000
25 中国国际金融股份有限公司 10.10 10,100
9.68 10,400
10.31 6,750
26 财通基金管理有限公司 10.03 13,970
9.59 19,890
27 济南泰浩投资合伙企业（有限合伙） 10.52 35,000
28 申万宏源证券有限公司 10.21 8,000
10.39 9,120
29 诺德基金管理有限公司 9.80 23,900
9.19 35,634
30 汇安基金管理有限责任公司 9.33 3,600
本次向特定对象发行股票的发行对象之一为发行人实际控制人曹积生先生，曹
积生先生以现金方式认购益生股份本次向特定对象发行股票，认购数量为本次发行
股票数量的 38%，曹积生先生不参与本次向特定对象发行定价的竞价过程，但接受
竞价结果并与其他投资者以相同的价格认购。
（三）发行价格
根据本次发行的《发行预案》，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价
格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的 80%，
且不低于最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的金额。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票
交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
经核查，本次发行的定价基准日为 2023 年 11 月 16 日，发行底价为 8.72 元/
股，符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性
文件及《发行预案》的规定。
（四）发行数量及募集资金金额
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根据本次发行的《发行预案》，本次发行的股票数量不超过 120,000,000 股（含
本数），发行数量上限不超过截至本次发行的预案公告日公司总股本的 30%；本次
发行募集资金总额不超过 116,000 万元，扣除发行费用后全部用于募投项目及补充
流动资金、偿还银行贷款。
经 核 查 ， 本 次 发 行 的 股 票 数 量 为 113,502,935 股 ， 募 集 资 金 总 额 为
1,159,999,995.70 元，扣除发行费用 20,893,350.87 元（含增值税，益生股份免征增值
税）后，募集资金净额为 1,139,106,644.83 元，符合《注册管理办法》《承销管理办
法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件及《发行预案》的规定。
（五）本次发行配售情况
本次向特定对象发行的认购对象及配售股份情况如下：
认购价格（元/
序号 获配对象 获配股数（股） 获配金额（元）
股）
1 曹积生 10.22 43,131,115 440,799,995.30
济南泰浩投资合伙企业
2 10.22 34,246,575 349,999,996.50
（有限合伙）
3 诺德基金管理有限公司 10.22 8,923,679 91,199,999.38
4 财通基金管理有限公司 10.22 6,604,696 67,499,993.12
5 迟汉东 10.22 5,870,841 59,999,995.02
6 耿培梁 10.22 4,892,367 49,999,990.74
中国国际金融股份有限公
7 10.22 4,011,746 41,000,044.12
司
8 李彬 10.22 3,375,733 34,499,991.26
华西银峰投资有限责任公
9 10.22 2,446,183 24,999,990.26
司
合计 113,502,935 1,159,999,995.70
曹积生先生获配数量为 43,131,115 股，占本次发行股票数量的 38%，符合其认
购数量承诺。
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经核查，本所律师认为，本次向特定对象发行的申购报价及认购对象、发行价
格和发行股数的确定符合《注册管理办法》《承销管理办法》及《实施细则》等相
关法律、法规和规范性文件的规定。
（六）本次发行相关协议
截至本法律意见书出具之日，发行人与认购对象分别签署了《山东益生种畜禽
股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之认购合同》，对本次发行的认
购数量、认购价格、认购款支付、双方权利义务、争议解决等事项进行了约定。
经核查，本所律师认为，发行人与认购对象签署的认购协议，合法、有效，符
合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的
规定。
（七）缴款和验资
2023 年 11 月 21 日，发行人和安信证券向认购对象发出了《山东益生种畜禽股
份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票缴款通知书》，就本次发行的发行
价格、认购对象获配售的股票数量、应缴纳的认购款、认购款缴纳的方式及时间等
事项通知了认购对象。
2023 年 11 月 24 日，和信会计师出具了《验资报告》（和信验字（2023）第
000048 号）。经审验，截至 2023 年 11 月 23 日 17:00 止，参与本次发行的投资者已
在安信证券指定的收款银行账户缴存申购资金共计人民币 1,159,999,995.70 元。
2023 年 11 月 24 日，和信会计师出具《验资报告》（和信验字(2023)第 000049
号），验证截至 2023 年 11 月 24 日，发行人向 9 名特定对象发行人民币普通股股票
113,502,935 股，每股价格 10.22 元，共计募集资金总额为 1,159,999,995.70 元，扣除
发行费用 20,893,350.87 元（含增值税，益生股份免征增值税）元，实际募集资金净
额为 1,139,106,644.83 元。
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经核查，本所律师认为，认购对象均已足额缴付认购款项，并履行了必要的验
资程序，符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律、法规和规
范性文件的规定。
综上，本所律师认为，本次发行的发行过程符合《注册管理办法》《承销管理
办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件及《发行预案》关于向特定对象发
行股票的有关规定，发行结果公平、公正、合法、有效；发行人尚需完成市场监督
管理部门相关登记及股份登记、上市等事项，该等事项的实施不存在法律障碍。
三、本次发行的认购对象合规性
（一）本次发行的认购对象
根据发行人和安信证券最终确定的认购对象名单，本次向特定对象发行的认购
对象为 9 家（详见本法律意见书之“二、本次发行的发行过程合规性”之“（五）
本次发行配售情况”）。
（二）认购对象适当性核查
根据认购对象的申购报价材料并经本所律师核查，本次发行的认购对象均符合
《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试
行）》等法律、法规和规范性文件关于投资者适当性的规定。
（三）认购对象关联关系核查
根据发行对象提供的申购材料及作出的承诺等文件，本所律师对拟配售的发行
对象进行了核查，经核查，本所律师认为，除曹积生先生为发行人控股股东、实际
控制人外，相关发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构
及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情形。
（四）获配对象登记备案情况核查
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北京金诚同达律师事务所 法律意见书
根据获配对象的申购报价材料并经本所律师核查，本次发行的获配对象登记备
案情况如下：
1、本次发行的获配发行对象中曹积生、迟汉东、耿培梁、李彬为自然人投资者，
济南泰浩投资合伙企业（有限合伙）、中国国际金融股份有限公司、华西银峰投资
有限责任公司以其自有资金参与本次发行认购，均不在《中华人民共和国证券投资
基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相
关法律、法规和规范性文件规定的需在中国基金业协会登记备案的范围内，不需要
按照前述规定履行私募基金备案登记手续。
2、根据获配对象提供的资料并经本所律师核查，诺德基金管理有限公司以其管
理的“诺德基金浦江 107 号单一资产管理计划”等 15 个资产管理计划产品参与本次
发行认购，15 个资产管理计划产品已根据《中华人民共和国证券投资基金法》完成
产品备案。
3、财通基金管理有限公司以其管理的“财通基金君享永熙单一资产管理计划”
等 9 个资产管理计划产品参与本次发行认购，9 个资产管理计划产品已根据《中华
人民共和国证券投资基金法》完成产品备案。
综上，本所律师认为，本次发行的认购对象为不超过 35 名符合中国证监会规定
条件的特定对象，符合《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、
法规和规范性文件及《发行预案》的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；本
次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》及发行人与认购对象签署的股
份认购合同等法律文件合法有效；本次发行的募集资金已足额缴纳；本次发行的发
行过程、发行结果公平、公正，认购对象具备认购本次发行股票的主体资格，符合
《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律法规及《发行预案》的规
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北京金诚同达律师事务所 法律意见书
定；本次发行尚需完成市场监督管理部门相关登记及股份登记、上市等事项，该等
事项的实施不存在法律障碍。
本法律意见书经本所负责人及经办律师签署并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于山东益生种畜禽股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见书》
之签署页）
北京金诚同达律师事务所（盖章）
负责人：（签字） 经办律师：（签字）
杨 晨： 熊孟飞：
贺 维：
年 月 日
11
