中信证券股份有限公司
关于晶澳太阳能科技股份有限公司使用募集资金
向募投项目实施主体增资或提供借款以实施募投项目的核查意见
晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“晶澳科技”或“公司”）于2023
年7月27日召开第六届董事会第八次会议、第六届监事会第八次会议，审议通过
了《关于使用募集资金向募投项目实施主体增资或提供借款以实施募投项目的议
案》，鉴于公司将全资孙公司曲靖晶澳太阳能科技有限公司（以下简称“曲靖晶
澳”）及控股孙公司包头晶澳太阳能科技有限公司（以下简称“包头晶澳”）、
晶澳（扬州）太阳能科技有限公司（以下简称“扬州晶澳”）作为募投项目实施
主体，董事会同意公司使用募集资金向实施主体增资或提供借款，用于实施募投
项目。
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为晶澳科技
保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券
交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板
上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对晶澳科技本次使
用募集资金向募投项目实施主体增资或提供借款以实施募投项目的事项进行了
专项核查，并发表如下意见：
一、募集资金基本情况
2023 年 5 月 31 日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意晶
澳太阳能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证
监许可〔2023〕1164 号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册
申请。公司本次向不特定对象发行可转换公司债券 89,603,077 张，每张面值人民
币 100 元，募集资金总额人民币 8,960,307,700.00 元，扣除发行有关费用（不含
税）后募集资金净额为人民币 8,933,848,025.97 元。中兴财光华会计师事务所（特
殊普通合伙）于 2023 年 7 月 24 日出具了中兴财光华审验字（2023）第 110003
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号《验资报告》，对上述募集资金到位情况进行了审验。公司对募集资金进行专
户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了募集资金监管协议。
本次可转债募集资金扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：人民币元
项目名称 扣除发行费用后拟投入募集资金金额
包头晶澳（三期）20GW 拉晶、切片项目 2,700,000,000.00
年产 10GW 高效电池和 5GW 高效组件项目 2,334,484,600.00
年产 10GW 高效率太阳能电池片项目 1,500,000,000.00
补充流动资金 2,399,363,425.97
合计 8,933,848,025.97
二、本次使用募集资金向募投项目实施主体增资或提供借款以实施募投项
目情况
（一）包头晶澳（三期）20GW拉晶、切片项目
包头晶澳作为募投项目“包头晶澳（三期）20GW拉晶、切片项目”的实施
主体，为公司控股孙公司。为便于该募投项目有效推进，公司拟用该募投项目的
募集资金27亿元直接向包头晶澳提供借款，以便包头晶澳实施该募投项目。
（二）年产10GW高效电池和5GW高效组件项目
曲靖晶澳作为募投项目“年产10GW高效电池和5GW高效组件项目”的实施
主体，为公司全资孙公司。为便于该募投项目有效推进，公司拟用该募投项目的
募集资金233,448.46万元对子公司晶澳太阳能进行增资，再由晶澳太阳能对曲靖
晶澳进行增资，以便曲靖晶澳实施该募投项目。
增资完成后，公司仍持有晶澳太阳能100%股权，晶澳太阳能仍持有曲靖晶
澳100%股权。
（三）年产10GW高效率太阳能电池片项目
扬州晶澳作为募投项目“年产10GW高效率太阳能电池片项目”的实施主体，
为公司控股孙公司。为便于该募投项目有效推进，公司拟用该募投项目的募集资
金15亿元直接向扬州晶澳借款，以便扬州晶澳实施该募投项目。
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三、本次增资及借款对象的情况
（一）晶澳太阳能有限公司
公司名称：晶澳太阳能有限公司
法定代表人：靳保芳
注册资本金：1,223,580.708340万人民币
住所：河北省宁晋县晶龙大街
经营范围：生产、加工单晶硅棒、单晶硅片；生产太阳能电池、组件；研制、
开发太阳能系列产品；销售太阳能电池、组件及相关产品与原材料；太阳能光伏
并网发电、电量销售；太阳能光伏电站的开发、建设、运营、管理、维护；货物
及技术进出口；从事太阳能电池领域的技术开发、技术转让；厂房租赁；场地租
赁；电气设备租赁（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
财务数据：
截至2022年12月31日，总资产2,767,702.52万元，总负债1,007,220.69万元，
净 资 产1,760,481.83 万元； 2022年度实现营业收入 1,264,408.54万元，净利润
306,834.50万元。
股权结构：公司全资子公司。
（二）包头晶澳太阳能科技有限公司
公司名称：包头晶澳太阳能科技有限公司
法定代表人：王会敏
注册资本金：78,000万人民币
住所：内蒙古自治区包头市青山区装备园区新规划区装备大道21号
经营范围：一般项目：光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；光
伏发电设备租赁；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；太阳能
发电技术服务；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；技
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术玻璃制品制造；技术玻璃制品销售；机械设备租赁；气体、液体分离及纯净设
备制造；非居住房地产租赁；货物进出口；普通货物仓储服务（不含危险化学品
等需许可审批的项目）。许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。
财务数据：
截至2022年12月31日，总资产379,390.09万元，总负债251,852.33万元，净资
产127,537.76万元；2022年度实现营业收入552,013.02万元，净利润28,489.04万元。
股权结构：公司控股孙公司。
（三）曲靖晶澳太阳能科技有限公司
公司名称：曲靖晶澳太阳能科技有限公司
法定代表人：范玉红
注册资本金：100,000万人民币
住所：曲靖经济技术开发区南海大道以北、哨溪路以东
经营范围：一般项目：太阳能发电技术服务；电池制造；电池销售；光伏设
备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；电子专用材料研发；电子专用设备制
造；电子专用设备销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；光伏发电设备
租赁；机械设备租赁；非居住房地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。
财务数据：
截至2022年12月31日，总资产5,229.88万元，总负债4,603.59万元，净资产
626.29万元；2022年度实现营业收入0万元，净利润-1,840.50万元。
股权结构：公司全资孙公司。
（四）晶澳（扬州）太阳能科技有限公司
公司名称：晶澳（扬州）太阳能科技有限公司
法定代表人：郭亚菲
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注册资本金：283,185.9675万人民币
住所：扬州市经济开发区建华路1号
经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；技术推广服务；科技推广和应用服务；光伏设备及元器件制造；半导体器件
专用设备制造；机械电气设备制造；电子专用材料制造；光伏设备及元器件销售；
半导体器件专用设备销售；机械电气设备销售；电子专用材料销售；光伏发电设
备租赁；机械设备租赁；非居住房地产租赁；货物进出口；技术进出口；太阳能
发电技术服务；电子专用材料研发。
财务数据：
截至2022年12月31日，总资产892,060.72万元，总负债229,977.11万元，净资
产662,083.61万元；2022年度实现营业收入1,022,081.54万元，净利润47,070.23万
元。
股权结构：公司控股孙公司。
四、本次增资或提供借款后的募集资金管理
为规范募集资金管理，保证募集资金安全，公司、晶澳太阳能、包头晶澳、
曲靖晶澳、扬州晶澳已经开立募集资金专用账户，并与保荐机构及开户银行分别
签订募集资金专户存储监管协议，对募集资金的存放和使用进行专户管理。公司、
晶澳太阳能、包头晶澳、曲靖晶澳、扬州晶澳将严格按照相关法律、法规和规范
性文件的要求规范使用募集资金。
五、本次增资或提供借款的目的及对公司的影响
本次使用募集资金向募投项目实施主体增资或提供借款是为了满足募投项
目实施需要，有利于保障募投项目推进，符合募集资金使用计划和安排，不涉及
募集资金使用用途的变更，也不涉及募投项目实施主体或实施方式的变更，不存
在损害公司股东利益，特别是中小股东利益的情形。
六、审议程序及专项意见
（一）董事会审议情况
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公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金向募投项目实
施主体增资或提供借款以实施募投项目的议案》，鉴于公司将全资孙公司曲靖晶
澳及控股孙公司包头晶澳、扬州晶澳作为募投项目实施主体，董事会同意公司使
用募集资金向实施主体增资或提供借款，用于实施募投项目。
（二）监事会审议情况
公司第六届监事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金向募投项目实
施主体增资或提供借款以实施募投项目的议案》，监事会认为：公司本次使用募
集资金向募投项目实施主体增资或提供借款，符合募集资金使用计划，有利于募
投项目的顺利实施，符合公司发展战略，不存在损害公司及全体股东利益的情形，
且审批程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定。监事会同意公司使用募集
资金向募投项目实施主体增资或提供借款以实施募投项目事项。
（三）独立董事意见
公司本次使用募集资金向募投项目实施主体增资或提供借款，符合公司募投
项目的相关安排，有利于推进募投项目的实施、提高募集资金使用效率，决策程
序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的
相关规定。不涉及募集资金使用用途的变更，也不涉及募投项目实施主体或实施
方式的变更，不存在损害公司股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，独
立董事一致同意公司使用募集资金向募投项目实施主体增资或提供借款以实施
募投项目事项。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
晶澳科技使用募集资金向募投项目实施主体增资或提供借款以实施募投项
目，已经履行了必要的董事会、监事会审议程序，独立董事发表了同意意见。
晶澳科技使用募集资金向募投项目实施主体增资或提供借款以实施募投项
目，有利于保障募投项目推进，符合募集资金使用计划和安排，不涉及募集资金
使用用途的变更，也不涉及募投项目实施主体或实施方式的变更，不存在损害公
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司股东利益，特别是中小股东利益的情形。保荐机构同意晶澳科技使用募集资金
向募投项目实施主体增资或提供借款以实施募投项目。
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于晶澳太阳能科技股份有限公司使
用募集资金向募投项目实施主体增资或提供借款以实施募投项目的核查意见》之
签章页）
保荐代表人：
戴 顺 李 宁
中信证券股份有限公司
年 月 日
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