晶澳科技：北京市金杜律师事务所关于晶澳太阳能科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）之法律意见书2023-08-31
北京市金杜律师事务所
关于晶澳太阳能科技股份有限公司
2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）之
法律意见书
致：晶澳太阳能科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称或者“本所”）接受晶澳太阳能科技股份有
限公司（以下简称“公司”或“晶澳科技”）的委托，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《深圳证券交
易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、行政法规、部门规章及
其他规范性文件（以下简称“法律法规”）和《晶澳太阳能科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司拟实施 2023 年股票期权与限制
性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“本次激励计划”或“本计划”）所涉
及的相关事项，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。
本所仅就与公司本次激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民
共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别
行政区和中国台湾地区，以下简称“中国境内”）现行法律法规发表法律意见，并不
依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对本次激励计划所涉及的标的股票
价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本
法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，
但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默
示的保证。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1. 公司已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所要求公司提供的
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
2. 公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并
无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他
目的。本所同意公司在其为实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意
见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律 意
见如下：
一、 公司实施股权激励计划的条件
（一） 经中国证监会《关于核准秦皇岛天业通联重工股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2010]868 号）核准以及深交所《关于秦皇岛天业通联
重工股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2010]252 号）同意，秦
皇岛天业通联重工股份有限公司（以下简称“天业通联”，系晶澳科技前身）发行
的人民币普通股股票在深交所上市，股票简称为“天业通联”，股票代码为“002459”。
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经中国证监会《关于核准秦皇岛天业通联重工股份有限公司向宁晋县晶泰福
科技有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]2012 号），核准天业通
联发行股份购买晶澳太阳能有限公司 100%股权。公司重大资产出售及发行股份购
买资产交易涉及的相关标的资产过户登记、新增股份登记等手续均已完成。
经秦皇岛市行政审批局核准，2019 年 12 月 11 日，公司名称变更为“晶澳太
阳能科技股份有限公司”。 经公司向深交所申请，并经深交所核准，公司证券简称
自 2019 年 12 月 13 日起由“天业通联”变更为“晶澳科技”，公司证券代码不变仍
为“002459”。
晶澳科技目前持有邢台市行政审批局于 2023 年 5 月 11 日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91130300601142274F），其住所为河北省宁晋县新兴路 123
号，法定代表人为靳保芳，注册资本为 235,651.4564 万元人民币，经营范围为“生
产、加工单晶硅棒、单晶硅片；生产太阳能电池、组件；研制、开发太阳能系列产
品；销售太阳能电池、组件及相关产品与原材料；太阳能光伏并网发电、电量销售；
太阳能光伏电站的开发、建设、运营、管理、维护；货物及技术进出口；从事太阳
能电池领域的技术开发、技术转让；厂房租赁；场地租赁；电气设备租赁（涉及行
政许可的,凭许可证经营）**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）”。
根据晶澳科技提供的《营业执照》《公司章程》及晶澳科技的说明并经本所律
师在国家企业信用信息公示系统（ http://www.gsxt.gov.cn/）进行查询，截至本法律
意见书出具日，晶澳科技依法设立并有效存续。
（二） 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《晶澳太阳能科技股
份有限公司 2020 年度审计报告及财务报表》（信会师报字[2021]第 ZB10155 号）、
《晶澳太阳能科技股份有限公司 2021 年度审计报告及财务报表》（信会师报字
[2022]第 ZB10396 号）、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计
报告》（毕马威华振审字第 2302186 号）、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的《内部控制审计报告》（毕马威华振审字第 2302184 号）、公司的公开信
息披露文件、公司第六届董事会第十一次会议决议文件、独立董事关于公司第六届
董事会第十一次会议的独立意见、第六届监事会第九次会议决议文件以及公司的
说 明 ， 并 经 本 所 律 师 在 中 国 证 监 会“证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台”
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会“证券期货监督管理信息公开
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目录”（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、深交所“监管信息公开”之“监管措施
与 纪 律 处 分”（http://www.szse.cn/disclosure/supervision/） 以 及 巨 潮 资 讯 网 站
（http://www.cninfo.com.cn/new/index）进行查询，截至本法律意见书出具日，晶澳
科技不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的下述情形：
1． 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
2． 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
3． 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4． 法律法规规定不得实行股权激励的；
5． 中国证监会认定的其他情形。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，晶澳科技为依法设立、有效存续
并在深交所上市的股份有限公司，符合《管理办法》第七条规定的实施股权激励计
划的条件。
二、 本激励计划的主要内容
2023 年 8 月 30 日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《晶澳
太阳能科技股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘
要（以下简称“《激励计划（草案）》”）。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划载明的事项包括本激励计划的目的与
原则、本激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、本激励计划的具体内
容、股权激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发
生异动的处理、附则等内容。主要具体内容如下：
（一） 本激励计划的实施目的
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根据《激励计划（草案）》，公司制定激励计划的目的为：为了进一步建立、
健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员
及核心技术（业务）骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队
个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前
提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等
有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
本所认为，本激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项
的规定。
（二） 本激励计划的激励对象的确定依据和范围
1． 激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》
《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公
司实际情况而确定。本激励计划授予的激励对象为公司（含子公司）董事、高级管
理人员及核心技术（业务）骨干（不包括独立董事、监事，单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
2． 激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的激励对象共计 2,733 人，包括：
公司董事、高级管理人员及公司核心技术（业务）骨干。本激励计划涉及的激励对
象不包括独立董事、监事，单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大
会选举或者公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予股票期权/限制性股票
时以及在本计划的考核期内于公司（含子公司）任职并签署劳动合同或聘用合同。
综上，本所认为，本激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理
办法》第九条第（二）项的规定，本激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条
的规定。
（三） 本激励计划的股票种类、来源、数量及分配
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1． 根据《激励计划（草案）》，本激励计划包括股票期权激励计划和限制
性股票激励计划两部分。股票期权激励计划和限制性股票激励计划涉及的标的股
票来源均为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
2． 根据《激励计划（草案）》，公司拟向激励对象授予 8,021.1836 万份股
票期权，约占《激励计划（草案）》公告时公司总股本 331,172.0164 万股的 2.42%。
每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公
司股票的权利。公司拟向激励对象授予 340.00 万股限制性股票，占《激励计划（草
案）》公告时公司股本总额 331,172.0164 万股的 0.1%。本计划任何一名激励对象
通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全
部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会
审议时公司股本总额的 10%。
3． 根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的权益分配情况如下：
（1） 本激励计划授予的股票期权在各激励对象之间的分配情况如下表所示：
占本法律意见
获授的股票期权 占授予股票期权
姓名 职务 书出具日公司
数量（万股） 总数的比例
总股本的比例
核心技术（业务）骨干
8,021.1836 100.00% 2.42%
（2,722 人）
合计（2,722 人） 8,021.1836 100.00% 2.42%
（2） 本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本法律意见
获授的限制性股 占授予限制性股
姓名 职务 书出具日总股
票数量（万股） 票总数的比例
本的比例
曹仰锋 董事 30.00 8.82% 0.01%
杨爱青 董事 50.00 14.71% 0.02%
财务负责
李少辉 40.00 11.76% 0.01%
人
6
董事会秘
武廷栋 书、副总 40.00 11.76% 0.01%
经理
核心技术（业务）骨干
180.00 52.94% 0.05%
（7 人）
合计（11 人） 340.00 100.00% 0.10%
综上，本所认为，本激励计划的标的股票种类、来源、数量及分配符合《管理
办法》第九条第（三）项、第九条第（四）项、第十二条、第十四条第二款的规定。
（四） 股票期权的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期及限制性股
票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期
1． 股票期权的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的股票期权的有效期、授予日、
等待期、可行权日、禁售期如下：
（1） 股票期权激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期
权全部行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。
（2） 授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予股票期权并完成公告、登记。
公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权
作废失效。根据规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
（3） 等待期
股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激
励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授予登记完成之日起计算，分别为
12 个月、24 个月、36 个月。
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（4） 可行权日
在本计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予登记完成之日起满 12 个
月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
A. 上市公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；
B. 上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
C. 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
D. 中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权授予登
记完成之日起满 12 个月后的未来 36 个月内分三期行权。
授予股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自授予登记完成之日起12个月后的首个
股票期权
交易日起至授予登记完成之日起24个月 30%
第一个行权期
内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个
股票期权
交易日起至授予登记完成之日起36个月 30%
第二个行权期
内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起36个月后的首个
股票期权
交易日起至授予登记完成之日起48个月 40%
第三个行权期
内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，
并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权
期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
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（5） 禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划
的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》执行，具体规定如下：
A. 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的公司股份。
B. 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，
公司董事会将收回其所得收益。
C. 在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在
转让时符合修改后的相关规定。
综上，本所认为，本激励计划明确了股票期权的有效期、授予日、等待期、可
行权日、禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项以及第十三条、第三十条、
第三十一条、第三十二条、第四十四条的相关规定。
2． 限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票的有效期、授予日、
限售期、解除限售安排、禁售期如下：
（1） 限制性股票激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制
性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
（2） 授予日
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授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、登
记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制
性股票失效。
上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
A. 上市公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；
B. 上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
C. 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
D. 中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生
过减持股票行为，则按照《证券法》关于短线交易的规定，自最后一笔减持交易之
日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
（3） 限售期
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票登
记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性
股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限
售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红
利同时按本激励计划进行锁定。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足
解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（4） 解除限售安排
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本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起12个月后的首个
限制性股票
交易日起至授予登记完成之日起24个月 30%
第一个解除限售期
内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个
限制性股票
交易日起至授予登记完成之日起36个月 30%
第二个解除限售期
内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起36个月后的首个
限制性股票
交易日起至授予登记完成之日起48个月 40%
第三个解除限售期
内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而
不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激
励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（5） 禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
A. 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的公司股份。
B. 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，
公司董事会将收回其所得收益。
C. 在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在
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转让时符合修改后的相关规定。
综上，本所认为，本激励计划明确了限制性股票的有效期、授予日、限售期、
解除限售安排和禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项以及第十三条、第十
六条、第二十二条第二款、第二十四条、第二十五条、第四十四条的相关规定。
（五） 股票期权和限制性股票的行权价格/授予价格和确定方法
1． 股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的股票期权的行权价格和行权价
格的确定方法如下：
（1） 股票期权的行权价格
股票期权的行权价格为每股 21.75 元。即满足行权条件后，激励对象可以每股
21.75 元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。
（2） 股票期权的行权价格的确定方法
股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
A. 《激励计划（草案）》公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易
日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）28.67 元/股的 75%，为每股
21.51 元；
B. 《激励计划（草案）》公告前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个
交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）28.99 元/股的 75%，
为每股 21.75 元。
（3） 定价合理性说明
根据《激励计划（草案）》，“公司是行业领先的光伏产品提供商，同时也是国
内光伏行业的先行者之一，技术和人才优势是公司核心竞争力，同行业内的人才竞
争日益激烈，公司也在一定程度上面临着核心人才流失的风险，若不能完善对核心
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人才的激励，将对公司的持续研发能力、发展能力和创新能力带来不利影响，合理
地利用股权激励工具可以稳定核心团队，完善薪酬结构，降低企业用人成本，成为
吸引人才的重要手段。
另外，近几年资本市场呈现较多不确定性，股市行情也受之影响，面对当前市
场形势，传统以市价作为行权价授予员工的期权计划屡屡因股价原因失败，即使满
足行权条件的，收益也低于预期，无法达到理想的激励效果。为有效地稳定和激励
公司优秀核心人才，保持公司行业竞争力，从维护公司整体利益的角度出发，在综
合考虑激励力度、公司股份支付费用、团队出资能力等多种因素后，公司本次选择
股票期权作为激励工具之一，拟以常规定价的 75%作为行权价格定价方法，即行
权价格为每份 21.75 元。
本次激励计划的行权价格确定方式符合《管理办法》第二十九条的规定，公司
聘请的独立财务顾问对本激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、
是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。”
2． 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票的授予价格和授予
价格的确定方法如下：
（1） 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格为每股 14.50 元，即满足授予条件后，激励对象可以每
股 14.50 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
（2） 限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
A. 《激励计划（草案）》公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易
日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 28.67 元的 50%，为每
股 14.34 元；
B. 《激励计划（草案）》公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交
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易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 28.99 元的 50%，
为每股 14.50 元。
根据上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具的《上海荣正企业咨询
服务（集团）股份有限公司关于晶澳太阳能科技股份有限公司 2023 年股票期权与
限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》，“经核查，本独立财务顾问认
为：晶澳科技本次激励计划行权/授予价格的确定符合《管理办法》第二十九条、
第三十六条的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利
实施，有利于公司现有核心团队的稳定，有利于公司的持续发展，不存在损害上市
公司及全体股东利益的情形。”
综上，本所认为，本激励计划明确了股票期权的行权价格和行权价格的确定方
法、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）
项及第二十三条第一款、第二十九条、第三十六条的规定。
（六） 股票期权和限制性股票的授予、行权条件/解除限售条件
1． 股票期权的授予、行权条件
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的股票期权的授予、行权条件如
下：
（1） 股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任
一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
A. 公司未发生以下任一情形:
a) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
b) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
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c) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
d) 法律法规规定不得实行股权激励的；
e) 中国证监会认定的其他情形。
B. 激励对象未发生以下任一情形：
a) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
d) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f) 中国证监会认定的其他情形。
（2） 股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
A. 公司未发生以下任一情形:
a) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
b) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
c) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
15
利润分配的情形；
d) 法律法规规定不得实行股权激励的；
e) 中国证监会认定的其他情形。
B. 激励对象未发生以下任一情形：
a) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
d) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f) 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 A 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第 B 条规定情形
之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注
销。
C. 公司层面业绩考核要求
本激励计划的行权考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度考核
一次，以达到绩效考核目标作为行权条件。
股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
16
股票期权 2023 年实现净利润不低于 95 亿元或 2023 年实现营
第一个行权期 业收入不低于 1,000 亿元
股票期权 2024 年实现净利润不低于 125 亿元或 2024 年实现营
第二个行权期 业收入不低于 1,200 亿元
股票期权 2025 年实现净利润不低于 160 亿元或 2025 年实现营
第三个行权期 业收入不低于 1,500 亿元
上述“营业收入”“净利润”指标以经审计的上市公司合并报表“营业收入”
“净利润”作为计算依据。上述“净利润”指剔除本次及其他激励计划激励成本影
响的数值为计算依据，下同。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的股票期
权均不得行权，由公司注销。
D. 个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激
励对象的业绩完成率确定其行权比例，若公司层面各年度业绩考核达标，则激励对
象个人当年实际行权额度=个人层面标准系数×个人当年计划行权额度。
激励对象的绩效评价结果划分为优秀、良好、合格、需改进、不合格五个档次，
考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例：
评价标准 优秀 良好 合格 需改进 不合格
标准系数 1.0 0.8 0.5 0
若激励对象上一年度个人绩效考核评级结果为优秀/良好/合格/需改进，则激励
对象可按照本激励计划规定的比例行权，当期未行权部分由公司注销；若激励对象
上一年度个人绩效评级结果为不合格，则公司将按照本激励计划的规定，取消该激
励对象当期行权额度，由公司注销。
综上，本所认为，本激励计划授予股票期权的授予、行权条件符合《管理办法》
17
第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第三十二条的规定。
2． 限制性股票的授予与解除限售条件
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票的授予与解除限售
条件如下：
（1） 限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
A. 公司未发生以下任一情形:
a) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
b) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
c) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
d) 法律法规规定不得实行股权激励的；
e) 中国证监会认定的其他情形。
B. 激励对象未发生以下任一情形：
a) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
18
d) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f) 中国证监会认定的其他情形。
（2） 限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限
售：
A. 公司未发生以下任一情形:
a) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
b) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
c) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
d) 法律法规规定不得实行股权激励的；
e) 中国证监会认定的其他情形。
B. 激励对象未发生以下任一情形：
a) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
19
d) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f) 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 A 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；某一激
励对象发生上述第 B 条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。
C. 公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度
考核一次，以达到绩效考核目标作为解除限售条件。
限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
限制性股票 2023 年实现净利润不低于 95 亿元或 2023 年实现营
第一个解除限售期 业收入不低于 1,000 亿元。
限制性股票 2024 年实现净利润不低于 125 亿元或 2024 年实现营
第二个解除限售期 业收入不低于 1,200 亿元。
限制性股票 2025 年实现净利润不低于 160 亿元或 2025 年实现营
第三个解除限售期 业收入不低于 1,500 亿元。
上述“营业收入”“净利润”指标以经审计的上市公司合并报表“营业收入”
“净利润”作为计算依据。上述“净利润”指剔除本次及其他激励计划激励成本影
响的数值为计算依据，下同。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限
制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存
款利息。
20
D. 个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激
励对象的业绩完成率确定其解除限售的比例，若公司层面各年度业绩考核达标，则
激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限
售额度。
激励对象的绩效评价结果划分为优秀、良好、合格、需改进、不合格五个档次，
考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
评价标准 优秀 良好 合格 需改进 不合格
标准系数 1.0 0.8 0.5 0
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀/良好/合格/需改进，则激励对象
可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售，当期未解除限售部分由公司按授
予价格回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考核评级为不合格，则公司将按照
本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司按授予
价格回购注销。
综上，本所认为，本激励计划授予限制性股票的授予和解除限售条件，符合《管
理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条和第二十六条的
规定。
（七） 其他
经审阅《激励计划（草案）》，本所认为，《激励计划（草案）》对本激励计
划的权益授予程序、股票期权的行权程序、限制性股票的解除限售程序，本激励计
划的调整方法和程序，本激励计划的会计处理方法及对公司业绩的影响，本激励计
划的变更、终止程序，公司/激励对象发生异动的处理，公司与激励对象之间相关
争议或纠纷的解决机制，公司及激励对象的权利义务等作出了规定，符合《管理办
法》第九条第（八）项至第（十四）项的规定。
综上，本所认为，《激励计划（草案）》的上述内容符合《管理办法》的相关
21
规定。
三、 本激励计划的拟订、审议、公示等程序
（一） 已经履行的法定程序
1. 2023 年 8 月 25 日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会 2023 年第三次会
议拟定了《激励计划（草案）》，并同意提交公司第六届董事会第十一次会议审议，
符合《管理办法》第三十三条的规定。
2. 2023 年 8 月 30 日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过《关于公司
<2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案，董事杨爱青、曹
仰锋为本激励计划的激励对象，杨爱青、曹仰锋对上述议案回避表决，符合《管理
办法》的三十四条的规定。
3. 2023 年 8 月 30 日，公司独立董事发表独立意见：“一致同意公司实施本
次股权激励计划”；“公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作
性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能
够达到本次激励计划的考核目的，并同意将相关议案提交公司股东大会进行审议”，
符合《管理办法》的三十五条的规定。
4. 2023 年 8 月 30 日，公司第六届监事会第九次会议审议通过《关于公司<2023
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年
股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司 2023
年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等相关议案，监事李彬彬
之配偶为本激励计划的激励对象，李彬彬已对上述议案回避表决，符合《管理办法》
的三十五条的规定。
（二） 尚需履行的法定程序
根据《管理办法》的相关规定，晶澳科技为实施本激励计划，尚需履行如下程
序：
22
1. 在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对
象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会应当对股权激励名单进行审核，充
分听取公示意见。晶澳科技应当在股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会
对激励名单审核及公示情况的说明。
2. 公司董事会发出召开股东大会的通知，公告关于本激励计划的法律意见书。
3. 独立董事就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
4. 公司股东大会审议本激励计划，本激励计划须经出席公司股东大会的股东
所持表决权的 2/3 以上通过方可实施。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，晶澳科技已依法履行现阶段应当
履行的法定程序，符合《管理办法》的相关规定。本激励计划尚需依法履行上述第
（二）部分所述相关法定程序后方可实施。
四、 本激励计划激励对象的确定
（一） 根据公司提供的激励对象名单、公司股东大会、董事会审议选聘或聘
任董事、高级管理人员的决议、激励对象与公司或其控股子公司签订的劳动合同或
聘用合同以及公司出具的说明等资料，本激励计划的对象包括董事、高级管理人员
及核心技术（业务）骨干等，不包括公司独立董事、监事，单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，符合《管理办法》第八条第
一款、第二款的规定。
（二） 根据公司第六届董事会第十一次会议决议、第六届监事会第九次会议
决议、独立董事意见、公司的说明并经本所律师在中国证监会“证券期货市场失信
记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会“证券期货监督
管理信息公开目录”（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、中国证监会相关派出
机 构 官 网 、 深 交 所“监 管 信 息 公 开”之“监 管 措 施 与 纪 律 处 分”
（https://www.szse.cn/disclosure/supervision/measure/measure/index.html）、中国裁判
文 书 网 （http://wenshu.court.gov.cn/）、 中 国 法 院 网“法 院 公 告 查 询”
（https://www.chinacourt.org/announcement.shtml）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站适当检索查询，截至本法律意见书出具日，本激
励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述不得成为激励对象的情形。
23
（三） 根据《激励计划（草案）》，本计划经董事会审议通过后，公司在内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会将对激励对象名单
进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事
会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦
应经公司监事会核实。
综上，本所认为，本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》等法律法规的
规定。
五、 本激励计划的信息披露
公司应在第六届董事会第十一次会议审议通过《激励计划（草案）》后及时公
告董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《激励计划（草案）》《2023 年股票期
权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等必要文件。
此外，随着本激励计划的进展，晶澳科技还应当根据《管理办法》及有关法律
法规的规定，履行持续信息披露义务。
六、 激励对象参与本激励计划的资金来源
根据《激励计划（草案）》、公司出具的说明，不存在公司为激励对象提供财务
资助或贷款担保的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、 本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法
规的情形
根据《激励计划（草案）》，公司制定激励计划的目的为：为了进一步建立、
健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员
及核心技术（业务）骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队
个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前
提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等
有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
公司独立董事发表独立意见，认为“公司实施股权激励计划有利于进一步完善
公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心技术（业务）骨干对
实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公
24
司及全体股东的利益”，“一致同意公司实施本次股权激励计划”。
公司监事会发表监事会意见，认为《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等有关法规和规范性文件的规定，本次股权激励计划的实
施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，本所认为，本激励计划不存在明显损害晶澳科技及全体股东利益和违反
有关法律、行政法规的情形。
八、 关联董事回避表决
根据《激励计划（草案）》、董事会决议、独立董事意见及公司的说明，拟作
为本激励计划激励对象的董事杨爱青、曹仰锋在审议本激励计划相关议案时回避
表决。
本所认为，拟作为激励对象的董事已在晶澳科技董事会审议本激励计划相关议
案时回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、 结论
综上所述，本所认为，晶澳科技符合《管理办法》第七条规定的实行股权激励
的条件；《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的相关规定；晶澳科技已
依法履行现阶段应当履行的相关法定程序；股权激励对象的确定符合《管理办法》
等法律法规的规定；晶澳科技未向本次股权激励对象提供财务资助；本激励计划不
存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；拟作为激励
对象的董事已在晶澳科技董事会审议本激励计划相关议案时回避表决。本激励计
划需经依法履行本法律意见书之“三、本激励计划的拟订、审议、公示等程序/（二）
尚需履行的法定程序”后方可实施。
本法律意见书正本一式两份。
（以下无正文，为签字盖章页）
25
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于晶澳太阳能科技股份有限公司2023
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
孙 及
贾潇寒
单位负责人：
王 玲
二〇二三年八月三十日
