北京市金杜律师事务所
                    关于晶澳太阳能科技股份有限公司
                 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
                   回购注销部分限制性股票相关事项之
                                  法律意见书


致：晶澳太阳能科技股份有限公司


    北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受晶澳太阳能科技股份有限公司
（以下简称“公司”或“晶澳科技”）的委托，作为其 2020 年股票期权与限制性股票
激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公
司法》 以下简称“《公司法》”）、 中华人民共和国证券法》 以下简称“《证券法》”）、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《深圳证券交
易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、行政法规、部门规章及
其他规范性文件（以下简称“法律法规”）和《晶澳太阳能科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司本次激励计划回购注销部分已授
予但尚解除限售的限制性股票（以下简称“本次回购注销”）涉及的相关事项，出
具本法律意见书。


    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。


    本所仅就与公司本次激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民
共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别
行政区和中国台湾地区，以下简称“中国境内”）现行法律法规发表法律意见，并
不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对本次激励计划所涉及的标的股
票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在
本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义
务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或
默示的保证。


    本法律意见书的出具已得到公司如下保证：


    1. 公司已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所要求公司提供 的
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；


    2. 公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并
无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。


    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。


    本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他
目的。本所同意公司在其为实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意
见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。


    本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意
见如下：


一、   本次回购注销批准与授权


    根据公司提供的董事会薪酬与考核委员会决议、董事会决议、监事会决议、独
立董事意见、《晶澳太阳能科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励
计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《晶澳太阳能科技股份有限公司



                                       2
2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草
案修订稿）》”）等相关文件，截至本法律意见书出具日，就本次回购注销，公司已
履行下列程序：


    1．    2020 年 3 月 1 日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励
计划（草案）》，并同意提交公司第五届董事会第四次会议审议。


    2．    2020 年 3 月 4 日，公司第五届董事会第四次会议审议通过《关于公司
<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案，公司关联董事对上
述议案回避表决。


    3．    2020 年 3 月 4 日，公司独立董事发表独立意见，认为：“公司实施股权
激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队
和核心技术（业务）骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公
司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益” ，公司本次激励计划所确定的激
励对象“ 均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划规定
的激励对象范围，其作为公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象的主体资
格合法、有效”，“我们一致同意公司实行本次激励计划”，“并同意将相关议案提交
公司股东大会进行审议”。


    4．    2020 年 3 月 4 日，公司第五届监事会第二次会议审议通过《关于公司
<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》《关于公司
<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于核实公
司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。


    5．    2020 年 3 月 12 日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励
计划（草案修订稿）》，并同意提交公司第五届董事会第五次会议审议。


    6．    2020 年 3 月 12 日，公司第五届董事会第五次会议审议通过《关于公司
<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于
公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案，
公司关联董事对上述议案回避表决。


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    7．    2020 年 3 月 12 日，公司独立董事发表独立意见，认为：“《激励计划
（草案修订稿）》更有利于公司的持续健康发展，有利于健全公司的长效激励机制，
进一步完善公司治理结构，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司 2020 年
股票期权与限制性股票激励计划的激励对象均符合法律、法规和规范性文件所规
定的激励对象条件。因此，我们一致同意公司实施本次股权激励计划。”


    8．    2020 年 3 月 12 日，公司第五届监事会第三次会议审议通过《关于公司
<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）> 及其摘要的议案》《关于
公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议
案》。


    9．    2020 年 3 月 5 日至 2020 年 3 月 14 日，公司对本次激励计划激励对象
信息进行了内部公示。2020 年 3 月 19 日，公司公告了《监事会关于 2020 年股票
期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》，认为：“本次列
入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为
本次激励计划的激励对象合法、有效。”


    10．   2020 年 3 月 30 日，公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过了《关
于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>
的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。独立董事
向全体股东公开征集了委托投票权。


    11．   2020 年 3 月 30 日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于向
激励对象首次授予股票期权的议案》。


    12．   2020 年 3 月 30 日，公司独立董事发表独立意见，认为：“同意公司 2020
年股票期权与限制性股票激励计划股票期权的首次授予日为 2020 年 3 月 30 日，
并同意向符合授予条件的 110 名激励对象授予 1,655.23 万份股票期权。”


    13．   2020 年 3 月 30 日，公司第五届监事会第五次会议审议通过了《关于向
激励对象首次授予股票期权的议案》，认为：“同意公司 2020 年股票期权与限制性
股票激励计划股票期权首次授予日为 2020 年 3 月 30 日，并同意向符合授予条件
的 110 名激励对象授予 1,655.23 万份股票期权。”




                                       4
    14．   2020 年 4 月 27 日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于调
整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票激励对象名单及授
予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会同意对
本次激励计划首次授予限制性股票激励对象人数及授予权益数量进行调整，调整
后，限制性股票首次授予的激励对象人数由 456 人调整为 440 人，限制性股票首次
授予总量由 954.57 万股调整为 952.97 万股；同意确定 2020 年 4 月 28 日为首次授
予日，授予 440 名激励对象 952.97 万股限制性股票。


    15．   2020 年 4 月 27 日，公司独立董事发表独立意见，认为：“本次调整内
容在公司股东大会对董事会的授权范围内，所作的决定履行了必要的程序，调整程
序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形” “同意公司对本次激励计
划首次授予限制性股票激励对象名单及授予权益数量进行调整”“同意本次激励计
划限制性股票的首次授予日为 2020 年 4 月 28 日，并同意向符合授予条件的 440 名
激励对象授予 952.97 万股限制性股票”。


    16．   2020 年 4 月 27 日，公司第五届监事会第七次会议审议通过了《关于调
整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票激励对象名单及授
予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为：“对本
次激励计划首次授予限制性股票激励对象名单及授予权益数量的调整符合《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相
关法律法规的规定以及本次激励计划的相关规定，不存在损害公司股东利益的情
形；调整后的激励对象符合相关法律法规规定的作为激励对象的条件，主体资格合
法、有效，同意公司对本次激励计划首次授予限制性股票激励对象名单及授予权益
数量进行调整”“同意本次激励计划限制性股票首次授予日为 2020 年 4 月 28 日，
并同意向符合授予条件的 440 名激励对象授予 952.97 万股限制性股票”。


    17．   2020 年 6 月 17 日，公司公告《关于 2020 年股票期权与限制性股票激
励计划限制性股票首次授予登记完成的公告》，在确定首次授予日后的限制性股票
缴款验资过程中，4 名激励对象因个人原因自愿放弃参与公司本次激励计划，公司
原拟授予其限制性股票合计 4,000 股。因此，本次激励计划首次授予限制性股票激
励对象人数由 440 人调整为 436 人，限制性股票首次授予总量由 952.97 万股调整
为 952.57 万股。


    18．   2020 年 11 月 23 日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关




                                      5
于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。


    19．   2020 年 11 月 23 日，公司独立董事发表意见，认为：“本次对已离职人
员尚未解锁的 78,800 股限制性股票进行回购注销，符合中国证监会《上市公司股
权激励管理办法》等法律、法规及《公司章程》的规定。此次回购注销该部分限制
性股票，不会影响公司股权激励计划的继续实施，不影响公司的持续经营，也不会
损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司回购注销该
部分限制性股票。”


    20．   2020 年 11 月 23 日，公司第五届监事会第十二次会议审议通过了《关
于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，认为：“公司拟对已离职
的吕立杰等 8 人持有的 78,800 股已授予但尚未解锁的限制性股票进行回购注销处
理，回购注销原因、回购数量及价格、回购程序合法、合规，符合《上市公司股权
激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2020 年股票期权与限制性股
票激励计划（草案修订稿）》的规定，同意对已离职激励对象回购注销部分已授予
但尚未解锁的限制性股票的处理。”


    21．   2020 年 12 月 31 日，公司 2020 年第六次临时股东大会审议通过了《关
于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。


    22．   2021 年 2 月 26 日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于
向激励对象授予预留股票期权的议案》及《关于向激励对象授予预留限制性股票的
议案》。


    23．   2021 年 2 月 26 日，公司独立董事发表意见，认为：“同意本次激励计
划预留授予股票期权的授予日为 2021 年 2 月 26 日，并同意向符合授予条件的 49
名激励对象授予 144.77 万份股票期权”“同意本次激励计划预留授予限制性股票的
授予日为 2021 年 2 月 26 日，并同意向符合授予条件的 36 名激励对象授予 45.43
万股限制性股票”。


    24．   2021 年 2 月 26 日，公司第五届监事会第十三次会议审议通过《关于向
激励对象授予预留股票期权的议案》及《关于向激励对象授予预留限制性股票的议
案》，认为：“同意本次激励计划预留股票期权授予日为 2021 年 2 月 26 日，并同意
向符合授予条件的 49 名激励对象授予 144.77 万份股票期权”“同意本次激励计划
预留限制性股票授予日为 2021 年 2 月 26 日，并同意向符合授予条件的 36 名激励


                                      6
对象授予 45.43 万股限制性股票”。


    25．   2021 年 3 月 29 日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于
注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。


    26．   2021 年 3 月 29 日，公司独立董事发表意见，认为：“本次对已离职激
励对象已授予但尚未行权的 103,900 份股票期权进行注销，已授予但尚未解锁的
12,000 股限制性股票进行回购注销，符合中国证监会《上市公司股权激励管理办
法》等法律、法规及《公司章程》的规定。此次注销该部分股票期权及回购注销该
部分限制性股票，不会影响公司股权激励计划的继续实施，不影响公司的持续经营，
也不会损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。同意公司注销该部
分股票期权及回购注销该部分限制性股票。”


    27．   2021 年 3 月 29 日，公司第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于
注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，认为：
“公司拟对已离职激励对象已授予但尚未行权的 103,900 份股票期权进行注销，已
授予但尚未解锁的 12,000 股限制性股票进行回购注销，回购注销原因、回购数量
及价格、回购程序合法、合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规
和规范性文件及公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的
规定，同意对已离职激励对象注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解
锁的限制性股票的处理。”


    28．   2021 年 5 月 17 日，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关
于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第一个行权
期行权条件成就的议案》、《关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划限制
性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于注销部
分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。


    29．   2021 年 5 月 17 日，公司独立董事发表了独立意见，认为：“公司 2020
年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第一个行权期行权条件
已经成就，且公司及激励对象均未发生《2020 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案修订稿）》中规定的不得行权的情形。本次行权符合《2020 年股票期权与限
制性股票激励计划（草案修订稿）》中的有关规定，107 名激励对象符合行权的资
格条件，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全




                                     7
体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，
会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意公司
为 107 名激励对象办理第一个行权期的行权手续”“公司 2020 年股票期权与限制
性股票激励计划限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成
就，且公司及激励对象均未发生《2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案
修订稿）》中规定的不得解除限售的情形。本次解除限售符合《2020 年股票期权与
限制性股票激励计划（草案修订稿）》中的有关规定，426 名激励对象符合解除限
售的资格条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损
害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》
的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。因此，我们一致
同意公司为 426 名激励对象办理第一个解除限售期的解除限售手续”“本次对已离
职激励对象已授予但尚未行权的 100,300 份股票期权进行注销，已授予但尚未解锁
的 4,900 股限制性股票进行回购注销，符合中国证监会《上市公司股权激励管理办
法》等法律、法规及《公司章程》的规定。此次注销该部分股票期权及回购注销该
部分限制性股票，不会影响公司股权激励计划的继续实施，不影响公司的持续经营，
也不会损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。同意公司注销该部
分股票期权及回购注销该部分限制性股票”。


    30．   2021 年 5 月 17 日，公司第五届监事会第十六次会议审议通过《关于公
司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第一个行权期行
权条件成就的议案》《关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股
票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于注销部分股票
期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，认为：“公司 2020
年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第一个行权期行权条件
已经成就。因此，同意公司对符合行权条件的股份办理行权事宜”“公司 2020 年股
票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限
售条件已经成就。因此，同意公司对符合解除限售条件的股份办理解除限售事宜”
“同意对已离职激励对象注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的
限制性股票的处理”。


    31．   2021 年 5 月 28 日，公司 2020 年度股东大会审议通过了《关于注销部
分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，该议案包括
《注销 103,900 份股票期权、回购注销 12,000 股限制性股票》和《注销 100,300 份
股票期权、回购注销 4,900 股限制性股票》两项子议案。



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    32．   2021 年 7 月 23 日，公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关
于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回
购价格的议案》。


    33．   2021 年 7 月 23 日，公司独立董事发表了独立意见，认为：“公司因实
施 2020 年年度权益分派对股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行的调整，
调整方法和表决程序符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法
规、规范性文件和《公司章程》、公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案修订稿）》的有关规定。公司董事会在审议本次调整时关联董事进行了回避表决，
本次调整不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营
成果产生实质性影响。因此，我们同意公司对 2020 年股票期权与限制性股票激励
计划的股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整。”


    34．   2021 年 7 月 23 日，公司第五届监事会第十七次会议审议通过《关于调
整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价
格的议案》，认为：“由于公司 2020 年年度权益分派的实施，公司对 2020 年股票期
权与限制性股票激励计划的股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行了调整。
经调整后的首次授予股票期权行权价格为 15.94 元/股、预留授予股票期权行权价
格为 35.09 元/股，调整后的首次授予限制性股票回购价格为 7.87 元/股、预留授予
限制性股票回购价格为 17.45 元/股。此次调整符合《上市公司股权激励管理办法》
等相关法律法规、规范性文件和公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案修订稿）》的规定，不存在损害股东利益的情形。”


    35．   2021 年 8 月 23 日，公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关
于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。


    36．   2021 年 8 月 23 日，公司独立董事发表了独立意见，认为：“本次对已
离职激励对象已授予但尚未解除限售的 20,300 股限制性股票进行回购注销，符合
中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《公司章程》的规定。
此次回购注销该部分限制性股票，不会影响公司股权激励计划的继续实施，不影响
公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。
同意公司回购注销该部分限制性股票。”


    37．   2021 年 8 月 23 日，公司第五届监事会第十八次会议审议通过《关于回




                                       9
购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，认为：“公司拟对已离职
激励对象已授予但尚未解除限售的 20,300 股限制性股票进行回购注销，回购注销
原因、回购数量及价格、回购程序合法、合规，符合《上市公司股权激励管理办法》
等法律、法规和规范性文件及公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案修订稿）》的规定，同意对已离职激励对象回购注销部分已授予但尚未解除限售
的限制性股票的处理。”


    38．   2021 年 9 月 5 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。


    39．   2021 年 12 月 9 日，公司第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关
于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议
案》。


    40．   2021 年 12 月 9 日，公司独立董事发表了独立意见，认为：“本次对已
离职激励对象已授予但尚未行权的 20,000 份股票期权进行注销，已授予但尚未解
除限售的 3,500 股限制性股票进行回购注销，符合中国证监会《上市公司股权激励
管理办法》等法律、法规及《公司章程》的规定。此次注销该部分股票期权及回购
注销该部分限制性股票，不会影响公司股权激励计划的继续实施，不影响公司的持
续经营，也不会损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。同意公司
注销该部分股票期权及回购注销该部分限制性股票。”


    41．   2021 年 12 月 9 日，公司第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于
注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，
认为：“公司拟对已离职激励对象已授予但尚未行权的 20,000 份股票期权进行注销，
已授予但尚未解除限售的 3,500 股限制性股票进行回购注销，回购注销原因、回购
数量及价格、回购程序合法、合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、
法规和规范性文件及公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》
的规定，同意对已离职激励对象注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未
解锁的限制性股票的处理。”


    42．   2021 年 12 月 27 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议
案》。




                                     10
    43．   2022 年 4 月 29 日，公司第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关
于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解除限
售期行权/解除限售条件成就的议案》、《关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激
励计划预留授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》及
《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的
议案》。


    44．   2022 年 4 月 29 日，公司独立董事发表了独立意见，认为：“公司 2020
年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售期行权/解
除限售条件已经成就，且公司及激励对象均未发生《2020 年股票期权与限制性股
票激励计划（草案修订稿）》中规定的不得行权/解除限售的情形。本次行权/解除限
售符合《2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》中的有关规定，
106 名激励对象符合行权的资格条件，419 名激励对象符合解除限售的资格条件，
其作为本次可行权/解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及
全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，
会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意公司
按照相关规定办理首次授予部分股票期权/限制性股票第二个行权/解除限售期行
权/解除限售相关事宜”“公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部
分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件已经成就，且公司及激励对象均未发
生《2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》中规定的不得行权/解
除限售的情形。本次行权/解除限售符合《2020 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案修订稿）》中的有关规定，45 名激励对象符合行权的资格条件，36 名激励对
象符合解除限售的资格条件，其作为本次可行权/解除限售的激励对象主体资格合
法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、
法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利
益。因此，我们一致同意公司按照相关规定办理预留授予部分股票期权/限制性股
票第一个行权/解除限售期行权/解除限售相关事宜”“本次对已离职及个人层面绩
效考核未达标的激励对象已授予但尚未行权的 40,395 份股票期权进行注销，已授
予但尚未解除限售的 10,430 股限制性股票进行回购注销，符合中国证监会《上市
公司股权激励管理办法》等法律、法规及《公司章程》的规定。此次注销该部分股
票期权及回购注销该部分限制性股票，不会影响公司股权激励计划的继续实施，不
影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情
形。同意公司注销该部分股票期权及回购注销该部分限制性股票”。




                                     11
    45．   2022 年 4 月 29 日，公司第五届监事会第二十一次会议审议通过《关于
公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售
期行权/解除限售条件成就的议案》，认为：“公司 2020 年股票期权与限制性股票激
励计划首次授予部分第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件已经成就。因此，
同意公司对符合行权/解除限售条件的股份办理行权/解除限售事宜”；审议通过《关
于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权/解除限
售期行权/解除限售条件成就的议案》，认为：“公司 2020 年股票期权与限制性股票
激励计划预留授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件已经成就。因此，
同意公司对符合行权/解除限售条件的股份办理行权/解除限售事宜”；审议通过《关
于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议
案》,认为：“同意对已离职及个人层面绩效考核未达标的激励对象注销部分股票期
权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的处理”。


    46．   2022 年 6 月 8 日，公司 2021 年度股东大会审议通过了《关于注销部分
股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。


    47．   2022 年 6 月 22 日，公司第五届董事会第三十四次会议审议通过了《关
于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划相关权益数量和价格的议案》。


    48．   2022 年 6 月 22 日，公司独立董事发表意见，认为：“公司本次对 2020
年股票期权与限制性股票激励计划相关权益数量及价格的调整，调整方法和表决
程序符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件
和《公司章程》、公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的
有关规定。公司董事会在审议本次调整时关联董事进行了回避表决，本次调整不存
在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质
性影响。”“同意公司对 2020 年股票期权与限制性股票激励计划的相关权益数量及
价格进行调整。”


    49．   2022 年 6 月 22 日，公司第五届监事会第二十三次会议审议通过了《关
于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划相关权益数量和价格的议案》，认
为：“根据公司 2020 年第三次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事
项，调整程序合法、合规，本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法
律法规、规范性文件和《2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》
的相关规定，不存在损害股东利益的情形。同意公司调整 2020 年股票期权与限制




                                     12
性股票激励计划相关的权益数量和价格。”


    50．     2022 年 8 月 25 日，公司第五届董事会第三十六次会议审议通过了《关
于注销部分股票期权的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性
股票的议案》。


    51．     2022 年 8 月 25 日，公司独立董事发表意见，认为：“本次对已离职激
励对象已授予但尚未行权的 48,188 份股票期权进行注销，已授予但尚未解除限售
的 32,900 股限制性股票进行回购注销，符合中国证监会《上市公司股权激励管理
办法》等法律、法规及《公司章程》的规定。此次注销该部分股票期权及回购注销
该部分限制性股票，不会影响公司股权激励计划的继续实施，不影响公司的持续经
营，也不会损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。同意公司注销
该部分股票期权及回购注销该部分限制性股票。”


    52．     2022 年 8 月 25 日，公司第五届监事会第二十四次会议审议通过了《关
于注销部分股票期权的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性
股票的议案》，认为：“公司拟对已离职激励对象已授予但尚未行权的 48,188 份股
票期权进行注销，注销原因、数量及程序合法、合规，符合《上市公司股权激励管
理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2020 年股票期权与限制性股票激励
计划（草案修订稿）》的规定，同意注销该部分股票期权”“公司拟对已离职激励对
象已授予但尚未解除限售的 32,900 股限制性股票进行回购注销，注销原因、数量、
回购价格及程序合法、合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和
规范性文件及公司《2020 股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，
同意回购注销该部分限制性股票。”


    53．     2022 年 9 月 13 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。


    54．     2023 年 3 月 22 日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于注
销部分股票期权的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票
的议案》。


    55．     2023 年 3 月 22 日，公司独立董事发表了独立意见，认为：“本次对已
离职的激励对象已授予但尚未行权的 373,800 份股票期权进行注销，已授予但尚未
解除限售的 2,800 股限制性股票进行回购注销，符合中国证监会《上市公司股权激


                                      13
励管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定。此次注销该部分股票期权及回购
注销该部分限制性股票，不会影响公司股权激励计划的继续实施，不影响公司的持
续经营，也不会损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。同意公司
注销该部分股票期权及回购注销该部分限制性股票。”


    56．   2023 年 3 月 22 日，公司第六届监事会第四次会议审议通过了《关于注
销部分股票期权的议案》，认为：“公司拟对已离职激励对象已授予但尚未行权的
373,800 份股票期权进行注销，注销原因、数量及程序合法、合规，符合《上市公
司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件公司《2020 年股票期权与限制
性股票激励计划（草案修订稿）》 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
的规定，同意注销该部分股票期权。”；审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚
未解除限售的限制性股票的议案》，认为：“公司拟对已离职激励对象已授予但尚未
解除限售的 2,800 股限制性股票进行回购注销，注销原因、数量、回购价格及程序
合法、合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公
司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，同意回购注
销该部分限制性股票。”


    57．   2023 年 4 月 13 日，公司 2022 年度股东大会审议通过了《关于回购注
销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。


    58．   2023 年 4 月 26 日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于调
整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划相关权益数量和价格的议案》、《关于公
司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三个行权/解除限售期
行权/解除限售条件成就的议案》及《关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励
计划预留授予部分第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》。


    59．   2023 年 4 月 26 日，公司独立董事发表了独立意见，认为：“公司本次
对 2020 年股票期权与限制性股票激励计划相关权益数量及价格的调整，调整方法
和表决程序符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范
性文件和《公司章程》、公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订
稿）》的有关规定。公司董事会在审议本次调整时关联董事进行了回避表决，本次
调整不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果
产生实质性影响”“因此，我们同意公司对 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
的相关权益数量及价格进行调整”；“公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划




                                     14
首次授予部分第三个行权/解除限售期行权/解除限售条件已经成就，且公司及激励
对象均未发生《2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》中规定的
不得行权/解除限售的情形。本次行权/解除限售符合《2020 年股票期权与限制性股
票激励计划（草案修订稿）》中的有关规定，99 名激励对象符合行权的资格条件，
414 名激励对象符合解除限售的资格条件，其作为本次可行权/解除限售的激励对
象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策
程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司
及全体股东的利益。因此，我们一致同意公司按照相关规定办理首次授予部分股票
期权/限制性股票第三个行权/解除限售期行权/解除限售相关事宜”；“公司 2020 年
股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第二个行权/解除限售期行权/解除
限售条件已经成就，且公司及激励对象均未发生《2020 年股票期权与限制性股票
激励计划（草案修订稿）》中规定的不得行权/解除限售的情形。本次行权/解除限售
符合《2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》中的有关规定，42
名激励对象符合行权的资格条件，36 名激励对象符合解除限售的资格条件，其作
为本次可行权/解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体
股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会
议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意公司按
照相关规定办理预留授予部分股票期权/限制性股票第二个行权/解除限售期行权/
解除限售相关事宜”。


    60．   2023 年 4 月 26 日，公司第六届监事会第五次会议审议通过《关于调整
2020 年股票期权与限制性股票激励计划相关权益数量和价格的议案》，认为：“本
次调整属于授权范围内事项，调整程序合法、合规，本次调整符合《上市公司股权
激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件和《2020 年股票期权与限制性股票
激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不存在损害股东利益的情形。同意公司调
整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划相关的权益数量和价格”；审议通过《关
于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三个行权/解除限
售期行权/解除限售条件成就的议案》，认为：“公司 2020 年股票期权与限制性股票
激励计划首次授予部分第三个行权/解除限售期行权/解除限售条件已经成就。因此，
同意公司对符合行权/解除限售条件的股份办理行权/解除限售事宜”；审议通过《关
于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第二个行权/解除限
售期行权/解除限售条件成就的议案》，认为：“公司 2020 年股票期权与限制性股票
激励计划预留授予部分第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件已经成就。因此，
同意公司对符合行权/解除限售条件的股份办理行权/解除限售事宜”。



                                    15
    61．   2023 年 6 月 5 日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于注
销部分股票期权的议案》。


    62．   2023 年 6 月 5 日，公司独立董事发表了独立意见，认为：“本次对行权
期满尚未行权的 237,070 份股票期权进行注销，符合中国证监会《上市公司股权激
励管理办法》等法律、法规及《公司章程》的规定。此次注销该部分股票期权，不
会影响公司股权激励计划的继续实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及
全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。同意公司注销该部分股票期权”。


    63．   2023 年 6 月 5 日，公司第六届监事会第六次会议审议通过《关于注销
部分股票期权的议案》，认为：“公司拟对行权期满尚未行权的 237,070 份股票期权
进行注销，注销原因、数量及程序合法、合规，符合《上市公司股权激励管理办法》
等法律、法规和规范性文件及公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案修订稿）》的规定，同意注销该部分股票期权”。


    64．   2023 年 7 月 13 日，公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于注
销部分股票期权的议案》。


    65．   2023 年 7 月 13 日，公司独立董事发表了独立意见，认为：“本次对已
离职及个人层面绩效考核未达标的激励对象已授予但尚未行权的 269,559 份股票
期权进行注销，符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《公
司章程》的规定。此次注销该部分股票期权，不会影响公司股权激励计划的继续实
施，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利
益的情形。因此，我们一致同意公司注销该部分股票期权”。


    66．   2023 年 7 月 13 日，公司第六届监事会第七次会议审议通过《关于注销
部分股票期权的议案》，认为：“公司拟对已离职及个人层面绩效考核未达标的激励
对象已授予但尚未行权的 269,559 份股票期权进行注销，注销原因、数量及程序合
法、合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司
《2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2022 年股票期权与限
制性股票激励计划（草案）》的规定，同意注销该部分股票期权”。


    67．   2023 年 8 月 30 日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于
回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。




                                     16
    68．   2023 年 8 月 30 日，公司独立董事发表了独立意见，认为：“本次对离
职激励对象已授予但尚未解除限售的 12,622 股限制性股票进行回购注销，符合中
国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《公司章程》的规定。此
次回购注销该部分限制性股票，不会影响公司股权激励计划的继续实施，不影响公
司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。同
意公司回购注销该部分限制性股票。”


    69．   2023 年 8 月 30 日，公司第六届监事会第九次会议审议通过了《关于回
购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，认为：“公司对离职激励
对象已授予但尚未解除限售的 12,622 股限制性股票进行回购注销，回购注销原因、
回购数量及价格、回购程序合法、合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等法
律、法规和规范性文件及公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修
订稿）》的规定，同意回购注销该部分限制性股票。”


    综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，晶澳科技就本次回购注销已取得
现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案修
订稿）》的相关规定。

二、   本次回购注销的主要内容

    2020 年 3 月 30 日，公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会根据《激励计划
（草案修订稿）》的规定，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销。


    1．    本次回购注销的原因


    根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，激励对象因合同到期、辞职、
公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由
公司以授予价格回购注销。


    根据公司提供的于岩峰等 3 人的离职证明文件及出具的书面说明，本次激励
计划的激励对象于岩峰等 3 人因个人原因离职，不再符合本次激励计划所确定的
激励对象条件，公司根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，对于岩峰等 3
人持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。




                                     17
    2．    本次回购注销部分限制性股票的数量及回购价格


    根据公司第六届董事会第十一次会议决议、《晶澳太阳能科技股份有限公司关
于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划相关权益数量和价格的公告》（公
告编号：2023-063）等相关公告文件及公司出具的书面说明，公司回购注销于岩峰
等 3 人持有的已授予但尚未解除限售的 12,622 股限制性股票；本次拟回购注销的
限制性股票均为首次授予部分，回购价格为调整后的首次授予限制性股票回购价
格，即 3.76 元/股。


    综上，本所认为，本次回购注销的原因、数量符合《管理办法》及《激励计划
（草案修订稿）》的相关规定。


三、   结论


    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注销已取得
现阶段必要的批准和授权；本次回购注销的原因、数量符合《管理办法》及《激励
计划（草案修订稿）》的相关规定；公司尚需就本次回购注销提交股东大会审议并
依法履行信息披露义务、办理股份回购注销及减资的相关手续。


    本法律意见书正本一式两份。


    （以下无正文，为签字盖章页）




                                   18
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于晶澳太阳能科技股份有限公司2020
年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见
书》之签字盖章页）




北京市金杜律师事务所                       经办律师：

                                                          孙 及




                                                          贾潇寒




                                         单位负责人：


                                                          王 玲




                                              二〇二三年八月三十日